600881_2004_亚泰集团_亚泰集团2004年年度报告_2005-04-19.pdf

吉林亚泰（集团）股份有限公司 二 OO 四年年度报告 吉林亚泰（集团）股份有限公司 二 OO 四年年度报告 重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事史宁中先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，委托董事郝水先生代为行使表决权。公司董事史宁中先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，委托董事郝水先生代为行使表决权。公司负责人董事长、总裁宋尚龙先生，主管会计工作负责人副总裁、总会计师刘树森先生，会计机构负责人财务结算中心主任薛微女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人董事长、总裁宋尚龙先生，主管会计工作负责人副总裁、总会计师刘树森先生，会计机构负责人财务结算中心主任薛微女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、基本情况简介一、基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要2 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构五、公司治理结构14 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介17 七、董事会报告七、董事会报告18 八、监事会报告八、监事会报告29 九、重要事项九、重要事项30 十、财务报告十、财务报告33 十一、备查文件目录十一、备查文件目录67 1一、基本情况简介 1、公司法定中文名称、公司法定中文名称：吉林亚泰(集团)股份有限公司 英文名称英文名称：JILIN YATAI(GROUP)CO.,LTD.英文名称缩写英文名称缩写：YTG 2、公司法定代表人、公司法定代表人：董事长 宋尚龙 3、公司董事会秘书、公司董事会秘书：田奎武 证券事务代表：证券事务代表：秦音 联系地址：联系地址：长春市吉林大路 1801 号 联系电话联系电话：(0431)4956688 传传 真真：(0431)4951400 电子信箱电子信箱： 4、公司注册及办公地址、公司注册及办公地址：长春市吉林大路 1801 号 邮编邮编：130031 公司国际互联网网址公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 登载年度报告的国际互联网网址：登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年报备置地点公司年报备置地点：公司证券投资部 6、公司股票上市交易所、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称股票简称：亚泰集团 股票代码股票代码：600881 7、其他有关资料：、其他有关资料：（1）公司首次注册登记 名称：辽源市茶叶经销股份有限公司 日期：1986 年 12 月 27 日 地点：辽源市向阳大街（2）公司现注册登记 名称：吉林亚泰(集团)股份有限公司 日期：2003 年 11 月 7 日 地点：长春市吉林大路 1801 号 （3）企业法人营业执照注册号 2200001030051 （4）税务登记号码 220105123961012 （5）会计师事务所 名称：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 办公地址：长春市自由大路 1138 号 2二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务指标情况（单位：元）利润总额 139,611,516.59 净利润 105,850,823.66 扣除非经常性损益后的净利润 68,317,752.31 主营业务利润 580,118,114.76 其他业务利润 18,368,702.56 营业利润 56,173,714.75 投资收益 -13,643,690.19 补贴收入 112,591,982.55 营业外收支净额 -15,510,490.52 经营活动产生的现金流量净额 532,842,731.18 现金及现金等价物净增减额 -39,785,022.98 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 1、挖潜改造补贴：47,925,100.00 2、营业外收支净额：-10,392,028.65 税后金额合计 37,533,071.35 元。（二）近三年的主要会计数据和财务指标 2003 2002 年 度 项 目 2004 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入(元)2,003,101,193.83 1,580,768,971.72 1,580,768,971.72 1,482,065,519.29 1,482,065,519.29 净利润(元)105,850,823.66 90,314,890.84 43,953,350.60 122,643,095.27 115,753,969.85 总资产(元)6,819,670,555.68 6,204,175,231.13 6,141,626,627.62 5,191,797,418.79 5,184,908,293.37 3股东权益(元)(不含少数股东权益)2,334,874,012.01 2,291,541,470.62 2,228,992,867.11 1,831,904,788.61 1,848,770,976.54 每股收益(元/股)0.19 0.16 0.08 0.26 0.24 每股净资产（元/股）4.19 4.11 4.00 3.86 3.89 调整后的每股净资产(元/股)3.90 3.97 3.86 3.73 3.77 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.96-0.13-0.13 0.23 0.23 净资产收益率(%)4.53 3.94 1.97 6.69 6.26 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权平 均 净 资 产 收 益 率（%）2.99 4.09 2.02 6.16 5.79 注：根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号的要求计算本报告期的比较净资产收益率和每股收益如下：净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.85 25.42 1.04 1.04 营业利润 2.41 2.46 0.10 0.10 净利润 4.53 4.64 0.19 0.19 扣除非经常性 损益后的净利润 2.93 2.99 0.12 0.12（三）报告期内股东权益变动表 单位：元 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定 公益金 未分配 利润 股东权益 合计 期初数 557,760,953.00 1,222,226,830.40 170,263,992.19 85,617,292.93278,741,091.52 2,228,992,867.11 2,228,992,867.11本期 增加 0 30,393.02 20,142,152.92 10,071,076.4685,708,598.96 105,881,144.90 105,881,144.90 本期 减少 0 0 0 0 0 0 0 期末数 557,760,953.00 1,222,257,223.42 190,406,145.11 95,688,369.39364,449,690.48 2,334,874,012.01 2,334,874,012.01变动 原因 债务重组增加 本期提取 本期提取 净利润增加 净利润增加 净利润增加 4三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 公司报告期内股份变动情况表公司报告期内股份变动情况表 数量单位:股 本 次 变 动 增 减(+,-)本次变动前 配股送股公积金转股 增 发 其 他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 三.股份总数 199,590,647 199,590,647 358,170,306 358,170,306 557,760,953 -4,000,000+4,000,000 -4,000,000+4,000,000 195,590,6474,000,000 199,590,647 358,170,306 358,170,306557,760,953 2、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况 （1）前三年股票发行与上市情况 2003 年 6 月，根据公司 2001 年度股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监发行字200360 号文批准，公司以 2001 年末总股本 47,510.6267 万股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配售股份，配股价为 4.77 元/股，公司国家股股东放弃配股。股权登记日为 2003 年 6 月 16 日，除权基准日为 2003 年 6 月 17日，配股缴款日期为 2003 年 6 月 17 日至 2003 年 6 月 30 日，公司配股说明书刊登于 2003 年 6 月 7 日的上海证券报、中国证券报和证券时报上。配股后，社会公众股增加 8,265.4686 万股，总股本由 47,510.6267 万股增加到55,776.0953 万股。社会公众股配股的 8,265.4686 万股自 2003 年 7 月 8 日起上市 5交易。（2）报告期内无因送股、配股等原因引起的股份总数变动情况。报告期内，公司股权结构发生了变化，国家股减少了 400 万股，法人股增加了 400 万股。（3）公司目前无内部职工股。（二）股东情况介绍 1、股东总数、股东总数 截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 147,032 户，其中，国家股股东数为 2 户，法人股股东数为 1 户，社会公众股股东数为 147,029 户。2、主要股东持股情况、主要股东持股情况 2004 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况 名次 股东名称 股份增减变动数(股)持股数量（股）持股比例(%)质押或冻结情况 股份类别 1 长春市国有资产管理委员会办公室0 180,633,06532.38 4,000 万 国家股 2 辽源市财政局-4,000,000 14,957,5822.68 无 国家股 3 吉林省信托投资有限责任公司+4,000,000 4,000,000 0.72 未知 法人股 4 傅育 0 1,627,118 0.29 未知 社会公众股5 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金-1,159,970 1,534,447 0.28 未知 社会公众股6 陈桂树+950,000 950,000 0.17 未知 社会公众股7 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普 300 指数证券+486,475 869,521 0.16 未知 社会公众股8 蔡晓东 0 557,725 0.10 未知 社会公众股9 王鹏+512,000 512,000 0.10 未知 社会公众股10 施昌树 0 400,000 0.07 未知 社会公众股（1）公司前 10 名股东中，长春市国有资产管理委员会办公室、辽源市财政局所持国家股和吉林省信托投资有限责任公司所持法人股为未上市流通股份，其余 7 名社会公众股股东所持股份均为已上市流通股份。国家股、法人股股东和其它社会公众股股东之间不存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，社会公众股股东之间未知是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（2）没有战略投资者或一般法人因配售新股而成为前 10 名股东的情况。（3）持有 5%以上股份的股东只有国家股股东长春市国有资产管理委员会办公室，2004 年 3 月 8 日，其以持有的公司国家股 18,063.3065 万股中的 4,000 万 6股(占其所持股份的 22.14%，占公司总股本的 7.17%)向广东发展银行沈阳支行进行质押，为公司在该行的 9,800 万元贷款提供担保，质押期为 2004 年 3 月 8 日至 2005 年 3 月 7 日（公告详见 2004 年 3 月 10 日上海证券报和中国证券报）。由于公司已按时归还了上述贷款，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2005 年 3 月 22 日出具了证券质押登记解除通知书，长春市国有资产管理委员会办公室的质押担保责任已解除（公告详见 2005 年 3 月 23 日 上海证券报和中国证券报）。（4）2005 年 1 月 10 日，公司的国家股股东辽源市财政局将持有的 7,478,791股国家股质押给吉林省信托投资有限责任公司，质押期限为 2005 年 1 月 10 日至2006 年 9 月 29 日，有关质押登记手续已于 2005 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。3、根据长春市人民政府办公厅长府办发200446 号文件长春市人民政府办公厅关于印发 长春市人民政府国有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定的通知，原由长春市国有资产管理委员会办公室持有的我公司180,633,065 股股权现由长春市国有资产监督管理委员会持有，长春市国有资产监督管理委员会成为本公司的国家股股东（公告详见 2004 年 8 月 13 日上海证券报和中国证券报）。4、公司控股股东及实际控制人简介、公司控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司的控股股东为长春市国有资产监督管理委员会，主要职责为代表长春市政府履行国有资产出资人职责，监管范围是长春市属企业（含地方性金融类企业）的国有资产，负责人为万芝兰。（2）实际控制人情况 实际控制人名称：长春市国有资产监督管理委员会（3）报告期内公司控股股东及实际控制人变更情况 7报告期内，公司控股股东及实际控制人长春市国有资产管理委员会办公室更名为长春市国有资产监督管理委员会。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 5、公司无持股在、公司无持股在 10%（含（含 10%）以上的法人股东。）以上的法人股东。6、前、前 10 名流通股股东持股情况名流通股股东持股情况 2004 年 12 月 31 日，公司前 10 名流通股股东持股情况 名次 股东名称 持股数量（股）持股比例(%)股份种类 1 傅育 1,627,118 0.29 A 股 2 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 1,534,447 0.28 A 股 3 陈桂树 950,000 0.17 A 股 4 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普 300 指数证券 869,521 0.16 A 股 5 蔡晓东 557,725 0.10 A 股 6 王鹏 512,000 0.10 A 股 7 施昌树 400,000 0.07 A 股 8 徐艳春 390,000 0.07 A 股 9 宋尚龙 388,443 0.07 A 股 10 孙亚芝 373,260 0.07 A 股 前 10 名流通股股东之间未知是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员情况 1、基本情况、基本情况 姓 名 职 务 性别年龄任期 年初持股年末持股份变长春市国有资产监督管理委员会 吉林亚泰（集团）股份有限公司 32.38%8数(股)股数 动数 宋尚龙 董事长、总裁 男 52 2002.3-2005.3 388,443 388,443 0 李廷亮 副董事长、副总裁 男 53 2002.3-2005.3 133,800 133,800 0 徐德复 副董事长、副总裁 男 52 2002.3-2005.3 134,940 134,940 0 陈继忠 董事、副总裁 男 47 2002.3-2005.3 204,100 204,100 0 孙晓峰 董事、副总裁、董事会秘书 男 43 2002.3-2005.3 70,200 70,200 0 施国琴 董事、副总裁 女 60 2002.3-2005.3 70,200 70,200 0 刘树森 董事、副总裁、总会计师 男 43 2002.3-2005.3 70,200 70,200 0 王化民 董事 男 43 2002.3-2005.3 70,200 70,200 0 张士民 董事 男 45 2004.4-2005.3 0 0 0 史宁中 董事 男 55 2002.6-2005.3 0 0 0 郝 水 独立董事 男 79 2002.3-2005.3 0 0 0 黄百渠 独立董事 男 56 2002.3-2005.3 0 0 0 李 玉 独立董事 男 61 2002.6-2005.3 0 0 0 孙晓波 独立董事 男 47 2002.6-2005.3 0 0 0 程秀茹 独立董事 女 41 2002.6-2005.3 0 0 0 安桐森 监事会主席 男 55 2002.3-2005.3 134,940 134,940 0 张宝谦 监事会副主席 男 59 2002.3-2005.3 70,200 70,200 0 于寿业 监事 男 54 2002.3-2005.3 23,400 23,400 0 徐 凯 监事 男 50 2002.3-2005.3 23,400 23,400 0 李清华 监事 男 50 2002.3-2005.3 14,040 14,040 0 王 俊 监事 男 55 2002.3-2005.3 11,700 11,700 0 张连汉 监事 男 69 2002.3-2005.3 0 0 0 刘晓峰 副总裁、总工程师 男 40 2002.3-2005.3 70,200 70,200 0 以上董事、监事及高级管理人员无在股东单位任职情况。2、董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及其他任职或兼职情况、董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及其他任职或兼职情况 宋尚龙，男，52 岁，本科学历，高级经济师、高级工程师，吉林省人大代表。曾任长春市二道区城建局副局长、长春龙达建筑实业公司总经理、吉林亚泰（集团）股份有限公司副董事长、总裁，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董 9事长、总裁。先后被评为吉林省优秀共产党员、吉林省特等劳动模范、吉林省、全国优秀青年企业家、长春市杰出企业经营者、全国“五一”劳动奖章获得者。李廷亮，男，53 岁，研究生，高级经济师，长春市二道区人大代表。曾任吉林省体改委股份制工作处处长、吉林省股份制企业协会秘书长，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副董事长、副总裁、党委书记。徐德复，男，52 岁，研究生，高级经济师，长春市人大代表。曾任吉林松江水泥厂矿山团委书记、副矿长、长春双阳水泥（集团）有限责任公司董事长兼总经理，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副董事长、副总裁。陈继忠，男，47 岁，本科学历，高级工程师，长春市二道区政协委员。曾任长春市二道建筑公司总经理、二道房地产开发公司副总经理、长春龙达建筑实业公司副总经理、吉林亚泰房地产开发有限公司总经理，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、副总裁。孙晓峰，男，43 岁，经济学专业研究生，高级经济师，长春市政协委员。曾任中共吉林省委党校经济学讲师、吉林亚泰（集团）股份有限公司证券部、投资部经理、董事会秘书，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、常务副总裁。施国琴：女，60 岁，大专学历，高级经济师，长春市人大代表。曾任长春市饮食集团公司总经理兼党委书记、长春市北国之春食品有限责任公司总经理、吉林亚泰饭店有限公司总经理，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、副总裁。刘树森，男，43 岁，研究生，高级会计师，长春市人大代表。曾任吉林省第一建筑工程公司财务处处长、总会计师、吉林亚泰（集团）股份有限公司副总会计师，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、副总裁、总会计师。王化民，男，43 岁，博士，副教授。曾任吉林工业大学财务会计系主任、吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部经理、研究院院长，现任吉林亚泰（集 10团）股份有限公司董事、副总经济师。张士民，男，45 岁，研究生学历，经济师。曾任辽源市财政局商财科科员、辽源市财亨公司总经理、辽源市投资咨询中心主任，现任辽源市国有资产经营公司常务副经理、吉林亚泰（集团）股份有限公司董事。史宁中，男，55 岁，日本九州大学博士，博士生导师，全国人大代表。曾任东北师范大学数学系副主任、副校长、常务副校长，现任东北师范大学校长、党委常委、校学术委员会主任、吉林亚泰（集团）股份有限公司董事。主要社会兼职有国务院学科评议组成员、国家自然科学基金评委会成员、中国教育学会副会长、教育部第五届科技委数理学部委员。郝水，男，79 岁，中国科学院院士。曾任东北师范大学生物系教授、东北师范大学遗传与细胞研究所所长、东北师范大学副校长、校长，现任东北师范大学生物系教授、遗传与细胞研究所教授、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。黄百渠，男，56 岁，英国爱丁堡大学博士，博士生导师，全国人大代表，教育部长江学者奖励计划特聘教授。曾任东北师范大学遗传与细胞研究所副所长，现任东北师范大学遗传与细胞研究所所长、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。李玉，男，61 岁，教授，博士生导师。曾任吉林农业大学副教务长、副校长、校长，现任吉林农业大学菌物所所长、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。主要社会兼职有中国菌物学会理事长、国务院学位委员会学科评议组成员、吉林省科协副主席、国务院西部开发顾问。曾荣获长春市知名教授、吉林省九五科技先进个人、吉林省政府科技成果二等奖、吉林省管优秀专家。孙晓波，男，47 岁，研究员，博士生导师。曾任吉林省中医中药研究院院长，现任吉林省中医中药研究院研究员、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董 11事。主要社会兼职有国家发改委中药专项评审委员、国家食品药品监督管理局评审委员、国家级新药审评委员、国家级基本药物审评委员、国家科技进步奖评审委员、国家科技部有关项目评审、论证专家、国家中医药管理局课题评审、成果评审专家组成员、国家中医药管理局重点研究室副主任、吉林农业大学药用真菌学博士生导师。程秀茹，女，41 岁，大专学历，高级会计师。曾任长春汽车城百货大楼财务科会计、长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都财务部部长、总会计师、长春欧亚集团股份有限公司副总会计师，现任长春欧亚集团股份有限公司总会计师、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。安桐森，男，55 岁，硕士研究生，高级经济师，长春市人大代表，长春市优秀青年企业家，长春市优秀企业经营者。曾任吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁，现任长春市热力（集团）有限责任公司董事长、总经理、吉林亚泰（集团）股份有限公司监事会主席，兼任长春亚泰热力有限责任公司总经理。张宝谦，男，59 岁，大专学历，高级经济师。曾任吉林省双阳县政府办公室副主任、双阳县计委副主任、长春双阳水泥（集团）有限责任公司党委书记，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司监事会副主席、党委副书记、工会主席。于寿业，男，54 岁，本科学历，高级经济师。曾任通化钢铁集团公司铁矿副矿长、吉林省劳动厅计划工资处副处长，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司监事、人力资源部总经理。徐凯，男，50 岁，本科学历，工程师。曾任吉林亚泰建筑工程有限公司总经理、吉林亚泰房地产开发有限公司总经理，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司监事、吉林亚泰商品混凝土有限公司总经理。李清华，男，50 岁，大专学历，注册二级建筑师。曾任长春市建筑设计院设计一室主任、吉林亚泰房地产开发有限公司副总经理、总经理，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司监事、地产产业部总经理。王俊，男，55 岁，本科学历，高级经济师，全国“五一”劳动奖章获得者，吉林省人大代表。曾任辽源市塑料四厂厂长、辽源市二轻局改革办主任、辽源市 12塑料编织袋总厂厂长、党委书记，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司监事、吉林亚泰三川塑编有限公司总经理、党委书记。张连汉，男，69 岁，大专学历，曾任长春市二道区财政局局长，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司监事。刘晓峰，男，40 岁，博士研究生，高级实验师。曾任国家农业部参茸产品检定中心业务主任、吉林亚泰（集团）股份有限公司研究院院长，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁、总工程师。3、年度报酬情况、年度报酬情况 本公司高级管理人员的报酬由公司董事会研究决定，董事、监事报酬则由董事会拟定方案报股东大会决定，其具体标准则视公司资产规模、发展速度和各位董事、监事及高级管理人员的日常工作量而定。现任董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 406.35 万元，年度报酬金额最高的前三名董事和前三名高级管理人员报酬总额为 102.2 万元。经公司 2001 年度股东大会讨论通过，公司独立董事领取的津贴每人均为 6 万元/年，独立董事无其它待遇。公司现任董事、监事及高级管理人员共 23 人，年度报酬总额在 30 万元以上的有 8 人，在 20-30 万元之间的有 2 人，在 10-20 万元之间的有 4 人，10 万元以下的有 9 人，公司董事张士民、史宁中、郝水、黄百渠、李玉、孙晓波、程秀茹，公司监事安桐森、张连汉不在公司领取薪酬，只在公司领取董事、监事津贴。公司董事、监事及高级管理人员中无人在股东单位领取报酬。4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况（1）2004 年 1 月 31 日，经公司 2004 年第一次临时董事会审议通过，由于苏精华先生个人申请辞去公司副总裁的职务，经研究，董事会同意其辞职申请，解聘苏精华先生公司副总裁的职务（详见 2004 年 2 月 3 日 上海证券报 和 中国证券报）。13（2）2004 年 3 月 25 日，经公司第六届第十四次董事会审议通过，由于工作变动的原因，姜伟先生书面致函公司董事会，申请辞去公司董事的职务，经董事会研究，同意姜伟先生辞去公司董事的职务；经公司董事会提名委员会提名，增补张士民先生为公司董事（详见 2004 年 3 月 27 日上海证券报和中国证券报）。（3）2004 年 4 月 27 日，公司召开了 2003 年度股东大会，审议通过了姜伟先生辞去公司董事职务的议案和增补张士民先生为公司董事的议案（详见 2004年 4 月 28 日上海证券报和中国证券报）。（4）2004 年 7 月 10 日，经公司 2004 年第三次临时董事会审议通过，由于张兴志先生个人申请辞去公司副总裁的职务，经研究，董事会同意其辞职申请，解聘张兴志先生公司副总裁的职务（详见 2004 年 7 月 13 日 上海证券报 和 中国证券报）。（5）2005 年 2 月 28 日和 4 月 2 日，经公司第六届第十九次董事会、第六届第十三次监事会和 2005 年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会、监事会进行了换届选举，选举宋尚龙先生、李廷亮先生、徐德复先生、陈继忠先生、孙晓峰先生、施国琴女士、刘树森先生、王化民先生、张士民先生、史宁中先生、郝水先生、黄百渠先生、李玉先生、孙晓波先生、程秀茹女士为公司第七届董事会董事，其中郝水先生、黄百渠先生、李玉先生、孙晓波先生、程秀茹女士为公司独立董事；选举安桐森先生、王俊先生、席玥女士、张凤瑛女士、王劲松先生、秦音女士为第七届监事会股东代表监事，与职工代表监事张宝谦先生、吴宝升先生、韩冬阳先生共同组成第七届监事会（详见 2005 年 3 月 1 日和 2005 年 4 月 5日上海证券报和中国证券报）。（6）2005 年 4 月 4 日，公司召开了第七届第一次董事会和第七届第一次监事会，选举宋尚龙先生为公司董事长，李廷亮先生、徐德复先生为公司副董事长；选举安桐森先生为公司监事会主席，张宝谦先生为监事会副主席；聘任宋尚龙先生为公司总裁；聘任李廷亮先生、徐德复先生、陈继忠先生、孙晓峰先生、施国 14琴女士、刘树森先生、刘晓峰先生为公司副总裁，聘任刘树森先生为公司总会计师，聘任刘晓峰先生为公司总工程师；聘任田奎武先生为公司董事会秘书，聘任秦音女士为公司证券事务代表（详见 2005 年 4 月 5 日上海证券报和中国证券报）。（二）公司员工数量及专业构成 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在职员工总数 5157 人，其中生产人员（不含季节性临时工）3930 人，销售人员 105 人，技术人员 525 人，财务人员 159 人，行政人员 438 人。员工中，具有本科以上文化水平的有 760 人，占员工总数的14.7%；具有大专文化水平的有 1360 人，占员工总数的 26.4%；具有中专文化水平的有 589 人，占员工总数的 11.4%，具有高、中、初级专业技术职称的分别为150 人、402 人、590 人，公司离退休职工 1107 人均已纳入社会统筹保险范围。五、公司治理结构情况 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。具体如下：1、关于股东和股东大会：公司能够认真执行股东大会议事规则，严格按照中国证监会发布的股东大会规范意见和公司章程的有关规定召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，确保股东的合法权益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理层能够独立规范运作；153、关于董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选择董事和独立董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，公司各位董事能够认真负责的出席董事会和股东大会，积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义务及承担的责任；4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，各位监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；5、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，并能够积极地与利益相关者合作，共同推动公司持续、健康地发展；6、关于信息披露：公司制定了信息披露管理制度，董事会秘书负责公司的信息披露工作，公司设有证券部门及专业人员接待股东及投资者来访和咨询等投资者关系工作，公司能够按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 报告期内应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）郝 水 8 5 1 2 黄百渠 8 4 3 1 李 玉 8 3 4 1 孙晓波 8 8 0 0 程秀茹 8 6 1 1 2、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。报告期内，公司五名独立董事能够按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等相关规定的要求，认真审议股东大会、董事会的各项议案，对公司的重大事项提出合理建议并及时发表独立意见，使公司的决策更 16加科学化、合理化，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。（三）报告期内，本公司已做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业；2、人员：公司高级管理人员均专职在本公司工作并领薪，不在控股股东及其关联企业兼任其他职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立；控股股东推荐董事均通过合法程序进行；3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产；4、机构：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系；5、财务：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。（四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司坚持“以人为本”的原则，高度重视高级管理人员的考评及激励工作，公司高级管理人员对董事会负责，由董事会根据高级管理人员的工作表现和业绩确定其薪酬标准。同时，公司继续实施了企业效绩评价分类考核办法，加强对所属子公司高级管理人员的考核和管理。六、股东大会情况 17 （一）年度股东大会 公司于 2004 年 3 月 27 日在上海证券报、中国证券报上刊登了关于召开公司 2003 年度股东大会的公告，董事会决定于 2004 年 4 月 27 日在亚泰大厦会议室召开 2003 年度股东大会，参加会议对象为截止 2004 年 4 月 13 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。2004 年 4 月 27 日，公司 2003 年度股东大会在亚泰大厦会议室召开，出席会议的股东共 29 人，代表股份 202,230,190 股，占公司股份总额的 36.26%，符合公司法和有关法规的规定，本次大会有效。会议以记名投票方式通过了以下决议：1、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；3、审议通过了公司 2003 年年度报告及其摘要；4、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告；5、审议通过了公司 2003 年度利润分配预案；6、审议通过了公司 2004 年度财务预算报告；7、审议通过了公司重大投资项目议案；8、审议通过了公司章程修改草案；9、审议通过了关于姜伟先生辞去公司董事的议案；10、审议通过了关于增补公司董事的议案。有关决议详见 2004 年 4 月 28 日上海证券报、中国证券报。（二）临时股东大会 公司于 2004 年 4 月 24 日在上海证券报、中国证券报上刊登了关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的公告，董事会决定于 2004 年 5 月 27 日在亚泰大厦会议室召开 2004 年第一次临时股东大会，参加会议对象为截止 2004年 5 月 10 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。18 2004 年 5 月 27 日，公司 2004 年第一次临时股东大会在亚泰大厦会议室召开，出席会议的股东共 9 人，代表股份 200,662,530 股，占公司股份总额的 35.98%，符合公司法和有关法规的规定，本次大会有效。会议以记名投票方式通过了以下决议：1、审议通过了关于吉林亚泰房地产开发有限公司资产租赁事宜；2、审议通过了关于投资控股沈阳东宇房产开发有限公司的议案；3、审议通过了关于发行不超过 8 亿元企业债券的议案；4、审议通过了发行企业债券募集资金投资项目可行性的议案。有关决议详见 2004 年 5 月 28 日上海证券报、中国证券报。（三）选举、更换公司董事、监事的情况 详见“报告期内公司董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况”。七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务范围及经营情况、公司主营业务范围及经营情况 （1）公司主营业务收入及主营业务利润构成情况）公司主营业务收入及主营业务利润构成情况 2004 年，公司面对原材料、能源价格上涨、市场竞争加剧等严峻挑战，特别是水泥、地产两大支柱产业受到宏观调控政策影响的情况下