600820_2004_隧道股份_隧道股份2004年年度报告_2005-03-25.pdf

上海隧道工程股份有限公司 600820 2004 年年度报告 上海隧道工程股份有限公司 600820 2004 年年度报告 2005 年 3 月 24 日 2005 年 3 月 24 日 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.71 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长陈彬先生，主管会计工作负责人副总经理沈培良先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部主任蔡剑霞女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海隧道工程股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO.,LTD.公司英文名称缩写：STEC 2、公司法定代表人：陈彬 3、公司董事会秘书：金波 联系地址：上海市大连路 118 号 电话：02165869999-5072 传真：02165419227 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东新区海徐路 957 号 公司办公地址：上海市大连路 118 号 邮政编码：200082 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：隧道股份 公司 A 股代码：600820 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 26 日 公司首次注册登记地点：中国上海市 公司法人营业执照注册号：3100001002653 公司税务登记号码：310104132222385 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 131,634,651.26 净利润 95,836,741.15 扣除非经常性损益后的净利润 39,566,536.30 主营业务利润 349,498,887.32其他业务利润 11,297,966.56 营业利润 22,458,415.95投资收益 52,107,384.96 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 4补贴收入 15,046,629.50 营业外收支净额 42,022,220.85 经营活动产生的现金流量净额 780,818,211.82 现金及现金等价物净增加额 139,516,831.83 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 14,537,762.34 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 42,164,282.51 以前年度已经计提各项减值准备的转回 13,737,227.35 所得税影响数 14,169,067.35 合计 56,270,204.85 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 6,333,962,058.40 5,272,538,042.5520.13 4,437,128,420.74利润总额 131,634,651.26128,834,113.462.17 138,314,492.05净利润 95,836,741.15108,069,468.95-11.32 107,236,765.17扣除非经常性损益的净利润 39,566,536.30 75,801,813.14-47.80 100,329,881.86 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 8,073,779,449.257,099,105,808.9313.73 6,139,852,434.98股东权益 1,821,685,762.931,755,047,813.263.80 1,646,504,133.94经营活动产生的现金流量净额 780,818,211.8268,267,740.891,043.76 808,480,872.35主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.16210.1828-11.32 0.1814最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）5.2616.158-14.57 6.513扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）2.1724.319-49.71 8.367每股经营活动产生的现金流量净额 1.320.121000.00 1.38每股收益（加权平均）0.16210.1828-11.32 0.1931扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.06690.1282-47.82 0.1697扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.06690.1282-47.82 0.1807净资产收益率（加权平均）（%）5.3746.318-14.94 6.605扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）2.2194.432-49.93 6.179 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 3.082.973.70 2.79调整后的每股净资产 2.862.850.35 2.77 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 5（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.18519.5990.5912 0.5912 营业利润 1.2331.2590.0380 0.0380 净利润 5.2615.3740.1621 0.1621 扣除非经常性损益后的净利润 2.1722.2190.0669 0.0669 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 591,128,735.00 850,289,428.11 154,028,444.8833,223,796.12160,793,000.55 1,755,047,813.26本期增加 473,442.99 30,320,105.5210,209,002.4135,960,198.88 66,637,949.67本期减少 期末数 591,128,735.00 850,762,871.10 184,348,550.4043,432,798.53196,753,199.43 1,821,685,762.93 1)、资本公积变动原因：投资形成的股权投资差额 2)、盈余公积变动原因：本年度提取所致 3)、法定公益金变动原因：本年度提取所致 4)、未分配利润变动原因：本年度实现的净利润及提取两近后的增加 5)、股东权益变动原因：本年度实现净利润增加 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 296,183,459 296,183,459 境内法人持有股份 境外法人持有股份 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 6 其他 2、募集法人股份 28,471,841 28,471,8413、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 324,655,300 324,655,300二、已上市流通股份 1、人民币普通股 266,473,435 266,473,4352、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 266,473,435 266,473,435三、股份总数 591,128,735 591,128,735 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 2002 年 5 月 31 日公司第三届第二次股东大会（2001 年年会）审议通过公司 2001 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以公司 2001 年末总股本 53738.9759 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）、每 10 股转增 1 股，股权登记日为 2002 年 7 月 25 日，除权除息日为2002 年 7 月 26 日，转增股上市交易日为 2002 年 7 月 29 日。实施后，公司总股本为 59112.8735 万股。其中国家股 29618.3459 万股，占总股本 50.10；社会法人股 2847.1841 万股，占总股本 4.82；社会公众股 26647.3435 万股占总股本 45.08。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 104,103 户其中非流通股股东 105 户，流通 A 股股东 103,998 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海市国有资产监督管理委员会（授权上海城建（集团）公司经营）0296,183,459 50.10未流通 未知 国有股东上海伟盟建筑材料公司 010,750,204 1.82未流通 未知 法人股东上海浦东市政建设公司 02,122,765 0.36未流通 未知 法人股东深圳市深业投资开发有限公司 01,448,393 0.25未流通 未知 法人股东上海佳闵实业有限公司 01,227,626 0.21未流通 未知 法人股东上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 7石春桂 01,095,000 0.19已流通 未知 社会公众股东 上海国宏置业有限公司 01,001,000 0.17未流通 未知 法人股东张固屏 -17,000900,000 0.15已流通 未知 社会公众股东 夏慧芬 -104,000866,000 0.15已流通 托管 社会公众股东 上海英博企业发展有限公司 0851,190 0.14未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 第 29 名股东与第 1 名股东之间无关联关系，第 29 名股东之间是否有关联关系不详，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海城建（集团）公司 法人代表：朱家祥 注册资本：1,343,970,000 元人民币 成立日期：1996 年 10 月 4 日 主要经营业务或管理活动：施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务等。（2）实际控制人情况 公司名称：上海市国有资产监督管理委员会 上海城建（集团）公司系上海市国有资产监督管理委员会授权经营管理集团内所有的国有资产的国有独资公司。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海市国有资产监督管理委员会 上海城建（集团）公司 上海隧道工程股份有限公司 100%50.10%上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 85、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）石春桂 1,095,000 A 股 张固屏 900,000 A 股 夏慧芬 866,000 A 股 金彩凤 850,000 A 股 严莉莉 810,661 A 股 金建敏 803,107 A 股 汤玮 790,500 A 股 徐桂珍 771,430 A 股 仇荣定 766,000 A 股 吴惠英 735,736 A 股 未知前十名流通股股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 姜先赋 董事长 男 60 2003-04-22 2005-01-06 26,41926,419 0/陈 彬 董事长 男 43 2005-01-06 2006-04-22 00 0/周文波 副 董 事长、总经理 男 40 2003-04-22 2006-04-22 1,2101,210 0/陈金章 董事 男 53 2003-04-22 2006-04-22 20,20020,200 0/周 松 董事 男 36 2003-04-22 2006-04-22 17,60017,600 0/薛大伟 董事 男 56 2003-04-22 2006-04-22 23,31523,315 0/杨印昌 董事 男 58 2003-04-22 2006-04-22 00 0/石礼安 独立董事 男 68 2003-04-22 2006-04-22 00 0/刘大力 独立董事 男 39 2003-04-22 2006-04-22 00 0/周 骏 独立董事 男 53 2003-04-22 2006-04-22 00 0/韩华林 独立董事 男 56 2003-04-22 2006-04-22 00 0/朱家祥 监事长 男 56 2003-04-22 2006-04-22 00 0/朱晨红 副监事长 女 37 2003-04-22 2006-04-22 00 0/张思众 监事、总经济师 男 52 2003-04-22 2006-04-22 00 0/朱美君 监事 女 52 2003-04-22 2006-04-22 00 0/陈洪彰 监事 男 56 2003-04-22 2006-04-22 00 0/周国鑫 副总经理 男 56 2003-04-22 2006-04-22 17,60017,600 0/余暄平 副总经理 男 38 2003-04-22 2006-04-22 00 0/杨 磊 副总经理 男 43 2003-06-28 2006-04-22 00 0/王放伟 副总经理 男 44 2004-03-11 2006-04-22 00 0/沈培良 副总经理 男 34 2004-10-26 2006-04-22 00 0/杨国祥 总工程师 男 55 2003-04-22 2006-04-22 1,2101,210 0/蔡剑霞 财务部主任 女 56 2003-04-22 2006-04-22 31,85731,857 0/金 波 董事会秘书 男 33 2003-04-22 2006-04-22 3,0613,061 0/上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 9 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)姜先赋，1993 年 11 月-1996 年 11 月任上海隧道工程股份有限公司董事长、党委书记，1996 年 12月-2000 年 5 月任上海城建（集团）公司副董事长、党委副书记，2000 年 5 月-2005 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司董事长、党委书记。(2)陈 彬，1994 年 11 月-1999 年 9 月任上海隧道工程股份有限公司副总经理，1999 年 9 月至今任上海城建（集团）公司副总经理，2000 年 3 月-至今任上海嘉浏高速公路建设发展有限公司董事长，2004 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事，2005 年 1 月至今任上海隧道工程股份有限公司公司董事长、党委书记(3)周文波，1997 年 5 月-2000 年 5 月任上海隧道工程股份有限公司盾构分公司经理，2000 年 5 月-2003 年 11 月任上海隧道工程股份有限公司副总经理，2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司懂事，2003 年 11 月至今任上海隧道工程股份有限公司副董事长兼总经理。(4)陈金章，1993 年 11 月-1997 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司董事、总会计师，1997 年 1 月至今任上海城建（集团）公司财务总监、上海隧道工程股份有限公司董事。(5)周 松，2000 年 5 月-2004 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司董事、副总经理，2004 年 1 月至今任上海市第二市政工程有限公司总经理。2000 年 5 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事。(6)薛大伟，1984 年 7 月-1987 年 10 月任上海市隧道工程公司办公室副主任，1987 年 10 月-1993 年8 月任上海市隧道工程公司供应站党总支书记，1993 年 8 月至今任上海隧道工程股份有限公司工会主席，1993 年 11 月至 1999 年 12 月任上海隧道工程股份有限公司董事，1999 年 12 月 2003 年 4 月任上海隧道工程股份有限公司监事，2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事。(7)杨印昌，1992 年 1 月-1996 年 12 月任上海市第一市政工程有限公司经理，1997 年 1 月至今任上海市第一市政工程有限公司董事长、党委书记。2000 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事。(8)石礼安，1993 年 3 月-2000 年 4 月任上海市地铁总公司总经理，1998 年 7 月-2000 年 4 月任上海市城市轨道交通建设有限公司董事长，2000 年 4 月-2004 年 9 月任上海地铁建设有限公司监事长，2004 年 9 月至今任上海申通（集团）公司顾问。2001 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。(9)刘大力，1989 年 1 月-1992 年 1 月任上海市对外经济律师事务所律师，1993 年 1 月-1994 年 1 月任上海浦东律师事务所创始律师，1998 年 1 月-2004 年 2 月任上海通力律师事务所主任律师。2004年 12 月至今任君合律师事务所合伙人、律师。2001 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。(10)周 骏，1985 年 2 月-1995 年 12 月任上海市市政工程管理局计财处副处长，1995 年 12 月-2002年 12 月任上海市市政工程管理局副总会计师兼审计处处长，2002 年 12 月至今任上海地产（集团）有限公司计财部经理。2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。(11)韩华林，1987 年 3 月-1992 年 3 月任上海社会科学院工经所研究室主任，1992 年 3 月至今任上海社会科学院工业经济研究中心主任。2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。(12)朱家祥，1995 年 10 月-1996 年 10 月任上海市市政工程管理局局长助理兼计财处处长，1996 年10 月-2001 年 9 月任上海城建(集团)公司总经理，2001 年 9 月至今任上海城建（集团）公司董事长、党委书记。2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事长。(13)朱晨红，1998 年 3 月-1999 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司施工技术研究所副所长，1999年 1 月-2002 年 5 月任上海隧道工程股份有限公司宣广部主任、党办主任，2002 年 5 月至今任上海隧道工程股份有限公司党委副书记兼纪委书记。2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司副监事长。(14)张思众，1994 年 7 月-2002 年 5 月任上海隧道工程股份有限公司副总经济师兼资产部主任，2002年 5 月至今任上海隧道工程股份有限公司总经济师。2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事。(15)朱美君，1993 年 3 月-1997 年 11 月任上海市浦东市政工程处工会主席兼人事科科长，1997 年 11月至今任上海市建设工程有限公司董事长。2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事。上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 10(16)陈洪彰，1987 年 2 月-1990 年 10 月任上海合流污水治理建设处工会主席，1990 年 10 月-1993 年2 月任上海市政材料公司党委副书记、书记，1993 年 2 月至今任上海市第二市政工程有限公司总经理、董事长。2003 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事。(17)周国鑫，1991 年 1 月-1994 年 1 月任上海市隧道工程公司材料分公司经理，1994 年 1 月-1997 年12 月任上海隧道工程股份有限公司材料分公司经理，1997 年 12 月至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。(18)余暄平，1997 年 4 月-1999 年 3 月任上海隧道工程股份有限公司第五项管部主任工程师，1999年 3 月-2000 年 2 月任上海隧道工程股份有限公司宁波常洪隧道项经部经理，2000 年 2 月至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。(19)杨 磊，1997 年 1 月-1999 年 9 月任上海隧道工程股份有限公司第五项管部副经理、经理，1999年 9 月-2003 年 6 月任上海隧道工程股份有限公司第一项管部经理，2003 年 6 月至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。(20)王放伟，2000 年 8 月-2002 年 4 月任上海隧道工程股份有限公司经营发展部副主任，2000 年 4月-2003 年 12 月任上海隧道工程股份有限公司副总经济师，2003 年 12 月至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。(21)沈培良，1995 年 7 月-2000 年 10 月任上海隧道工程股份有限公司第四项管部技术负责人、主任工程师，2000 年 10 月-2003 年 5 月任上海隧道工程股份有限公司盾构分公司经理，2003 年 5 月至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。(22)杨国祥，1994 年 2 月-2001 年 8 月任上海隧道工程股份有限公司总工室副总工程师，2001 年 8月至今任上海隧道工程股份有限公司总工程师。(23)蔡剑霞，1991 年 3 月-1994 年 1 月任上海市隧道工程公司财务科副科长，1994 年 1 月-1996 年12 月任上海隧道工程股份有限公司财务科副科长，1996 年 12 月至今任上海市隧道工程公司财务部主任。(24)金 波，1996 年 7 月-2000 年 4 月任证券事务代表，2000 年 4 月至今任董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姜先赋 上海城建（集团）公司 副董事长、党委副书记 1996-12 至今 否 陈彬 上海城建（集团）公司 副总经理 1999-05 至今 是 陈金章 上海城建（集团）公司 财务总监 1997-01 至今 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 姜先赋 宁波常洪隧道建设发展有限公司 监事长 陈 彬 上海嘉浏高速公路建设发展有限公司 董事长 周文波 上海盾构设计试验研究中心有限公司 董事长 刘大力 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 独立董事 周 骏 上海市申江两岸开发建设投资集团有限公司 董事 周 骏 上海中环线建设发展有限公司 监事 张思众 上海隧道企业发展有限公司 监事长 周国鑫 上海隧道企业发展有限公司 董事长 周国鑫 宁波常洪隧道建设发展有限公司 董事长 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 11周国鑫 上海大连路隧道建设发展有限公司 董 事 王放伟 上海大连路隧道建设发展有限公司 监事长 杨国祥 上海盾构设计试验研究中心有限公司 董 事 蔡剑霞 上海隧道企业发展有限公司 监 事 蔡剑霞 宁波常洪隧道建设发展有限公司 监 事 蔡剑霞 上海大连路隧道建设发展有限公司 监 事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由股东大会和董事会决定决策程序 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司工资及奖励制度 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,416,467金额最高的前三名董事的报酬总额 444,496金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 338,538独立董事的津贴 192,000 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈彬、陈金章、周松、杨印昌、朱家祥、陈洪彰、朱美君 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10-18 万元 8 6-10 万元 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 3 月 11 日，公司召开第四届第五次董事会，聘任王放伟先生为公司副总经理。2004 年 4 月 27 日，公司召开第四届第一次股东大会，同意张焰先生辞去董事职务，并选举陈彬先生为董事。2004 年 10 月 26 日，公司召开第四届第九次董事会，聘任沈培良先生为公司副总经理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 8,944 人，需承担费用的离退休职工为 6,256 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 5,211 工程技术人员 2,268 经营人员 292 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 12财务人员 222 行政人员 951 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 115 本科 983 大中专 2,108 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立现代企业制度，规范公司经营运作,保护广大股东的利益。本报告期，公司治理的基本情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会的议事规则的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司关联交易公平合理，坚持聘请独立财务顾问和律师事务所出具相关报告，并请独立董事发表独立意见，维护全体股东的利益并进行了及时充分的信息披露；2、关于控股股东与独立性：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会优 1 名董事组成，其中独立董事为 4 名，人员构成符合法律法规的要求。报告期内董事能够认真履行职责，维护公司和全体股东的利益；4、关于监事和监事会：公司监事会现由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名，人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；5、关于绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；公司将进一步完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准、程序与激励约束机制；6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，以共同推动公司持续、健康地发展；7、关于信息披露与透明度：公司制定了较完善的信息披露制度，加强披露、接待股东来访和咨询工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程及本公司信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注石礼安 4 4 0 0 刘大力 4 3 1 0 周骏 4 3 1 0 韩华林 4 4 0 0 报告期内，公司四名独立董事勤勉尽责，积极出席股东大会和董事会会议，认真听取和审议会议的各项议案，客观地发表个人的意见和建议，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策，维护公司和中小投资者利益等起到了重要作用。同时，独立董事还对公司的关联交易、选聘董事、监事和高级管理人员等事项积极发表了独立意见，较好地履行了自己的职责。上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 13 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：独立 2)、人员方面：独立 3)、资产方面：独立 4)、机构方面：独立 5)、财务方面：独立 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员目前主要根据业务实绩和工作表现，由人事部门对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，以绩效考核为主，兼顾综合素质考核，使高级管理人员的薪酬与管理水平、经营业绩紧密挂钩。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 股东大会的通知、召集、召开情况：公司关于召开第四届第一次股东大会（2003 年年会）的决定刊登于 2004 年 3 月 13 日的上海证券报和中国证券报上，于 2004 年 4 月 27 日在上海市虹漕南路 200 号中共上海市委党校报告厅召开，参加会议的股东代表 74 人，代表股份 313,159,380 股，占公司总股份的 52.9765，符合公司法和公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：大会采取逐项记名投票表决方式，审议通过了以下决议：一、公司 2003 年度董事会工作报告；二、公司 2003 年度监事会工作报告；三、公司 2003 年度财务决算报告；四、公司 2003 年度利润分配预案；五、关于同意张焰先生辞去董事职务的议案；六、关于选举陈彬先生为董事的议案 七、前次募集资金使用情况说明 八、关于延长 2003 年增资配股方案有效期的议案 九、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案；十、关于会计师事务所 2003 年度报酬的议案；十一、关于续聘 2004 年度会计师事务所的预案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 28 日刊登在上海证券报和中国证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现主营业务收入 63.34 亿元，比上年同期增长 20.13%，实现净利润 9583.67万元，比上年同期下降了 11.32，这主要是由于建筑业的进入门槛较低，竞争日益激烈，低价中标导致利润空间普遍下降；同时钢材、水泥等原材料的价格持续上涨，造成了公司的主营业务成本提高，导致施工利润有所下降；根据有关规定市重大工程项目的税收优惠减少带来的主营业务税金及附加比上年同期增加了。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 14(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围为：土木工程建设项目总承包，隧道，市政，建筑，公路及桥梁，交通，消防，桩基础，地下墙工程，甲级市政公用（城市排水、道路、桥梁、隧道、公共交通等）工程设计和工程总承包；外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁等。2004 年的主营业务收入中隧道、地铁工程 226461.32 万元，占主营收入的 35.75%；高架、高速等道路工程 262017.15 万元，占主营收入的 41.37%；商住楼民用建筑及地下基础工程 12744.03 万元，占主营收入的 2.01%；环保工程 23576.45 万元，占主营收入的 3.72%；能源工程 17714.19 万元，占主营收入的 2.80%；其他项目 90883.07 万元，占主营收入的 14.35%。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）1、房地产业 43,672,607.81 44,917,966.14-2.85-68.08-64.85-3.752、施工企业 6,219,089,557.62 5,790,627,897.456.890.56-0.050.57其中：关联交易 1,109,663,298.80 988,471,070.87 10.922.34-1.5812.503、营运收入 113,432,856.10 29,126,824.2074.32378.60 272.307.334、行业间相互抵销 42,232,963.13 42,397,862.61-0.39-96.06-96.070.22合计 6,333,962,058.40 5,822,274,825.188.0820.13 20.050.06(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）上海 5,393,559,213.0135.21浙江 391,504,961.898.57福建 32,359,608.62-88.37广东 240,311,491.96-17.25江苏 121,679,597.98-35.52天津 116,879,655.64-0.45河南 2,528,524.32-92.26河北-100.00湖北 500,000.00100.00江西 6,316,017.00100.00山东 15,618,450.63100.00重庆 5,832,134.00100.00上海隧道工程股份有限公司 2004 年年度报告 15其他地区 6,872,403.3523.10合计 6,333,962,058.4020.85 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海市第一市政工程有限公司 生产经营 建筑施工 10,260.00 75,568.12 216.65 上海市第二市政工程有限公司 生产经营 建筑施工 10,150.00 134,265.35 1,617.33 上海市城市建设设计研究院 生产经营 建筑设计 1,200.00 12,673.36 715.81 上海市隧道工程轨道交通设计研究院 生产经营 建筑设计 1,100.00 14,794.11 947.57 上海大连路隧道建设发展有限公司 经营管理 隧道经营 50,000.00 169,954.14 2,920.08 宁波常洪隧道发展有限公司 经营管理 隧道经营 14,000.00 48,895.32 1,943.04 上海隧