600815_2007_厦工股份_2007年年度报告_2008-04-17.pdf

-1-厦门厦工机械股份有限公司 厦门厦工机械股份有限公司 600815 600815 2007 年年度报告 2007 年年度报告 厦门厦工机械股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.18 九、监事会报告.30 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.39 十二、备查文件目录.103 -3-一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人陈玲，主管会计工作负责人王观发及会计机构负责人（会计主管人员）苏晓文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：厦门厦工机械股份有限公司 公司法定中文名称缩写：厦工股份 公司英文名称：Xiamen XGMA Machinery Company Limited 公司英文名称缩写：XGMA 2、公司法定代表人：陈玲 3、公司董事会秘书：王智勇 公司证券事务代表：叶维萍 电话：0592-6389300 传真：0592-6389301 联系地址：厦门市灌口南路 668 号之八公司董事会秘书处 4、公司注册地址：厦门市厦禾路 668 号 公司办公地址：厦门市灌口南路 668 号之八 邮政编码：361023 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：厦门市灌口南路 668 号之八公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：厦工股份 公司 A 股代码：600815 厦门厦工机械股份有限公司 2007 年年度报告 4 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 10 日 公司首次注册登记地点：厦门市厦禾路 668 号 公司法人营业执照注册号：350200100004303 公司税务登记号码：350204155052227 公司聘请的境内会计师事务所名称：天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：厦门市湖滨南路 57 号 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 236,609,145.23利润总额 243,704,138.25归属于上市公司股东的净利润 213,071,144.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 198,958,641.20经营活动产生的现金流量净额 215,403,039.50(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 85,177.75计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 2,114,253.52同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 6,557,292.59除上述各项之外的其他营业外收支净额 7,846,220.86减：所得税影响数 2,490,441.71合计 14,112,503.01(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 5,072,104,098.263,764,657,740.043,383,268,194.8934.73 3,138,293,814.1厦门厦工机械股份有限公司 2007 年年度报告 5 利润总额 243,704,138.2554,217,896.8264,315,310.43349.49 48,157,216.35归属于上市公司股东的净利润 213,071,144.2143,856,491.2953,421,564.08385.84 33,281,484.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 198,958,641.238,937,544.6127,632,230.78410.97 31,442,308.39基本每股收益 0.390.080.099387.50 0.074稀释每股收益 0.390.080.099387.50 0.074扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.370.070.051428.57 0.070全面摊薄净资产收益率（%）13.004.005.56增加 8.00 个百分点 3.59加权平均净资产收益率（%）17.614.695.71增加 12.92 个百分点 3.65扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）12.004.002.88增加 8.00 个百分点 3.39扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.444.172.95增加 12.27 个百分点 3.45经营活动产生的现金流量净额 215，403，039.50-62，676，236.42-90,131,571.54-107,015,743.00每股经营活动产生的现金流量净额 0.37-0.12-0.17-0.242006 年末 2007 年末调整后调整前本年末比上年末增减(%)2005 年末总资产 4,902,212,675.332,630,111,752.712,322,058,508.0286.39 2,153,058,416.76所有者权益（或股东权益）1,596,530,408.951,016,668,820.23960,213,943.6257.04 927,889,445.65归属于上市公司股东的每股净资产 2.741.891.7844.97 2.07 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 349,691,522 64.84 349,691,52260.013、其他内资持股 43,431,373 43,431,373 43,431,3737.45其中：境内法人持股 43,431,373 43,431,373 43,431,3737.45境内自然人持股 厦门厦工机械股份有限公司 2007 年年度报告 6 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 349,691,522 64.8443,431,373 43,431,373 393,122,89567.46二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 189,605,036 35.16 189,605,03632.542、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 189,605,036 35.16 189,605,03632.54三、股份总数 539,296,558 10043,431,373 43,431,373 582,727,931100 2007 年公司非公开发行的决策程序及批准情况:2007年3月21日,公司董事会五届六次会议审议并通过了公司非公开发行股票的议案。2007 年4 月18 日,公司2006 年年度股东大会审议并批准了公司非公开发行股票的议案。2007年9月12日,公司非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会审核委员会审核通过。2007 年 10 月 16 日,公司非公开发行股票申请获得中国证监会证监发行字2007359 号核准,同意本公司非公开发行不超过 6,500 万股的股票。股份变动的过户情况：2007 年 11 月 20 日,公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕了新增股份登记手续。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量交易终止日期 非公开发行股票 2007 年 11 月 22 日10.2043,431,3732007 年 11 月 22 日 43,431,373-2007 年 11 月 22 日公司完成非公开发行,发行价格为 10.20 元/股,发行数量为厦门厦工机械股份有限公司 2007 年年度报告 7 43，431，373 股,股票种类为人民币普通 A 股,募集资金总额为 443,000,004.60 元。上述非公开发行股票限售期 12 个月，于 2008 年 11 月 22 日开始流通。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 11 月 22 日公司非公开发行完成后总股本增加至 582,727,931 股，其中：有限售条件股份合计 393,122,895，占总股本的 67.46%，无限售条件股份合计189,605,036 股，占总股本的 32.54%。(3)现存的内部职工股情况:本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 53,675 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 厦门厦工宇威重工有限公司 国 有 法人 60.01349,691,522349,691,522 无 三一集团有限公司 其他 1.378,000,0008,000,000 未知 厦门菲翔贸易有限公司 其他 1.378,000,0008,000,000 未知 浙江宋都控股有限公司 其他 1.146,631,3736,631,373 未知 新理益集团有限公司 其他 1.036,000,0006,000,000 未知 红塔证券股份有限公司 其他 0.865,000,0005,000,000 未知 浙江天圣控股集团有限公司 其他 0.865,000,0005,000,000 未知 上海柴油机厂(上海柴油机股份有限公司)其他 0.824,800,0004,800,000 未知 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 其他 0.663,819,656-未知 梁道扬 境 内 自然人 0.402,316,534-未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 3,819,656人民币普通股 梁道扬 2,316,534人民币普通股 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资2,003,769人民币普通股 厦门厦工机械股份有限公司 2007 年年度报告 8 基金 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 1,124,583人民币普通股 王峥 1,120,000人民币普通股 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 1,000,885人民币普通股 林凌云 930,000人民币普通股 海通中行FORTIS BANK SA/NV 869,952人民币普通股 中国银行易方达策略成长证券投资基金 800,000人民币普通股 周琦 757,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、公司前 10 名股东中，厦门厦工集团公司与其他股东无关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，其他未知股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、未知公司前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 厦门厦工宇威重工有限公司 349,691,5222008 年 3 月 17 日 53,929,656 2 厦门厦工宇威重工有限公司 349,691,5222009 年 3 月 15 日 295,761,866 除遵守法定承诺外,持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市交易,在上述二十四个月届满后的十二个月内,厦工集团通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。3 三一集团有限公司 8,000,0002008 年 11 月 22 日8,000,000 4 厦门菲翔贸易有限公司 8,000,0002008 年 11 月 22 日8,000,000 5 浙江宋都控股有限公司 6,631,3732008 年 11 月 22 日6,631,373 6 新理益集团有限公司 6,000,0002008 年 11 月 22 日6,000,000 7 浙江天圣控股集团有限公司 5,000,0002008 年 11 月 22 日5,000,000 8 红塔证券股份有限公司 5,000,0002008 年 11 月 22 日5,000,000 9 上海柴油机股份有限公司 4,800,0002008 年 11 月 22 日4,800,000 依据 上市公司证券发行管理办法规定:第三十八条上市公司非公开发行股票，发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让.厦门厦工机械股份有限公司 2007 年年度报告 9 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：厦门厦工宇威重工有限公司 法人代表：王昆东 注册资本：701,690,000 元 成立日期：1995 年 12 月 15 日 主要经营业务或管理活动：工程机械及其配件制造、加工、修理；房地产开发与经营；房地产管理；工程机械租赁；批发、零售金属材料、机械电子设备、汽车零配件、五金交电化工；经济技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口；专用汽车及汽车零配件制造、销售；钢结构工程制作与安装。(2)实际控制人情况 实际控制人名称：厦门机电集团有限公司 法人代表：郭清泉 注册资本：2,563,000,000 元 成立日期：2006 年 5 月 29 日 主要经营业务或管理活动：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易,对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发,转让研究成果,提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保等。我公司控股股东厦门厦工集团有限公司，已更名为厦门厦工宇威重工有限公司。相关更名公告详见 2008 年 1 月 5 日上海证券报、中国证券报。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 厦门厦工机械股份有限公司 2007 年年度报告 10 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈玲 董事长、总裁、党委书记 女 552006 年 8 月 25 日 71 否 郭清泉 董事 男 432007 年 12 月 19 日 是 王昆东 董事 男 562006 年 8 月 25 日 是 牟建勇 董事 男 522006 年 8 月 25 日 是 王智勇 董事、董事会秘书 男 382007 年 12 月 19 日 33 否 陈培堃 独立董事 男 622006 年 8 月 25 日 5 否 刘陆山 独立董事 男 522006 年 8 月 25 日 5 否 赖增荣 独立董事 男 642006 年 8 月 25 日 5 否 林文俊 监事会主席、党委副书记 男 592006 年 8 月 25 日 9,0059,005 41 是 林伟达 监事 男 582006 年 8 月 25 日 8 否 许金星 监事 男 562006 年 8 月 25 日 9 否 苏东晖 监事 女 422006 年 8 月 25 日 是 曾宪校 监事 男 402007 年 12 月 19 日 是 李普天 副总裁 男 432007 年 7 月 26 日 8 否 洪家庆 副总裁 男 462006 年 8 月 25 日 39 否 厦门厦工机械股份有限公司 2007 年年度报告 11 白飞平 副总裁 男 432006 年 8 月 25 日 42 否 林娜 副总裁 女 442007 年 10 月 29 日 3.2 否 何刚 营运总监 男 452007 年 7 月 26 日 42 否 合计/备注：（1）王智勇于 2006 年 8 月 25 日任董事会秘书，2007 年 12 月 19 日增补为董事。（2）林文俊于 2007 年 3 月开始在厦门机电集团有限公司领取年薪。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)陈玲,曾任厦门厦工宇威重工有限公司董事、厦门银华机械厂厂长，厦门厦工机械股份有限公司 董事长、党委书记。现任厦门厦工机械股份有限公司 董事长、总裁、党委书记。(2)郭清泉,曾任厦门夏商集团有限公司董事长、党委书记。2006 年 5 月至今任厦门机电集团有限公司董事长、党委书记。(3)王昆东,曾任厦门厦工机械股份有限公司 董事长、党委书记，现任厦门机电集团有限公司副总经理兼任厦门厦工宇威重工有限公司总经理。(4)牟建勇,曾任厦门航空工业有限公司总经理。现任厦门机电集团有限公司副总经理。(5)王智勇,曾任厦门厦工机械股份有限公司 二、三届董事会秘书，现任厦门厦工机械股份有限公司 董事、董事长助理、董事会秘书。(6)陈培堃,曾任厦门象屿集团有限公司副总裁，厦门象屿（香港）有限公司董事长，现任厦门象屿集团有限公司顾问、风险管理委员会主任，兼任厦门总会计师协会会长、厦门市会计学会副会长、厦门市外商投资企业会计学会副会长、厦门市内部审计协会副会长、福建省总会计师协会常务理事。(7)刘陆山,现任机械工业第一设计研究院副总工程师，享受国务院政府特殊津贴，先后承担 20 余个工厂项目的设计、咨询工作，其中包括多个国家重点项目的设计和咨询工作；参加过多个国家行业发展规划的编制。曾荣获机械工业部科技进步三等奖 2 个，中国机械行业工业联合会、中国机械工程学会科技进步三等奖 1 个。(8)赖增荣,曾任福建厦门九信律师事务所主任，现任福建成毅律师事务所主任，并兼任厦门市企业法律工作协会副会长，厦门仲裁委员会仲裁员。(9)林文俊,2000 年至今任公司党委副书记、工会主席、纪委书记、监事会主席，现为厦门市第十二届政协委员，第 14 届厦门市总工会常委会委员。曾获得福建省机械系统“先进工会工作者”、福建省“优秀企业思想政治工作者”等荣誉称号。现任厦门机电集团党委副书记。(10)林伟达,2002 年至今任厦门厦工机械股份有限公司 工会副主席、公司监事。(11)许金星,2002 年至今任纪检监察室主任、公司监事、政工党支部书记。(12)苏东晖,2002 年至今任厦门厦工宇威重工有限公司办公室主办、机关党支部厦门厦工机械股份有限公司 2007 年年度报告 12 副书记。(13)曾宪校,曾任厦门建坤实业发展公司副总会计师、财务部经理，厦门经济特区房地产开发集团有限公司党委委员。2006 年 8 月至今任厦门机电集团有限公司副总会计师、财务部经理。(14)李普天,曾任厦门银华机械厂常务副厂长，兼任厦门银华机械厂技术中心主任、电子设备分厂厂长。现任厦门厦工机械股份有限公司 副总裁。(15)洪家庆,曾厦门厦工机械股份有限公司 生产部经理、总经理助理。现任厦门厦工机械股份有限公司 副总裁。(16)白飞平,2003 年至今任厦门厦工机械股份有限公司 副总裁。(17)林娜,曾任中外合资厦门正成纸箱有限公司董事、总经理，厦门包装印刷集团有限公司副总经理，厦门机电集团人力资源部经理。现任厦门厦工机械股份有限公司 副总裁。(18)何刚,曾任厦门厦工机械股份有限公司 副总裁、总工程师，现任厦门厦工机械股份有限公司 营运总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 郭清泉 厦门机电集团有限公司董事长、党委书记20065 是 王昆东 厦门厦工宇威重工有限公司 总经理 1997.4 是 王昆东 厦门机电集团有限公司副总经理 20065 否 林文俊 厦门机电集团有限公司党委副书记 20065 是 牟建勇 厦门机电集团有限公司副总经理 20065 是 曾宪校 厦门机电集团有限公司副总会计师、财务部经理 20065 是 苏东晖 厦门厦工宇威重工有限公司 支部副书记 20056 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 曾宪校 夏新电子股份有限公司 董事 2007-5-15-否 厦门厦工机械股份有限公司 2007 年年度报告 13 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司内部董事、监事会主席和高级管理人员的薪酬实行年薪制，年度年薪议案由薪酬委员会报公司董事会决议批准后实施；公司内部职工代表监事按公司工资标准执行；独立董事津贴由公司董事会审议通过后报股东大会批准执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员报酬确定的依据为年度审计和绩效考核的基础上核定上一年度绩效年薪及本年度基本月薪基数，并经过公司董事会决议通过；监事按照任职岗位确定相应的报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郭清泉 是 王昆东 是 牟建勇 是 苏东晖 是 曾宪校 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 何刚 副总裁 工作变动 王功尤 副总裁 工作调动 黄泽森 董事、财务总监 工作调动 郭晓东 监事 工作变动 1、2007 年 7 月 25 日，公司董事会五届九次会议审议通过，聘任李普天先生为公司副总裁；聘任何刚先生为公司营运总监，免去其公司副总裁职务。2、2007 年 8 月 8 日，公司董事会五届十次会议审议通过，聘任陈玲女士为公司总裁。3、2007 年 10 月 29 日，公司董事会五届十一次会议审议通过，聘任林娜女士为公司副总裁；王功尤先生因工作调动，免去其公司副总裁职务。4、2007 年 11 月 30 日，公司董事会五届十三次董事审议通过：黄泽森先生因工作调动，不再担任本公司董事及财务总监；同时提名增补郭清泉、王智勇先生为公司董事。5、2007 年 11 月 30 日，公司监事会五届八次会议审议通过：郭晓东同志不再担厦门厦工机械股份有限公司 2007 年年度报告 14 任公司监事；提名增补曾宪校同志为厦门厦工机械股份有限公司 监事。6、2007 年 12 月 18 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，选举郭清泉先生、王智勇先生为公司第五届董事会董事，选举曾宪校先生为公司第五届监事会监事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,259 人,需承担费用的离退休职工为 9 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 318财务人员 43技术人员 283营销人员 217生产人员 2,079其他人员 319 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 23本科 304大专及其他 2932 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，对一些管理制度进行了修订完善，并以开展“上市公司治理专项活动”为契机，进一步完善法人治理结构，推进公司规范化运作，在资本市场树立了良好的公司形象。1、关于股东和股东大会 报告期内，公司严格按照公司章程、股东大会议事规则等有关规定召开股东大会，公司的股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道,积极听取股东的意见和建议,机构投资者对公司经营发展提出建设性的意见，行使股东厦门厦工机械股份有限公司 2007 年年度报告 15 权利。公司在 2007 年再融资股东大会时还采取网络投票方式，为股东参加会议创造便利条件，保证股东充分行使咨询权和表决权，维护了股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司 为实现公司快速发展，控股股东不断进行优质资产注入，公司与控股股东间的关联交易均按照上交所上市规则的相关规定履行了必要的决策程序，严格履行信息披露，有效保证了交易的公平性和公正性。公司具有充分的自主经营能力,与控股股东及实际控制人和其所属企业,以及其他股东,在业务、资产、人员、机构及财务方面实行五分开,严格保持独立性,没有股东侵害公司利益的情况发生。3、关于董事与董事会 公司各董事按照诚信、勤勉的要求履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加监管机构举办的培训，不断提高科学决策水平；公司独立董事能够认真履行职责，利用其专业知识和独立判断能力对公司经营中存在的问题提出很多意见和建议，提高了公司治理和内控水平，也更好地维护了中小股东的利益。报告期内，公司董事会共召开 9 次会议，并对相关制度进行了修订完善，进一步提升了董事会的规范化运作水平。4、关于监事与监事会 公司监事会现有成员 5 名,其中股东监事 2 名、职工监事 3 名。各位监事认真履行股东大会赋予的监督和检查职责，对公司运作情况、财务情况以及董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督。报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，以更好地发挥监事会的监督作用。5、关于绩效评价和激励约束机制 为了充分调动经营者的积极性和创造性,公司根据经营业绩的完成情况、个人职责的履行情况实行年薪制考核，经营者年薪由基本年薪、效益年薪组成；董事会每年对经理班子提出目标责任，公司经营班子根据董事会提出的目标,通过年度经营计划层层分解。公司将根据建立现代企业制度的要求及股权分置改革方案中控股股东的承诺，进一步完善对高管人员的激励机制。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极协调平衡与股东、员工、代理商、供应商、社会等各方利益，促进公司和谐、健康发展。7、关于信息披露和透明度 报告期内，公司严格遵守信息披露制度，认真完成定期报告和临时报告的信息披露工作，发生的重大事项均及时公告；修订了信息披露事务管理制度，在公司信息披露过程中，相关人员严格遵守和执行了上市公司信息披露管理办法和公司的信息披露制度的规定。为强化信息透明度，公司进一步完善了投资者沟通渠道，多次举办机构投厦门厦工机械股份有限公司 2007 年年度报告 16 资者、证券分析师及中小投资者交流会，加强互动交流，树立了良好的公司形象。8、公司治理专项活动开展情况 公司在收到中国证券监督管理委员会的 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200728 号)和厦门证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知(厦证监发2007108 号)的通知后，认真领会文件精神、周密部署活动安排、积极开展自查整改，在规定时间节点内，严格按照活动要求完成了各阶段的工作。2007 年 4 月 29 日，公司成立了以董事长为组长的领导小组，并下设办公室执行整改事宜。6 月 23 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了关于公司治理专项活动自查报告和整改计划，并及时上报厦门证监局和上海证券交易所，接受了厦门证监局的现场检查。7 月 19 日，公司公告自查报告和整改计划，并接受社会公众的评议。在接受社会公众评议的 7 月 20 日至 8 月 10 日期间，公司严格按照整改计划，积极整改经营班子结构、内控制度、部分法规制度尚未健全及投资者关系管理不完善四个方面问题，并分别制定了整改措施，由相关责任人负责加以落实。11 月 4 日，公司董事会五届十二次会议审议通过了公司关于中国证监会加强上市公司治理专项活动整改的报告。目前，公司已经按计划完成大部分整改，如经营班子结构完善、法律法规健全及着手制订内控制度。完善公司治理结构是公司长期性的工作，公司将不断学习优秀公司治理的先进做法，不断提高上市公司质量。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）陈培堃 9 9 0 0 赖增荣 9 9 0 0 刘陆山 9 9 0 0 报告期内,独立董事均出席了各次董事会会议,没有委托出席或缺席的情况.2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。独立董事积极参与公司重大决策，认真履行独立董事职责，对公司续聘会计审计机构、关联交易、聘任高管、2007 年非公开发行股票等重大事项均发表独立董事意见；三位独立董事对须经董事会决策的重大事项，都事先进厦门厦工机械股份有限公司 2007 年年度报告 17 行了认真审核；对公司日常经营情况，不定期索阅相关资料，及时了解公司的生产经营动态，为公司生产经营和科学决策提供一系列建设性意见和建议，充分发挥独立董事作用，切实保护了中小股东利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立于控股股东的经营体系，包括采购和销售系统、生产系统和辅助生产系统主要原材料和产品的采购和销售没有通过控股股东或实际控制人进行。2、人员方面：公司具有独立完整的劳动、人事和薪酬体系，公司的董事、监事及高管人员均通过合法程序任免。公司经理、董事会秘书等高级管理人员专职在公司本部工作，并在公司领取薪酬，均未在控股股东或实际控制人处兼任除董事、监事以外的其他职务。3、资产方面：公司与控股股东之间产权明晰,拥有独立于控股股东的经营体系，以及相关配套设施、房屋产权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。控股股东及关联方不存在违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情形。4、机构方面：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）完全独立于控股股东或实际控制人；办公机构和生产经营场所与控股股东或实际控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。5、财务方面：公司设立有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；有独立的银行帐号，并依法独立纳税；能够独立做出财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1从控制环境上看（1）公司管理制度：已按照法律法规建立了公司治理纲要为纲的内部控制体系，制定了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则等，并制定了重大事项的决策方法。公司建立的决策机制能较正确、及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。（2）组织结构：公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已较合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位的责任权限，形成相互制衡机制。（3）人事政策与实际运作：公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、奖惩、晋升和淘汰等“以人为本”的人事管理制度，同时，根据公司的实际情况，逐步建立科学有效的薪酬厦门厦工机械股份有限公司 2007 年年度报告 18 体系和绩效考核制度，聘用了足够的人员，使公司能完成预定计划。同时积极引进人才，努力提高员工素质。（4）管理控制的方法：为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了经济目标责任制考核制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。（5）外部影响：影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。2、在会计系统上，公司已按公司法、会计法、企业会计准则和企业会计制度等法律法规及其补充规定的要求，制定了适合公司业务特点的会计核算制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，切实实行会计人员岗位责任制，明确各岗位的工作职责，聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。3、控制程序：为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见：无。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 18 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007年 4 月 19 日的中国证券报 上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 7 月 11 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在2007 年 7 月 12 日的中国证券报 上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 12 月 18 日召开 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在2007 年 12 月 19 日的中国证券报 上海证券报。厦门厦工机械股份有限公司 2007 年年度报告 19 八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司主营业务为装载机、挖掘机、叉车等工程机械产品及其配件制造、加工和销售。2007年,由于国内市场需求的强劲增长和国内工程机械厂家对国际市场的开拓，我国工程机械行业继续保持快速增长，装载机和挖掘机的销量均创出历史新高；但下半年国家加强了宏观调控力度，钢材等原辅材料价格大幅上涨。公司在全体股东的的大力支持下，以改革求生存，以创新求发展，克服困难，努力工作，较好地完成了各项工作目标。主导产品装载机销量超过行业增长率，市场占有率保持前三位。2007年公司完成主导产品装载机销量21269台，挖掘机472台，叉车销售1577台，发展势头良好。由于公司销售规模扩大及销售结构变化，同时公司的深化改革，资产与管理整合见成效。公司实现营业收入为507210.41万元，同比增长34.73%；营业利润为23660.91万元，同比增长414.35%；净利润21314.15万元，同比增长385.84%；均创出历史最好水平。主要工作：(1)重新组建招标委员会，对钢材、轮胎、油料等大宗原辅材料全面集中采购，积极引入新供方，强化采购谈判，努力降低采购配套件成本。(2)整合营销，开拓市场。完成进行装载机、挖掘机、小型机产品的营销整合。海外市场开拓方面,初步建立了一支出口队伍,积极发展海外市场代理商，产品出口大幅增长。(3)整顿质量，整合构建全公司的质量管理体系。加强内部管理、完善内部考核制度。今年的三包反馈项次故障指数与去年同期相比项次故障指数和次数故障指数下降超过20%，百小时故障率出现小幅度下降,适应了主机产品“三包期延长到一年”的竞争需要。(4)加快新产品开发与技术改进。装载机XG932、XG951-II、953-II、955II批量生产，实现产品升级换代，挖掘机完成XG813开发设计及XG833样机测试。(5)完成2007年再融资工作。2007年11月顺利实施2007年非公开发行方案，每股增发价格10.2元,发行4343.14万股,募集