600804_2007_鹏博士_2007年年度报告_2008-03-26.pdf

成都鹏博士科技股份有限公司 成都鹏博士科技股份有限公司 600804 600804 2007 年年度报告 2007 年年度报告 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.97 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人杨学平，主管会计工作负责人李锦昆及会计机构负责人（会计主管人员）李明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：成都鹏博士科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：鹏博士 公司英文名称：Chengdu Dr.Peng Technology Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Dr.Peng Technology 2、公司法定代表人：杨学平 3、公司董事会秘书：任春晓 电话：028-86755190 传真：028-86622006 E-mail： 联系地址：成都市顺城大街 229 号顺城大厦 5 楼 公司证券事务代表：高飞 电话：028-86742976 传真：028-86622006 E-mail： 联系地址：成都市顺城大街 229 号顺城大厦 5 楼 4、公司注册地址：四川省成都市高新西区创业中心 公司办公地址：四川省成都市顺城大街 229 号顺城大厦 5 楼 邮政编码：610015 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：成都鹏博士科技股份有限公司董秘办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：鹏博士 公司 A 股代码：600804 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1985 年 1 月 17 日 公司首次注册登记地点：成都 公司法人营业执照注册号：5101001804386 公司税务登记号码：51010920191495X 公司组织结构代码：20191495-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 4项目 金额 营业利润 157,609,576.54利润总额 163,953,167.81归属于上市公司股东的净利润 168,315,735.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 167,761,082.59经营活动产生的现金流量净额 230,045,707.51(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 762,290.59除上述各项之外的其他营业外收支净额-207,637.34合计 554,653.25(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 1,310,575,558.72605,601,845.38116.41 622,257,369.96利润总额 163,953,167.816,676,858.212,355.54 2,821,728.08归属于上市公司股东的净利润 168,315,735.846,900,724.09233910 2,416,199.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 167,761,082.596,344,244.972,544.30-354,255.13基本每股收益 0.320.05540.00 0.02稀释每股收益 0.320.05540.00 0.02扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.310.04675.00-0.003全面摊薄净资产收益率（%）11.103.04增加 265.13 个百分点 1.21加权平均净资产收益率（%）18.833.07增加 513.36 个百分点 1.21扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.763.11增加 245.98 个百分点-0.18扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.723.14增加 437.62 个百分点-0.18经营活动产生的现金流量净额 230,045,707.51-8,780,250.572,720.04 39,722,795.46每股经营活动产生的现金流量净额 0.39-0.06750.00 0.341 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 2,223,926,233.43593,031,067.19275.01 597,833,447.41所有者权益（或股东权益）1,516,353,539.52206,737,901.81633.47 198,861,169.72归属于上市公司股东的每股净资产 2.601.4678.08 1.705 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 44,654,400 31.49 150,000,000 186,124,596-8,529,804327,594,792 372,249,19263.79其中：境内法人持股 44,654,400 31.49 150,000,000 186,124,596-8,529,804327,594,792 372,249,19263.79境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 44,654,400 31.49 150,000,000 186,124,596-8,529,804327,594,792 372,249,19263.79二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 97,141,680 68.51 105,671,4848,529,804114,201,288 211,342,96836.212、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 97,141,680 68.51 105,671,4848,529,804114,201,288 211,342,96836.21三、股份总数 141,796,080 100.00 150,000,000 291,796,080 441,796,080 583,592,160100.00 报告期内，公司股本发生三次变动：（1）2007 年 5 月非公开发行股票：经 2006 年 11 月 3 日召开的公司第七届董事会第九次会议和 2006年 11 月 20 日召开的公司 2006 年第三次临时股东大会审议批准，经中国证监会 2007 年 4 月 20 日证监发行字200796 号文核准，公司于 2007 年 5 月 9 日以 7.8 元/股的价格向七名特定投资者非公开发行了 150,000,000 股股份,该新增股份于 2007 年 5 月 22 日上市，锁定期三年。公司股份总额变更为291,796,080 股。（2）2007 年 7 月 6 日，公司因股改原因形成的 8,529,804 股限售流通股上市流通。总股本不变。（3）2007 年中期资本公积金转增股本：2007 年 8 月 25 日公司召开 2007 年第二次临时股东大会审议通过 公司 2007 年半年度资本公积金转增股本议案，以公司 2007 年 6 月 30 日股份总数 291,796,080股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本。转增比例为每 10 股转增 10 股，总计转增 291,796,080股。本次转增方案于 2007 年 9 月 7 日实施完毕，转增后公司股份总数变更为 583,592,160 股。成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 6报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响：2008 年 1 月 7 日，公司因股改原因形成的 14,179,608 股限售流通股上市流通。总股本不变。对公司每股收益、每股净资产等财务指标无影响。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期深圳鹏博实业集团有限公司 29,152,800 029,152,80058,305,600 股权分置改革 2009 年7 月 6 日深圳市九茂实业有限公司 14,061,600 7,089,8046,971,79613,943,592 股权分置改革 2008 年7 月 6 日成都华夏建设（集团）有限责任公司 144,000 144,00000 股权分置改革 2007 年7 月 6 日四川省国际信托投资公司 144,000 144,00000 股权分置改革 2007 年7 月 6 日成都市信托投资公司 144,000 144,00000 股权分置改革 2007 年7 月 6 日中国人民建设银行成都市信托投资公司 144,000 144,00000 股权分置改革 2007 年7 月 6 日成都电冶厂 144,000 144,00000 股权分置改革 2007 年7 月 6 日四川省建设信托投资公司 144,000 144,00000 股权分置改革 2007 年7 月 6 日中国水利水电第五工程局 144,000 144,00000 股权分置改革 2007 年7 月 6 日四川省冶金机械厂企业总公司 96,000 96,00000 股权分置改革 2007 年7 月 6 日成都无缝钢管公司复合管厂成都经营部 96,000 96,00000 股权分置改革 2007 年7 月 6 日四川金石实业有限公司 48,000 48,00000 股权分置改革 2007 年7 月 6 日四川瑞金高技术产业发展有限公司 48,000 48,00000 股权分置改革 2007 年7 月 6 日四川省党建印刷所 48,000 48,00000 股权分置改革 2007 年7 月 6 日四川法官学院 48,000 48,00000 股权分置改革 2007 年7 月 6 日四川省经济发展研究院 24,000 24,00000 股权分置改革 2007 年7 月 6 日四川思达知识产业有限公司 24,000 24,00000 股权分置改革 2007 年7 月 6 日成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 7北京通灵通电讯技术有限公司 0 056,000,00056,000,000 非公开发行新增股份锁定 2010 年5 月 22日 北京市得利加自控技术有限公司 0 052,000,00052,000,000 非公开发行新增股份锁定 2010 年5 月 22日 深圳市瑞松投资有限公司 0 044,000,00044,000,000 非公开发行新增股份锁定 2010 年5 月 22日 深圳市腾博投资有限公司 0 040,000,00040,000,000 非公开发行新增股份锁定 2010 年5 月 22日 无锡同诚投资担保有限公司 0 040,000,00040,000,000 非公开发行新增股份锁定 2010 年5 月 22日 华安财产保险股份有限公司 0 040,000,00040,000,000 非公开发行新增股份锁定 2010 年5 月 22日 深圳市聚达苑投资有限公司 0 028,000,00028,000,000 非公开发行新增股份锁定 2010 年5 月 22日 合计 44,654,400 8,529,804336,124,596372,249,192 3、证券发行与上市情况 (1)前三年历次证券发行情况 经中国证监会证监发行字200796 号文批准，公司于 2007 年 5 月 9 日以 7.8 元/股价格向七名特定投资者非公开发行了境内上市人民币普通股（A 股）15,000 万股，募集资金总额为 117,000 万元。2007 年 5 月 18 日，公司办理完成了本次非公开发行股票的股权登记工作。所有获得认购的特定机构投资者所持股票的锁定期限均为自 2007 年 5 月 22 日起，至 2010 年 5 月 22 日解除锁定。(2)公司股份总数及结构的变动情况 非公开发行前后的公司股本结构变动如下：公司非公开发行股票前，公司股份总数 141,796,080 股，其中无限售流通股股份 97,141,680 股，占公司股份总数的 68.51%；限售流通股股份 44,654,400 股，占公司股份总数的 31.49%。2007 年 5月 22 日公司非公开发行股份实施后，公司股份总数 291,796,080 股，其中无限售流通股股份97,141,680 股，占公司股份总数的 33.29%；限售流通股股份 194,654,400 股，占公司股份总数的66.71%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 8(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 34,166前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳鹏博实业集团有限公司 境内非国有法人 9.9958,305,60029,152,80058,305,600 质押 40,000,000北京通灵通电讯技术有限公司 境内非国有法人 9.6056,000,00056,000,00056,000,000 北京市得利加自控技术有限公司 境内非国有法人 8.9152,000,00052,000,00052,000,000 深圳市瑞松投资有限公司 境内非国有法人 7.5444,000,00044,000,00044,000,000 质押 44,000,000无锡同诚投资担保有限公司 境内非国有法人 6.9240,400,00040,400,00040,000,000 深圳市腾博投资有限公司 境内非国有法人 6.8540,000,00040,000,00040,000,000 华安财产保险股份有限公司 境内非国有法人 6.8540,000,00040,000,00040,000,000 深圳市聚达苑投资有限公司 境内非国有法人 4.8028,000,00028,000,00028,000,000 质押 14,000,000深圳市九茂实业有限公司 境内非国有法人 2.4014,000,00014,000,00013,943,592 质押 14,000,000海通中行FORTIS BANK SA/NV 境内非国有法人 1.076,242,4966,242,4960 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 海通中行FORTIS BANK SA/NV 6,242,496人民币普通股 上海证券有限责任公司 5,721,987人民币普通股 姜国忠 4,272,561人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 3,482,000人民币普通股 新华都实业集团股份有限公司 3,112,700人民币普通股 中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 2,407,063人民币普通股 上海远桥投资有限公司 2,137,000人民币普通股 华夏银行股份有限公司益民红利成长混合型证券投资基金 2,077,449人民币普通股 黄伟 1,919,940人民币普通股 汪海燕 1,778,200人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、2007 年 5 月 9 日，公司向七名特定投资者非公开发行了 15,000万股股份，七名特定投资者分别为北京通灵通电讯技术有限公司、北京市得利加自控技术有限公司、深圳市瑞松投资有限公司、深圳市腾博投资有限公司、无锡同诚投资担保有限公司、华安财产保险股份有限公司、深圳市聚达苑投资有限公司。其中北京通灵通电讯技术有限公司、北京市得利加自控技术有限公司、深圳市瑞松投资有限公司在本公司实施非公开发行及重大资产收购前均为北京电信通电信工程有限公司的股东。2、2008 年 1 月 10 日，公司第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司受让了公司第八大股东深圳市聚达苑投资有限公司 57.1429%的股权，成为深圳市聚达苑投资有限公司的控股股东，两者具有关联关系。成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 93、除上述情况外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 1月 7 日 14,179,6082008 年 7月 6 日 14,179,6081 深圳鹏博实业集团有限公司 58,305,600 2009 年 7月 6 日 29,946,384股改禁售期满后通过上交所挂牌交易出售鹏博士股份占鹏博士股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十 2 北京通灵通电讯技术有限公司 56,000,000 2010 年 5月 22 日 56,000,000根据公司非公开发行股票认购条件，所有获得认购的特定机构投资者所持股票，自上市之日起锁定三年 3 北京市得利加自控技术有限公司 52,000,000 2010 年 5月 22 日 52,000,000根据公司非公开发行股票认购条件，所有获得认购的特定机构投资者所持股票，自上市之日起锁定三年 4 深圳市瑞松投资有限公司 44,000,000 2010 年 5月 22 日 44,000,000根据公司非公开发行股票认购条件，所有获得认购的特定机构投资者所持股票，自上市之日起锁定三年 5 无锡同诚投资担保有限公司 40,000,000 2010 年 5月 22 日 40,000,000根据公司非公开发行股票认购条件，所有获得认购的特定机构投资者所持股票，自上市之日起锁定三年 6 深圳市腾博投资有限公司 40,000,000 2010 年 5月 22 日 40,000,000根据公司非公开发行股票认购条件，所有获得认购的特定机构投资者所持股票，自上市之日起锁定三年 7 华安财产保险股份有限公司 40,000,000 2010 年 5月 22 日 40,000,000根据公司非公开发行股票认购条件，所有获得认购的特定机构投资者所持股票，自上市之日起锁定三年 8 深圳市聚达苑投资有限公司 28,000,000 2010 年 5月 22 日 28,000,000根据公司非公开发行股票认购条件，所有获得认购的特定机构投资者所持股票，自上市之日起锁定三年 9 深圳市九茂实业有限公司 13,943,592 2008 年 7月 6 日 13,943,592股改禁售期满后通过上交所挂牌交易出售鹏博士股份占鹏博士股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：深圳鹏博实业集团有限公司 法人代表：杨学林 注册资本：7,800 万元 成立日期：1995 年 12 月 15 日 主要经营业务或管理活动：计算机多媒体、计算机网络、计算机软件技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；钢材购销，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口 (2)自然人控股股东情况 控股股东姓名：杨学平 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 10最近五年内职业：2002 年 6 月至今,担任成都鹏博士科技股份有限公司董事长(3)法人实际控制人情况 实际控制人名称：深圳市中津博科技投资有限公司 法人代表：杨学平 注册资本：4,100 万元 成立日期：2001 年 11 月 22 日 主要经营业务或管理活动：兴办实业；投资咨询；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)(4)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：陈玉茹 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 截止 2007 年 12 月底，本公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司共有股东 3 名，分别为深圳市中津博科技投资有限公司、重庆鹏博实业有限公司和自然人李子华，持股比例分别为 62%、33.33%和4.67%；其中深圳市中津博科技投资有限公司是其实际控制人。截止 2007 年 12 月底，深圳市中津博科技投资有限公司共有股东 3 名，分别为自然人股东杨学平、陈玉茹和法人股东重庆协力达科技（集团）物资贸易有限责任公司，持股比例分别为 47.5%、47.5%和5%。公司实际控制人为自然人杨学平、陈玉茹，两人为夫妻关系。(5)控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。2008 年 1 月 28 日，公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司股东李子华将其所持鹏博集团 4.67%的股份转让给深圳市众新友信息技术有限公司，已办理完成工商变更登记手续。(6)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图(2007 年底)3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。深圳市中津博科技投资公司（62%）深圳鹏博实业集团有限公司（9.99%）杨学平（47.5%）成都鹏博士科技股份有限公司 陈玉茹（47.5%）重庆协力达科技（集团）物资贸易有限公司（5%）李子华（4.67%）重庆鹏博实业有限公司（33.33%）成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴杨学平 董事长 男 42 2006年 5月 20日 2009年 5月 20日 00000 13.20 否 陆榴 董事、总经理 男 34 2007年 6月 16日 2009年 5月 20日 00000 是 杨国良 副董事长 男 44 2007年 6月 16日 2009年 5月 20日 00000 是 刁赤兵 董事 男 46 2006年 5月 20日 2009年 5月 20日 00000 11.00 是 徐志刚 董事、副总经理 男 49 2006年 5月 20日 2009年 5月 20日 00000 12.00 否 任春晓 董事、副总经理、董秘 女 34 2006年 5月 20日 2009年 5月 20日 00000 10.80 否 张连仲 独立董事 男 52 2006年 5月 20日 2008年 5月 20日 00000 4.00 否 林楠 独立董事 女 38 2006年 5月 20日 2009年 5月 20日 00000 4.00 否 刘巍 独立董事 男 40 2006年 5月 20日 2009年 5月 20日 00000 4.00 否 莫计兴 监事长 男 35 2006年 5月 20日 2009年 5月 20日 00000 是 高监事 男 31 2006200900000 3.9 否 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 12飞 年 5月 20日 年 5月 20日 宋光菊 监事 女 49 2006年 5月 20日 2009年 5月 20日 00000 3.2 否 曾涛 副总经理 男 39 2006年 5月 20日 2009年 5月 20日 00000 10.80 否 崔航 副总经理 男 35 2006年 5月 20日 2009年 5月 20日 00000 10.80 否 李锦昆 财务总监 男 40 2006年 5月 20日 2009年 5月 20日 541080054公积金转增股本 10.80 否 合计/54108/054/98.5 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)杨学平,历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股份有限公司总经理、深圳市多媒体技术有限公司董事长。2002 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司董事长。(2)陆榴,2001 年至今，任北京电信通电信工程有限公司总裁；2007 年 6 月起任成都鹏博士科技股份有限公司董事、总经理。(3)杨国良,1987 年参加工作，先后任人民文学出版社、中国证券报社编辑、记者；北京证券有限公司投资部经理；长城国际体育传播有限公司总经理；2000 年加入北京电信通公司，任北京电信通数据服务有限公司总经理、北京电信通电信工程有限公司副总裁。2007 年 6 月起任成都鹏博士科技股份有限公司副董事长。(4)刁赤兵,先后在上海市立信会计专科学校会计系任教，在美国协和集团、深圳市广信生物工程公司担任财务主管，在粤海企业（集团）有限公司下属企业、深圳市多媒体技术有限公司任财务负责人等；2002 年 6 月至 2003 年 12 月，任成都鹏博士科技股份有限公司财务总监；2004 年 1 月至 2005 年10 月，任成都鹏博士科技股份有限公司副总经理兼财务总监；2005 年 11 月至 2007 年 6 月，任成都鹏博士科技股份有限公司总经理；2006 年 5 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司董事。(5)徐志刚,历任成都工益冶金股份有限公司机加工厂厂长、总经理助理、成都三益钢厂厂长、成都工益冶金股份有限公司副总经理、总经理；2002 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司董事、副总经理、成都三益特钢有限责任公司董事长。(6)任春晓,2002 年 6 月至 2003 年 5 月，任成都鹏博士科技股份有限公司董事长助理、证券事务代表；2003 年 6 月，任成都鹏博士科技股份有限公司董事会秘书，2006 年 5 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。(7)张连仲,1982 年 7 至今，任北京首都师范大学外国语学院教授、教育部考试中心项目专家组长；2002 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司独立董事。(8)林楠,先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公司、申银万国证券公司工作；2002 年 8 月至 2007 年 6 月，任川财证券经纪有限责任公司总裁助理；2007 年 7 月至今，任成都起东科技发展有限公司副总经理，2005 年 1 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司独立董事。(9)刘巍,1999 年 7 月至今，任四川益州律师事务所律师；2003 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 13有限公司独立董事。(10)莫计兴,历任岳华集团会计师有限责任公司深圳北成会计师事务所项目经理、深圳君合会计师事务所副所长、深圳市蓝津科技股份有限财务部副经理、深圳市多媒体技术有限公司财务部经理；现任深圳鹏博实业集团有限公司副总会计师；2003 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司监事会监事长。(11)高飞,先后在成都科龙冰箱股份有限公司、申银证券所双流公司、成都兴达建设实业公司工作。2005 年 2 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司证券事务代表、办公室副主任；2006 年 5 月起任成都鹏博士科技股份有限公司监事。(12)宋光菊,2002 年至今，任成都鹏博士科技股份有限公司出纳；2003 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司职工代表监事。(13)曾涛,先后在珠海巨人集团、深圳万立通信息网络有限公司从事通信产品研发、通信工程管理、网络项目管理、公司管理等工作；2002 年任山河控股公司副总裁；2003 年进入成都鹏博士科技股份有限公司负责战略策划工作；2005 年 6 月任成都鹏博士科技股份有限公司副总经理。(14)崔航,1998 年至 2001 年，在北京飞梭网络信息有限公司担任高级管理人员；2002 年至 2005 年5 月，任成都鹏博士科技股份有限公司总裁助理兼营销中心主任；2005 年 6 月任成都鹏博士科技股份有限公司副总经理。(15)李锦昆,先后在成发（集团）公司、成都联益特殊钢公司、四川金路集团股份有限公司工作，历任成本会计、财务经理、总经理助理兼总会计师、财务公司经理等职务；2002 年 6 月进入成都鹏博士科技股份有限公司，历任财务部经理、资金总监等；2006 年 5 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨学平 深圳鹏博实业集团有限公司 董事 2003 年 2 月 20 日 否 陆榴 北京通灵通电讯技术有限公司 董事 2003 年 4 月 8 日 否 刁赤兵 深圳鹏博实业集团有限公司 董事 2002 年 4 月 22 日 是 莫计兴 深圳鹏博实业集团有限公司 副总会计师 2003 年 6 月 1 日 是 任春晓 深圳鹏博实业集团有限公司 监事 2003 年 6 月 1 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴杨学平 深圳市中津博科技投资有限公司 董事长 2002 年 11 月22 日 否 陆榴 北京电信通电信工程有限公司 董事、总经理 2001 年 5 月17 日 是 杨国良 北京电信通电信工程有限公司 董事、副总经理2001 年 5 月17 日 是 刁赤兵 深圳市鹏博士实业有限公司 董事长 2004 年 7 月 5日 否 刁赤兵 河北鹏博士科技投资有限公司 董事长 2004 年 3 月 9日 否 徐志刚 成都三益特钢有限责任公司 董事长 2002 年 7 月10 日 否 成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 14徐志刚 彭州三鑫机械制造有限责任公司 董事长 2006 年 12 月21 日 否 崔航 深圳安联智能电子有限公司 董事长 2006 年 8 月22 日 否 张连仲 首都师范大学 教授 1982 年 7 月 1日 是 刘巍 四川益川律师事务所 律师 1999 年 7 月 1日 是 林楠 成都起东科技发展有限公司 副总经理 2007 年 7 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:在公司任职的董事、监事及高级管理人员的报酬，根据公司董事会审议批准、由董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬标准及考核细则确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司总体经营情况、年初目标任务完成情况及个人岗位职责履行情况综合考核确定报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陆榴 是 杨国良 是 莫计兴 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李子华 董事、副董事长 公司股权变更 刘康民 董事 公司股权变更 刁赤兵 总经理 业务发展需要 1、2007 年 6 月 16 日，公司 2007 年第一次临时股东大会批准李子华、刘康民辞去公司董事职务，选举陆榴、杨国良为公司第七届董事会董事。2、2007 年 6 月 16 日，公司七届十七次董事会选举杨国良为公司副董事长；因公司业务发展需要，根据公司安排同意刁赤兵辞去公司总经理职务，聘任陆榴为公司总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,325 人,公司离退休职工全部由社会保障部门管理，公司不承担费用 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 347技术及营销人员 779生产及客服人员 1,199成都鹏博士科技股份有限公司 2007 年年度报告 15 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 1,145其他 1,180 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会和上海证券交易所有关要求，结合公司实际情况，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露事务管理制度、募集资金管理办法等；制订了公司信息披露事务管理制度、公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度、公司重大信息内部报告制度、公司内部控制制度、公司董事会秘书工作制度等，公司治理文件进一步规范，公司法人治理机制不断完善。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下：1、股东及股东大会 报告期内，公司依据股东大会议事规则的规范要求，召集、召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，聘请律师对公司股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。报告期内，公司通过非公开发行股票方式引入七家机构投资者，股权结构大大改变，机构投资者的专业知识和不同的运作模式有助于公司集思广益，科学决策，加强制衡约束，很好地解决了公司作为民营控股的上市公司股权结构较为分散的弊端，使公司在提高重大经营决策的规范性和科学性方面上了一个台阶。2、控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会 报告期内，公司召开 14 次董事会会议。公司董事会运作严格按照国家法律法规要求及公司制定的董事会议事规则执行，确保了决策的高效性和科学性，对股东大会负责。公司董事均能勤勉诚信地履行职责。公司董事会设有 3 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。4、监事与监事会 报告期内，公司召开 4 次董事会会议。公司监事会严格按照国家法律法规要求及公司制定的监事会议事规则规定，对公司的经营情况、财务状况、董事和高管人员履行职权的合法合规性等进行监督。5、信息披露与透明度 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访、加强与股东的交流等方式来增强信息披露的透明度，上海证券报、证券日报是公司指定的信息披露报纸，使所有股东能够平等便捷地获得信息。6、关于公司专项治理活动 根据中国证监会证监公司字200728 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和四川监管局川证监上市200712 号关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知文件精神和要求，公司于 2007 年 4 月 18 日启动公司治理专项活动，成立了专项活动工作