600793_2007_＊ST宜纸_2007年年度报告（修订版）_2008-03-04.pdf

宜宾纸业股份有限公司 宜宾纸业股份有限公司 600793 600793 2007 年年度报告 2007 年年度报告 宜宾纸业股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.75 宜宾纸业股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事长罗云因公出差委托副董事长易从主持会议并行使表决权；其他董事均现场出席了会议。3、四川君和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人罗云先生，主管会计工作负责人王强先生及会计机构负责人（会计主管人员）黄川桐女士应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：宜宾纸业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：宜宾纸业 公司英文名称：Yibin paper industry CO.,LTD 公司英文名称缩写：Yibin paper 2、公司法定代表人：罗云 3、公司董事会秘书：鹿彪 电话：0831-3560668 传真：0831-3561965 E-mail：dshyb- 联系地址：四川省宜宾市岷江西路 54 号 4、公司注册地址：四川省宜宾市岷江西路 54 号 公司办公地址：四川省宜宾市岷江西路 54 号 邮政编码：644007 公司国际互联网网址：http:/www.yb- 公司电子信箱：dshyb- 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：宜宾纸业 公司 A 股代码：600793 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988-05 公司首次注册登记地点：四川省宜宾市 公司法人营业执照注册号：5100001814419 公司税务登记号码：511502208850987 公司组织结构代码：20885098-7 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：四川省成都市八宝街 88 号国信广场 22 楼、23 楼 宜宾纸业股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-88,160,340.50利润总额-87,837,097.05归属于上市公司股东的净利润-88,546,085.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-81,166,755.67经营活动产生的现金流量净额-42,480,648.31(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 159,724.76计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 400,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-236,481.31停产损失-7,702,573.62合计-7,379,330.17(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 534,957,898.41 535,064,636.00-0.020 562,564,734.46利润总额-87,837,097.05-65,850,853.55-33.388 5,547,971.07归属于上市公司股东的净利润-88,546,085.84-64,815,009.16-36.614 5,247,272.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-81,166,755.67-70,089,302.96-15.805-4,530,784.99基本每股收益-0.8409-0.6155-36.61 0.0498稀释每股收益-0.8409-0.6155-36.61 0.0498扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.7708-0.6656-15.80-0.0430全面摊薄净资产收益率（%）-150.67-44.00 2.47%加权平均净资产收益率（%）-85.93-36.02 2.71%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-138.12-47.58-2.13%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-78.77-38.95-2.40%经营活动产生的-42,480,648.31 77,693,638.39-154.677 136,665,823.80宜宾纸业股份有限公司 2007 年年度报告 5现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额-0.4034 0.7378-154.677 1.3204 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 871,986,126.50 951,950,249.68-8.40 971,980,402.57所有者权益（或股东权益）58,766,689.04 147,312,774.88-60.11 212,359,858.57归属于上市公司股东的每股净资产 0.5581 1.3990-60.11 2.0167 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 43,776,583.00 41.57 -5,265,000-5,265,000 38,511,58336.572、国有法人持股 16,915,217.00 16.06 -5,265,000-5,265,000 11,650,21711.063、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 60,691,800 57.63 -10,530,000-10,530,000 50,161,80047.63二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 44,608,200 42.37 10,530,00010,530,000 55,138,20052.372、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 44,608,200 42.37 10,530,00010,530,000 55,138,20052.37三、股份总数 105,300,000 100 105,300,000100宜宾纸业股份有限公司 2007 年年度报告 62、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 宜宾市国有资产经营有限公司 43,776,583.00 5,265,000 38,511,583 股改承诺 2007 年 9月 21 日 四川宜宾五粮液集团有限公司 16,915,217.00 5,265,000 11,650,217 股改承诺 2007 年 9月 21 日 合计 60,691,800 10,530,000 50,161,800 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数不变，仍为105,300,000股。原有限售条件国有股 43,776,583 股,有限售条件国有法人股 16,915,217 股，无限售条件流通股44,608,200；经 2007 年 9 月 21 日限售流通股部分解禁后,有限售条件国有股 38,511,583 股,有限售条件国有法人股 11,650,217 股；无限售条件流通股 55,138,200 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,379前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量宜宾市国有资产经营有限公司 国家 41.57 43,776,583 38,511,583 无质押和冻结 四川省宜宾五粮液集团有限公司 国有法人 16.06 16,915,217 11,650,217 无质押和冻结 田秀文 其他 2.15 2,260,008 0 未知 谢翠霞 其他 0.51 537,560 0 未知 朱永存 其他 0.39 410,000 0 未知 杨英 其他 0.38 400,000 0 未知 佛山市高明区昌亚环保科技有限公司 其他 0.35 364,330 0 未知 王光 其他 0.33 343,087 0 未知 张进 其他 0.33 342,981 0 杨爱萍 其他 0.31 330,100 0 前十名无限售条件股东持股情况 宜宾纸业股份有限公司 2007 年年度报告 7股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宜宾市国有资产经营有限5,265,000人民币普通四川省宜宾五粮液集团有5,265,000人民币普通田秀文 2,260,008人民币普通谢翠霞 537,560人民币普通朱永存 410,000人民币普通杨英 400,000人民币普通昌亚科技 364,330人民币普通王光 343,087人民币普通张进 342,981人民币普通杨爱萍 330,100人民币普通上述股东关联关系或一致行动关系的说明 截止 2007 年 12 月 31 日，前十名无限售条件流通股股东中持有公司股份超过 5%的股东有宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司，公司未知前 10 位无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 9 月 21 日5,265,0002008 年 9 月 21 日5,265,0001 宜宾市国有资产经营有限公司 43,776,5832009 年 9 月 21 日33,246,583按股改承诺 2007 年 9 月 21 日5,265,0002008 年 9 月 21 日5,265,0002 宜宾五粮液集团有限公司 16,915,2172009 年 9 月 21 日6,385,217按股改承诺 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：宜宾市国有资产经营有限公司 法人代表：余铭书 注册资本：221,000,000 元 成立日期：1999 年 8 月 14 日 主要经营业务或管理活动：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：宜宾天原集团股份有限公司 法人代表：肖池权 注册资本：299,809,400 元 成立日期：1994 年 1 月 1 日 主要经营业务或管理活动：基本化学原料、有机合成化学原料、化工产品制造及进出口贸易等。2003 年 4 月 14 日，公司第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司及第二大股东宜宾五粮液集团有限公司分别与宜宾天原股份有限公司签订了 国家股股权托管协议 和 国有法人股股权托管协议，宜宾天原股份有限公司公司托管经营本公司国家股 51,760,000 股、国有法人股 20,000,000 股合计股宜宾纸业股份有限公司 2007 年年度报告 8份 71,760,000 股，占公司总股本 105,300,000 股的 68.15%，成本为公司的实际控制人，协议有效期至 2006 年 6 月 30 日终止。2006 年 6 月 30 日，第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司及第二大股东宜宾五粮液集团有限公司与宜宾天原股份有限公司签订的股权托管协议终止。为进一步化解公司运营风险，宜宾市政府国有资产监督管理委员会以“宜国资委2006111 号”文作了关于将宜宾纸业国有股权授权宜宾天原经营和管理的批复。本公司第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司及第二大股东宜宾五粮液集团有限公司于 2006 年 9 月 4 日分别同宜宾天原股份有限公司签订了 授权经营和管理协议，将其所持有宜宾纸业的股份分别授予宜宾天原股份有限公司管理和经营，授权范围为除处置权和所有权以外的其他股东权利，授权经营和管理期限从 2006 年 9 月 4 日至 2008 年 9 月 1日止（该事项已于 2006 年 9 月 5 日披露于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站）。宜宾天原股份有限公司授权经营和管理本公司股份 60691800 股，占公司总股本的 57.64%，仍为本公司的实际控制人。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 宜宾五粮液集团有限公司 王国春 40,3691998年 8 月12 日 酒类生产、销售、科研；药类生产、销售；印刷品生产、销售；塑胶制品生产、销售；公路运输、餐饮、娱乐；五粮液系列产品、酿造设备及糟粉的出口和本企业所需设备的进口。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 公司第一大股东：宜宾市国有资产经营有限公司（有限售条件股份38,511,583 股，无限售条件股份5,265,000 股，合计 43，776，583 股）公司第二大股东：宜宾五粮液集团有限公司（有限售条件股份 11,650,217股，无限售条件股份 5,265,000 股，合计 16，915，217 股）公司实际控制人：宜宾天原股份有限公司（授权管理和经营 60，691，800 股）宜宾纸业股份有限公司（总股本 105，300，000 股）社会公众股东（无限售条件股份 44，608，200股）宜宾纸业股份有限公司 2007 年年度报告 9单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴罗云 董事、董事长 男 43 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 0 是 易从 董事、副董事长 男 45 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 6.38 否 肖池权 董事、党委书记 女 51 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 0 是 王晓华 董事、总裁 男 43 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 6.38 否 韩新生 董事 男 55 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 0 是 唐益 董事 男 43 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 0 是 严廷林 独立董事 男 47 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 3 否 邹宪君 独立董事 男 47 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 3 否 刘斌 独立董事 男 34 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 3 否 周晓川 监事会主主席 男 40 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 3.51 否 罗明辉 监事 男 43 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 0 是 王玉均 监事 男 39 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 2.60 否 陈庆洪 监事 男 43 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 2.57 否 汪涛 监事 男 46 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 2.81 否 明治凯 副总裁 男 40 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 3.76 否 王不成 副总裁 男 43 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 3.64 否 梁好 副总裁 男 43 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 3.64 否 周雪林 副总裁 男 42 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 3.64 否 王强 总会计师 男 38 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 3.51 否 鹿彪 董事会秘书 男 49 2007 年 5 月 21日 2009年5月21日 0 0 2.72 否 合计/宜宾纸业股份有限公司 2007 年年度报告 10 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)罗云,2002 年以来，历任宜宾天原股份有限公司首席执行官、总裁、副董事长，宜宾天原特种树脂公司董事长，宜宾天原特种水泥公司董事长，宜宾纸业股份有限公司董事长，现任公司董事长、董事。(2)易从,2002 年以来，历任宜宾天原集团公司总裁助理、副总裁，宜宾天原股份有限公司副总裁，宜宾纸业股份有限公司董事、总裁、副董事长，现任公司副董事长、董事。(3)肖池权,2002 年以来，历任宜宾天原集团公司党委书记、董事长，宜宾天原股份有限公司党委书记、董事长，宜宾纸业股份有限公司董事、党委书记，现任公司党委书记、董事。(4)王晓华,2002 年以来，历任宜宾天原股份有限公司总裁办副主任，供销处处长，宜宾纸业股份有限公司副总裁、常务副总裁，截止本报告期末任公司总裁、董事。(5)韩新生,2002 年以来，历任宜宾天原股份有限公司技术员，宜宾市经委副主任科员、宜宾市工业局计划科科长，宜宾市机械电子煤炭局煤协办主任，宜宾市食品饮料工业办公室副主任，宜宾市经委中小企业发展科科长，宜宾市国资委监事会工作科科长，宜宾市国资委副调研员，截止本报告期末任宜宾市国资委副调研员 (6)唐益,2002 年以来，历任宜宾市计委副主任科员，宜宾市投资公司办公室副主任、主任，宜宾市发展计划委主任科员，宜宾市投资公司副总经理，宜宾市国有资产经营有限公司副总理，截止本报告期末任宜宾市国有资产经营有限公司副总经理。(7)严廷林,2002 年以来，历任成都达沃斯企业管理顾问有限公司总经理，四川省高科技产业化协会副会长，四川创业学院客座教授，宜宾纸业股份有限公司独立董事，截止本报告期末任公司独立董事。(8)邹宪君,2002 年以来，历任四川华强会计师事务所注册会计师，宜宾丝丽雅股份有限公司独立董事，宜宾纸业股份有限公司独立董事，截止本报告期末任公司独立董事。(9)刘斌,泰和泰律师事务所合伙人，2002 年以来，历任成都市重大决策专家咨询委员会专家成员、成都市青年联合会第十一届委员会委员、四川省国有资产法律保障协会会员、东方锅炉股份有限公司独立董事、华西证券有限公司内核小组成员、四川富润重组投资有限公司风险控制委员会成员,宜宾纸业股份有限公司独立董事，截止本报告期末任公司独立董事。(10)周晓川,2002 年以来，历任宜宾纸业股份有限公司热电厂厂长、企管处处长、总裁办副主任、生产部经理、总裁助理、副总裁，宜宾纸业股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，截止本报告期末任公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。(11)罗明辉,2002 年以来，历任宜宾天原股份有限公司财务总监、总会计师，宜宾纸业股份有限公司监事，截止本报告期末任公司监事。(12)王玉均,2002 年以来，历任宜宾纸业股份有限公司党委工作部副部长、总裁办副主任、化学浆厂党支部书记、物流中心经理、文化纸制造部党支部书记等职，宜宾纸业股份有限公司纪委副书记、党群工作部副部长、组宣处处长、公司监事，截止本报告期末任公司监事。(13)陈庆洪,2002 年以来，历任宜宾纸业股份有限公司劳人处副处长、处长、总裁办副主任、人力资源管理中心副经理，总裁办人力资源管理经理，宜宾纸业股份有限公司监事（职代会提名监事），截止本报告期末任公司总裁办人力资源经理、监事。(14)汪涛,2002 年以来，历任宜宾纸业股份有限公司企管处副处长、处长，监审处处长，经管处副处长、处长，宜宾纸业股份有限公司监事（职代会提名监事），截止本报告期末任公司经管处处长、监事。(15)明治凯,2002 年以来，历任宜宾纸业股份有限公司化机浆厂厂长、总裁助理、生产管理部经理、设备管理中心经理、副总裁，截止本报告期末任任公司副总裁。(16)王不成,2002 年以来，历任宜宾纸业股份有限公司四抄厂副厂长、厂长，三抄厂厂长，五抄厂厂长，生产管理部经理，设备管理中心经理，维修厂厂长，总裁助理，副总总裁，截止本报告期末任公司副总裁。(17)梁好,2002 年以来，历任宜宾纸业股份有限公司总经理助理、总调度长、副总经理、总工程师、副总裁，截止本报告期末任公司副总裁。(18)周雪林,2002 年以来，历任宁波中华纸业有限公司高级工程师，东莞玖龙纸业生产和技术经宜宾纸业股份有限公司 2007 年年度报告 11理、项目经理、副总裁、制浆造纸技术顾问，宜宾纸业股份有限公司副总裁，截止本报告期末任公司副总裁。(19)王强,2002 年以来，历任宜宾天原股份有限公司资财处处长，宜宾纸业股份有限公司董事、总裁助理、副总会计师、总会计师、财务负责人，截止本报告期末任公司总会计师、财务负责人。(20)鹿彪,2002 年以来，历任宜宾纸业股份有限公司董事会秘书，企管处副处长，办公室副主任、主任，总裁办副主任，总裁办证券管理经理，截止本报告期末任公司董事会秘书、总裁办证券管理经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 韩新生 宜宾市国有资产经营有限公司 副调研员 是 唐益 宜宾市国有资产经营有限公司 副总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 罗云 宜宾天原集团股份有限公司 总裁 是 肖池权 宜宾天原集团股份有限公司 董事长、党委书记 是 罗明辉 宜宾天原集团股份有限公司 财务总监 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会薪酬与考核委员会按考核目标提出方案，提交董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：地方国有控股企业，行业平均标准。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 罗云 是 肖池权 是 韩新生 是 唐益 是 罗明辉 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 唐昌运 总裁 工作需要 孙志拥 董事、财务总监 工作需要 李云川 副总裁 工作需要 宜宾纸业股份有限公司 2007 年年度报告 122007 年 4 月 16 日，公司召开第六届十四次董事会议，会议同意孙志拥先生辞去公司董事职务，唐昌运先生辞去公司总裁职务、李云川女士辞去公司副总裁职务；经公司董事长罗云先生提名，聘任王晓华先生为公司总裁；经总裁王晓华先生提名，聘任王丕成先生为公司副总裁。（该事项全文已于2007 年 4 月 16 日披露与中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站）(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,289 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,433销售人员 25技术人员 172财务人员 17行政人员 85 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 81专科 250中专及高中 915高中以下 983 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、公司章程、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。年度内进一步完善了公司的治理结构。1、关于股东大会。股东大会是公司最高权力机构，分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会于每年 6 月前召开，主要审计上年度的财务决算、董事会报告、监事会报告、年度报告等。临时股东大会根据公司需要，临时召开。公司能够确保所有股东的合法权益，特别是中小股东享有平等地位；公司严格按中国证监会有关要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证。2、关于控股股东及实际控制人与上市公司的关系。公司与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务方面作到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定完善的财务管理制度建立健全财务、会计管理制度和独立核算；控股股东及实际控制人不干涉公司财务、会计活动。公司与控股股东、实际控制人以及其他关联方的交易，均制定了关联交易定价协议及补充协议，保证关联交易的公平、公正、公允。3、关于董事和董事会。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员结构符合法律法规的要求，目前，公司董事会成员共 9 名，包括董事长 1 名、副董事长 1名、独立董事 3 名，独立董事的人数占到董事会人数的 1/3。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事会是公司的决策机构，直接对股东大会负责。董事会的主要工作是：制定公司的经营计划、发展规划、公司投资计划，公司信息的披露以及聘任和解聘经理层。宜宾纸业股份有限公司 2007 年年度报告 13 4、关于监事和监事会。公司监事会制定了监事会议事规则；监事会的人数和人员结构符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、公司管理层。公司总裁及其他高级管理人员通过董事会聘任产生，并贯彻执行公司董事会的经营思路和方针。本公司中层管理人员由公司总裁聘任，并实行动态的干部绩效考核机制和末位淘汰制。6、关于相关利益者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。7、关于信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东的交流；公司修改完善了信息披露管理制度和投资者管理制度，规范了本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务。公司能够严格按照法律、法规和 公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得。8、根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）和四川省证监局关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知（川证监上市200712号）中的相关要求，公司认真组织治理自查和评议，积极开展公司治理专项活动，及时落实相关整改措施。整改过程中，根据有关规定，结合实际情况，公司制定了董事会战略与发展委员会制度、董事会薪酬与考核委员会工作制度、董事会提名委员会工作制度、董事会审计委员会工作制度四委员会工作制度，同时建立了总裁工作细则、关联交易制度、内部控制制度和高管持股变动管理，加强了基础性制度建设，进一步完善了公司的治理结构。公司治理整改报告全文详见 2007 年 12 月 26 日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网（）。在四川监管局和上海证券交易所的指导下，通过这次专项治理活动，公司发现了以往在各项工作中存在的不足和缺点，并通过这次整改，进一步提高了公司动作的规范化水平。公司将以这次活动为契机，把公司治理工作推向更高层次，通过落实各项整改措施，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，并按照有关的议事规则和上市公司治理准则等有关要求规范运作，寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注严廷林 761 0 邹宪君 770 0 刘斌 642 0 袁胜华 101 0 其中,独立董事袁胜华为公司上届(第六届)独立董事；严廷林、邹宪君为公司上届和本届独立董事；刘斌为 2007 年 5 月 21 日新聘任的本届独立董事。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要原材料和产品方面的采购及销售不依赖控股股东及实际控制人，生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东和实际控制人不存在同行业竞争。公司建立了宜宾纸业股份有限公司关联交易管理制度，对现有的不可避免的关联交易进行了规范，并与控股股东和实际控制人签署了公平合理的关联交易协议。宜宾纸业股份有限公司 2007 年年度报告 14 2、人员方面：公司制定了公司董事会提名委员会工作制度，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本公司除董事长罗云先生兼任宜宾天原股份有限公司总裁、董事肖池权女士兼任宜宾天原股份有限公司董事长、董事唐益先生兼任宜宾市国有资产经营有限责任公司副总经理、监事罗明辉先生兼任宜宾天原股份有限公司财务负责人外，其他高级管理人员均未在控股股东和实际控制人及其下属企业担任董事、监事、高级管理人员职务，也未在与公司业务相同或类似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司除罗云先生、肖池权女士、唐益先生、罗明辉先生外，其他高级管理人员均在本公司领取报酬。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用和解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理，并办理独立的社会保险帐户。3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施，独立拥有“金松”、“双桥”、“金竹”、“竹锦”、“竹源”商标等无形资产；公司在资产上与控股股东、实际控制人及其他关联方是独立的。4、机构方面：公司组织机构健全并完全独立于控股股东和实际控制人，董事会、监事会、总裁独立运作，不存在与控股股东和实际控制人职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东和实际控制人干预，不存在混合经营、合署办公的情况。5、财务方面：建立了公司审计委员会工作制度，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员，财务负责人、财务人员与控股股东和实际控制人分设，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有自己的银行帐号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东和实际控制人干预公司资金的使用现象。公司还设置了监察审计处，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立有高级管理人员月度绩效考评体系和年度绩效考评体系，高管人员的月度绩效和年度绩效直接与薪酬挂钩；同时，公司根据公司董事会薪酬与考核委员会工作制度和公司董事会提名委员会工作制度进行高级管理人员的任用和考核。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全内部控制制度形成了较为完善的法人治理结构，公司的内部控制制度涵盖了公司治理、行政管理、财务管理、业务管理等整个经营管理过程，目前已基本形规范的管理体系，确保了各项工作都有章可循。董事会及其下设的四个专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制的学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务动作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。同时，公司设有审计监察部，负责公司日常内部审计核查、对离任管理人员进行离任审计等内部审计工作。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告 公司内部控制的自我评估报告 根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及中国证券监督管理委员会四川省证监局关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知 要求，公司于 2007 年 5 月启动了公司治理专项工作。公司治理自查报告和整改计划已于 6 月 30 日进行了公告，并于 9 月期间进行自查，基本完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，同时向四川省证监局上报关于“开展公司治理专项活动”的自查报告。宜宾纸业股份有限公司 2007 年年度报告 152007 年 9 月 27 日至 28 日,四川省证监局就公司的治理状况进行了现场检查指导，重点查阅了公司的关联交易规范情况、各项管理制度建立以及近两年来公司股东大会、监事会等会议资料。2007 年 11月 29 日，四川证监局对公司下发了 关于对宜宾纸业股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函（川证监上市200798 号），四川证监局对公司的法人整改建议，现公司针对证监局提出的意见，将整改方案及相关情况报告如下：一、公司治理专项活动的主要工作 一、公司治理专项活动的主要工作 1、根据中国证监会及四川省证监局的要求，为保证专项治理工作开展的质量，公司召开专题会议，组织各级管理人员认真学习中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等相关文件，并制定了详细的自查工作计划。同时，公司成立了以董事长为组长的专项治理工作领导小组，明确了工作责任人和工作进度，保证了此项工作能落到实处。2、在自查整改期间，公司董事会、监事会及公司各有关部门都认真对照中国证监会列举的自查事项进行了自查，对比近三年来公司治理的现状，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，从各个方面提出整改建议。同时，领导小组对反馈意见进行了归纳和汇总，形成了较为系统的自查报告和整改意见，并进一步明确了整改措施、期限及责任人。3、在接受公众评议阶段，公司专门设立了电话和网络平台，听取广大投资者、社会公众的建议和意见，并通过媒体向广大投资者公布，接受公众评议。同时，公司领导还有计划的走访了公司的客户及当地政府部门，虚心听取他们的意见和建议，为改善公司治理奠定了良好的基础；4、在整改期间，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个公司的治理现状及问题进行复查确认，并以书面形式报送公司董事及监事，最终根据反馈意见形成公司治理自查报告和整改计划并经董事会讨论通过后报四川证监局审批。5、2007 年 6 月 28 日公司召开了第七届董事会第二次会议及第四届监事会六次会议，审议通过了公司治理自查报告和整改计划，并于 6 月 30 日在上海证券交易所、上海证券报、中国证券报等指定媒体上进行了公开披露。6、2007 年 9 月 27-28 日四川省证监局对公司治理进行了全面