600781_2007_上海辅仁_2007年年度报告_2008-04-29.pdf

上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 1 上海辅仁实业（集团）股份有限公司上海辅仁实业（集团）股份有限公司 600781 2007 年年度报告年年度报告 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十二、备查文件目录.25 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、万隆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人关永进，主管会计工作负责人董碧华及会计机构负责人（会计主管人员）李成应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海辅仁实业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上海辅仁 公司英文名称：SHANGHAI FUREN INDUSTRIAL（GROUP）CO.,LTD 公司英文名称缩写：FR 2、公司法定代表人：关永进 3、公司董事会秘书：张海杰 电话：021-51573890 传真：021-51573830 联系地址：上海市建国西路 285 号 13 楼 公司证券事务代表：孙佩琳 电话：021-51573829 传真：021-51573830 E-mail： 联系地址：上海市建国西路 285 号 13 楼 4、公司注册地址：上海市建国西路 285 号 13 楼 公司办公地址：上海市建国西路 285 号 13 楼 邮政编码：200031 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市建国西路 285号 13 楼 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：上海辅仁 公司 A股代码：600781 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 8月 13 日 公司首次注册登记地点：上海市徐家汇路 300号 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 8 月 15日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市建国西路 285 号 13楼 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019018 号 公司税务登记号码：310046607229055 公司组织结构代码：60722905-5 公司聘请的境内会计师事务所名称：万隆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市迎勋路 168 号 17 楼 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 48,860,264.65利润总额 53,053,790.36归属于上市公司股东的净利润 31,083,620.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 27,018,117.76经营活动产生的现金流量净额-67,572,938.98(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-128,022.71与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-4,810,463.70除上述各项之外的其他营业外收支净额-180,834.52其他非经常性损益项目 9,184,823.93合计 4,065,503.00(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007年 2006年 调整后 2006年 调整前 本年比上年增减(%)2005年 营业收入 284,725,852.64182,160,547.84182,014,992.2256.30 71,066,296.62利润总额 53,053,790.3668,171,067.3330,082,221.04-22.18-56,453,960.99归属于上市公司股东的净利润 31,083,620.7658,954,001.7122,033,039.34-47.27-39,992,215.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,018,117.762,515,482.852,515,482.85974.07-42,075,325.79基本每股收益 0.180.330.12-45.45-0.23稀释每股收益 0.180.330.12-45.45-0.23扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.150.010.011,400.00-0.24全面摊薄净资产收益率（%）21.9420.0120.01增加 1.93 个百分点-296.07加权平均净资产收益率（%）24.4820.0120.01增加 4.47 个百分点-296.07扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）19.072.242.28增加 16.83 个百分点-311.49扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）21.2810.2610.26增加 11.02 个百分点-82.28经营活动产生的现金流量净额-67,572,938.9824,203,683.5324,281,761.43-379.18 17,772,328.12每股经营活动产生的现金流量净额-0.380.140.14-371.43 0.10 2007 年末 2006年末 调整后 2006年末调整前本年末比上年末增减(%)2005年末 总资产 453,743,687.45413,562,262.51410,031,492.429.72 238,360,079.43所有者权益（或股东权益）141,668,338.10112,316,854.05110,104,247.0526.13 13,507,852.83归属于上市公司股东的每股净资产 0.800.630.6226.98-0.23 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 92,560,990 52.12 -20,533,129-20,533,129 72,027,86140.56其中：境内法人持股 92,560,990 52.12 -20,533,129-20,533,129 72,027,86140.56境内自然人持股 4、外资持股 29,344,374 16.52 -13,549,385-13,549,385 15,794,9898.89其中：境外法人持股 29,344,374 16.52 -13,549,385-13,549,385 15,794,9898.89境外自然人持股 有限售条件股份合计 121,905,364 68.64 -34,082,514-34,082,514 87,822,85049.45二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 55,687,500 31.36 34,082,51434,082,514 89,770,01450.552、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 55,687,500 31.36 34,082,51434,082,514 89,770,01450.55三、股份总数 177,592,864 100 00 177,592,864100 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 辅仁药业集团有限公司 48,940,789 0048,940,789 股改 2009年 7月3 日 金礼发展有限公司 24,674,632 8,879,643015,794,989 股改 2008年 7月3 日 辅仁药业集团有限公司 23,087,072 0023,087,072 股改 2009年 7月3 日 民亿实业有限公司 4,669,742 4,669,74200 其他全部帐户 20,533,129 20,533,12900 合计 121,905,364 34,082,514087,822,850 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 6单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数未变动。因公司已完成股权分置改革，目前只有限售股与流通股两大类别。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量 本报告期末公司无内部职工股 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 13,575前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量辅仁药业集团有限公司 境内非国有法人 40.5672,027,861072,027,861 质押 28,000,000 金礼发展有限公司 境外法人 13.8924,674,632015,794,989 冻结 21,480,272 上海市国有资产监督管理委员会 国有法人 1.422,529,61500 0 严春凤 境内自然人 1.192,121,71400 0 李凡超 境内自然人 0.601,060,0511,060,0510 0 民亿实业有限公司 境外法人 0.561,000,000-3,669,7420 0 曾敏 境内自然人 0.44773,900773,9000 0 张惠清 境内自然人 0.43770,000770,0000 0 李建海 境内自然人 0.43765,603765,6030 0 张佛连 境内自然人 0.39690,000690,0000 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 金礼发展有限公司 8,879,643境内上市外资股 上海市国有资产监督管理委员会 2,529,615人民币普通股 严春凤 2,121,714人民币普通股 李凡超 1,060,051人民币普通股 民亿实业有限公司 1,000,000境内上市外资股 曾敏 773,900人民币普通股 张惠清 770,000人民币普通股 李建海 765,603人民币普通股 张佛连 690,000人民币普通股 徐咏荣 601,902人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东之间未知关联关系和一致行动的关系.上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 辅仁药业集团有限公司 72,027,861 2009年7 月 3日 8,879,643 在追加对价安排义务履行完毕前，不上市交易或者转让；在追加对价安排义务履行完毕后的 12个月内不上市交易或者转让，此后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占公司股份总数的比例在 12个月内不超过百分之五，在 24个月内不超过百分之十。72027861 2 金礼发展有限公司 15,794,989 2008年7 月 3日 8,879,643在方案实施 12 个月内不上市交易或者转让,此后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占公司股份总数的比例在 12个月内不超过百分之五，在 24个月内不超过百分之十。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：辅仁药业集团有限公司 法人代表：朱文臣 注册资本：400,000,000 元 成立日期：1997年 7 月 22 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。(2)自然人控股股东情况 控股股东姓名：朱文臣 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：曾任鹿邑县皮鞋厂经理、河南三维药业有限公司董事长兼总经理；辅仁药业有限公司董事长兼总经理；现任辅仁药业集团有限公司董事长兼总裁、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7）股份有限公司 2007 年年度报告 实业（集团）股份 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 83、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港元 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动金礼发展有限公司 陈居德 12,280,0001990 年 5 月 11 日企业股权投资、项目投资 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴关永进 董事长 男 54 2004年6月23 日 2007年 12月 31日 000 19.60 否 刘祥宏 副董事长 男 61 2004年6月23 日 2007年 12月 31日 000 是 朱文臣 董事 男 41 2005年6月10 日 2007年 12月 31日 000 是 邱云樵 董事兼总经理 男 39 2005年6月10 日 2007年 12月 31日 000 19.60 否 吴永森 董事 男 57 2004年6月23 日 2007年 12月 31日 000 是 陈居德 董事 男 57 2004年6月23 日 2007年 12月 31日 000 是 刘立汎 董事 男 55 2004年6月23 日 2007年 12月 31日 000 是 何 农 独立男 37 2004年6月2007年 12000 3.00 否 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 9董事 23 日 月 31日 米建国 独立董事 男 58 2005年6月10 日 2007年3月8 日 000 1.50 否 苗明三 独立董事 男 47 2006年6月29 日 2007年 12月 31日 000 3.00 否 辛作义 独立董事 男 45 2006年6月29 日 2007年 12月 31日 000 3.00 否 刘宏民 独立董事 男 47 2007年3月8 日 2007年 12月 31日 000 1.50 否 徐承道 监事长 男 68 2004年6月23 日 2007年 12月 31日 000 是 简再发 监事 男 53 2004年6月23 日 2007年 12月 31日 000 是 任文柱 监事 男 30 2006年2月6 日 2007年 12月 31日 000 6.60 否 董碧华 财务总监 女 52 2003年 11月 20日 2007年 12月 31日 000 13.10 否 杨 靖 董事会秘书 女 34 2004年 11月 23日 2007年 10月 18日 000 12.10 否 张海杰 董事会秘书 男 29 2007年 12月 26日 2011年1月16 日 0 6.60 否 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)关永进，曾任上海茉织华股份有限公司副总经理，曾于广东省白马集团公司、北京铁路局等单位就职，现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事长。(2)刘祥宏，曾任上海民丰实业(集团)股份有限公司副董事长，现任刘祥宏建筑师事务所创办人、侨泰建设股份有限公司董事、台湾民兴国际开发股份有限公司副董事长、现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司副董事长。(3)朱文臣，曾任鹿邑县皮鞋厂经理、河南三维药业有限公司董事长兼总经理；辅仁药业有限公司董事长兼总经理；现任辅仁药业集团有限公司董事长兼总裁、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事。上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 10 (4)邱云樵，曾任郑州商联人才智力开发中心副总经理、郑州豫港家电商行总经理、辅仁药业有限公司董事、副总裁、董秘；现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事兼总经理。(5)吴永森，曾任台湾民兴国际开发股份有限公司监察人、董事。现任翰登国际管理顾问有限公司董事长兼总经理、驰城实业股份有限公司董事长兼总经理、统一企业集团一统鼎联合股份有限公司监察人和上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事。(6)陈居德，北市商，现任台湾民兴国际开发股份有限公司董事长、侨泰建设股份有限公司董事长、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事。(7)刘立汎，现任上海服装(集团)有限公司襄理。(8)何 农，曾任深圳市公安局治安、刑侦人员、上海市闻达律师事务所律师、上海市发展律师事务所律师，上海市华益律师事务所合伙人，现任上海金英律师事务所合伙人。(9)米建国，历任国务院发展研究中心宏观调节研究部副部长、部长、宏观经济研究部部长，1995 年 4月至 1996 年 5 月，曾在北京市挂职，任财政局副局长，2002年 5 月至 2004 年 4 月在甘肃挂职，任省长助理，省政府党组成员。现任国务院发展研究中心信息中心主任，兼任经济要参杂志社社长。主要社会兼职：中国农村金融学会、中国国际税收研究会常务理事，中国税务学会理事，中国发展研究基金会监事，北京市国际税收研究会副会长，国家行政学院、中国人民大学、中南财经政法大学、河北财经大学、兰州理工大学兼职教授，特华博士后工作站指导专家，石家庄市专家咨询委员会主任及一些省市政府的顾问，管理世界、财贸经济、税务研究等多家报刊杂志的编委或学术指导，福建青山纸业股份有限公司独立董事。(10)苗明三，现为河南中医学院药学院院长，河南省优秀专家，河南中医学院中药研究所所长、艾滋病研究所副所长，为中国实验动物学会常务理事、全国中药教育专业委员会副主任委员、河南中药专业委员会主任委员、河南应用药理专业委员会主任委员。为中国中药杂志、中国实验动物学报、中国老年医学杂志编委、上海辅仁实业(集团)股份有限公司独立董事。(11)辛作义，现任郑州轻工业学院财务处处长。为会计学教授、中国注册会计师、中国注册资产评估师，财务管理学专业硕士研究生导师、河南省会计学会理事、中国会计学会轻工分会理事、河南省价格协会理事、中国总会计师协会轻工分会会员、中国注册会计师协会会员、河南省高级会计师评审委员会委员；现任财务会计的研究生、本科生的教学工作，主持学院财务处的全面工作，上海辅仁实业(集团)股份有限公司独立董事。(12)刘宏民，男，1960年生，博士，中国民主促进会会员，国家有突出贡献的中青年专家，郑州大学药学院院长。现为中国药学会理事、河南省化学会副理事长、河南省药学会药物化学专业委员会主任委员、中国药学会药物化学专业委员会委员，获得沙拉沙星合成新工艺研究省科技进步二等奖、河南省自然科学优秀论文一等奖，河南省杰出青年基金优秀结项奖。现从事药物化学的研究生、博士生的教学工作，全面主持学院的工作。(13)徐承道，现任香港民亿实业公司总经理、上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事长。(14)简再发,曾任侨泰建设股份有限公司公务部经理，现任台湾民兴国际开发股份有限公司执行副总经理、上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事。(15)任文柱，曾任辅仁药业集团有限公司审计部部长、上海民丰实业(集团)股份有限公司审计部部长，现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事。(16)董碧华,曾任上海达金兴业渔具有限公司财务经理、上海民丰实业股份有限公司财务部部长、代理财务总监，现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司财务总监。(17)杨 靖,曾任上海浦东新区印刷厂财务经理兼销售经理、上海民丰实业(集团)股份有限公司监事、办公室主任，上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会秘书。(18)张海杰,男，1977 年生，中专学历，汉族。曾任辅仁药业集团有限公司信息中心主任，现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司办公室主任，上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 朱文臣 辅仁药业集团有限公司董事长 是 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 11邱云樵 辅仁药业集团有限公司董事 否 陈居德 台湾民兴国际开发股份有限公司 董事长 是 刘祥宏 台湾民兴国际开发股份有限公司 副董事长 否 徐承道 香港民亿实业公司 总经理 是 简再发 台湾民兴国际开发股份有限公司 执行副总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴永森 翰登国际管理顾问有限公司 董事长兼总经理 是 刘立汎 上海服装(集团)有限公司 襄理 是 何 农 上海 律师事务所 合伙人 是 米建国 国务院发展研究中心信息中心 主任 是 苗明三 河南中医学院药学院 院长 是 辛作义 郑州轻工业学院 教学 是 刘宏民 河南郑州大学 院长 是 徐承道 香港民亿实业公司 总经理 是 简再发 台湾民兴国际开发股份有限公司 执行副总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘祥宏 是 朱文臣 是 吴永森 是 陈居德 是 刘立汎 是 何 农 否 米建国 否 苗明三 否 辛作义 否 刘宏民 否 徐承道 是 简再发 是 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 12(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 米建国 独立董事 工作原因 杨靖 董事会秘书 个人原因 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,252 人,需承担费用的离退休职工为 0人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 687销售人员 300技术人员 131财务人员 51管理人员 73其他 10 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上 3本科 147大专 221中专 336其他 545 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、中国证监会、上海证券交易所以及公司治理专项活动整改的要求，成立了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬委员会，并制订了相应的董事会战略委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬委员会实施细则；同时，制订了信息披露管理办法，基本完成了上海证监局公司治理状况整改的要求，公司也不断完善了法人治理结构。1、关于股东和股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的有关规定和要求，规范股东大会召开的程序，确保所有股东的合法权益和平等地位。2、关于董事和董事会 公司董事能认真履行作为董事应尽的职责，按照公司章程和董事会议事规则等要求，认真负责的出席每次董事会和股东大会，并参与每个议案的讨论和决策。3、关于监事和监事会 公司监事能够严格按照公司章程和监事会议事规则等有关规定和要求，认真履行职责，对公司财务状况、定期报告，公司董事、公司经营层履行职责的合法合规性进行监督。4、关于信息披露 上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 13公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和信息披露管理办法等有关规定，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实、及时、准确、完整。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注米建国 100 1 苗明三 660 0 辛作义 660 0 刘宏民 541 0 何 农 66 报告期内，公司董事会共召开 6次会议，其中第三届第十九次、第二十三次会议以现场方式召开，第三届第二十次、二十一次、二十二次、二十四次会议均以通讯方式召开。公司原独立董事米建国先生于 2006 年 9 月 30 日辞去独立董事职务，独立董事刘宏民先生于 2006年度股东大会增补当选为公司独立董事，共参加了五次董事会会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事能按照公司法、证券法、独立董事工作制度等相关法律法规的要求，诚信勤勉的履行独立董事的工作职责，为公司重大决策提供了专业和建设性意见，按规定要求及时完整的发表独立意见，有效的促进了公司治理结构的完善，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事生产经营活动，具有独立完整的业务和自主经营的能力。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。3、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。4、机构方面：公司内部管理机构独立，与控股股东完全分开。5、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立的作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 根据公司治理专项活动的要求，2007 年 12 月，公司成立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了战略委员会实施细则、提名委员会实施细则、审计委员会实施细则、薪酬与考核委员实施细则，更加规范了公司的运作。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 3 月 8日召开 2006年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 3 月 9 日的上海证券报。上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 14(1)审议公司 2006 年董事会工作报告；(2)审议公司 2006 年监事会工作报告；(3)审议公司 2006 年度财务决算报告；(4)审议公司 2006 年年度报告及摘要;(5)审议公司 2006 年度利润分配预案；(6)提请聘请万隆会计师事务所有限公司为公司 2007 年度公司财务报告的审计机构的预案；(7)审议关于独立董事米建国先生辞职的议案；(8)审议增补刘宏民先生为公司第三届董事会独立董事的议案；(9)审议公司转让北京银牡丹印务有限公司 75%股权的议案。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、二七年公司经营情况回顾 1)报告期内公司总体经营情况 2007 年对公司而言是关键的一年，也是比较艰辛的一年，2007 年公司控股 75%的子公司北京银牡丹印务有限公司由于竞争环境日益激烈，公司出售了该部分股权，退出该项行业的经营；2007年是子公司辅仁堂制药有限公司资产注入上市公司后的第一个完整年度；2007年仍有诸多历史遗留问题需解决。为确保完成公司 2007年度的经营目标及管理，公司加强了对辅仁堂制药有限公司的管理。在销售方面，制定以人为本的管理制度，加强对营销人员的制度化和人性化管理，提高业务人员的工作积极性和责任心，注重与客户沟通，增加对客户的回访频率，业务人员的服务得到客户的好评，提升了辅仁堂品牌的知名度和信誉度。通过积极拓展销售渠道，2007年新增重点客户 600 家，新增终端客户 2000多家。公司的主要产品益心通脉颗粒、齿痛消炎灵颗粒、小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、糖尿乐胶囊等均属国家中药保护品种，有些产品甚至是国内独家生产品种，竞争优势明显。在生产方面，继续坚持“成本让位于质量，产量让位于质量”的质量管理观，努力提升产品内在品质，同时加强内控制度的实施，严格控制费用支出，克服因原材料、包装材料等的涨价带来的消极影响，在保证产品质量的前提下尽可能的降低生产成本。2007 年，辅仁堂在原有车间规模的基础上，新建制剂二车间，使公司的生产规模扩大，生产能力得到大幅提升，满足了销售日益增长带来的生产能力紧张问题。2007 年，公司实现销售收入 28472.59 元，同比增长 56.30%，实现净利润 3188.69元，同比减少了 46.47%，营业费用 2768.48万元，比 2006 年同比增加了 8.67%。截止 2007 年底，公司总资产 45374.37元，较 2006年提高 9.97%，净资产 15431.36 元，较 2006 年提高 17.85%。2、二八年发展展望 随着人们基于对化学药物毒副作用的认识和保健养生之求，纷纷青睐于天然药物、天然保健品和传统药物、传统疗法，历经数千年实践的中药因此显现出广阔的市场前景。中医药在东南亚、日本、韩国等国家已被广泛应用，欧美一些国家也在逐步改善对中医药的限制，部分国家甚至已将中医药纳入医疗保险范畴；公司的主业为中成药生产与销售，市场前景广阔。2008 年，随着公司诸多历史遗留问题的逐步解决，公司负担也越来越小。2008 年下半年度，子公司河南辅仁堂制药有限公司收购的几家医药商业公司在整合后可以陆续投入运营，通过医药商业带动医药工业的发展，使公司品牌形象和知名度进一步提升，医药商业公司的利润也为公司实现 2008年度的经营目标提供了支撑。2008 年，公司的生产经营也面临着诸多困难，原材料和包装材料的价格仍然有上涨趋势，公司将面临着生产成本进一步提升，销售毛利率进一步下降的风险。另外，公司也面临着流动资金压力。新年度公司经营目标：争取实现主营业务收入 30000 万元以上，实现净利润同比增长达到 20%。为实现上述目标，公司将做好如下重点工作：1、公司继续加强对营销的管理，采取合理有效的销售策略和手段，进一步提高销售收入。2、充分开发利用周边丰富的中药材资源，在保证产品质量的前提下降低生产成本。3、尽早使辅仁堂制药有限公司收购的医药商业公司早日投入运营，早日产生效益；上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 15 4、进一步加强环保方面的投入，保护周边环境，促进社会的和谐发展。5、进一步加强上市公司治理，按照上市公司治理准则要求，完善上市公司经营管理制度，规范运作，提高上市公司的透明度，进一步提高上市公司质量。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 运输劳务 4,213,763.75 2,705,862.90 35.7967.2985.87 减少 6.41 个百分点印刷品销售 9,498,258.28 9,154,304.60 3.62-80.77-76.35 减少 18.03 个百分点 药业 268,910,428.43 157,686,505.33 41.36104.33117.06 减少 3.43 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）上海 4,213,763.7567.29北京 9,498,258.28-80.77河南 268,910,428.43104.33 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 12,270,221.05 元，比上年减少 3,151,991.44 元，减少的比例为 20.44%。北京速必得印务有限公司、北京奥冠英有限公司系本公司原控股子公司北京银牡丹印务有限公司所投资企业，本期由于本公司转让所持的北京银牡丹印务有限公司股权，股权转让后，公司不再持有北京银牡丹印务有限公司的股权，因此不再拥有在上述企业的股权投资。被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 上海民丰珠宝饰品有限公司 珠宝 52 上海创新投资有限公司 投资、咨询 18 上海申银万国证券股份有限公司 法人股 成都海发实业股份有限公司 法人股 上海宝鼎投资股份有限公司 法人股 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 16 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。(五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于 2007 年 2月 13 日召开公司第三届第十九次董事会董事会会议，审议公司 2006年董事会工作报告；审议公司 2006 年度财务报告；审议公司 2006 年年度报告及摘要；审议公司 2006 年利润分配预案；审议支付万隆会计师事务所有限公司 2006年度审计报告费用的议案；提请聘请万隆会计师事务所有限公司为公司 2007 年度公司财务报告的审计机构的预案；审议关于独立董事米建国先生辞职的议案；审议增补刘宏民先生为公司第三届董事会独立董事的议案；关于执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及对公司财务状况和经营成果影响的报告；审议公司转让北京银牡丹印务有限公司 75%股权的议案审议关于申请公司股票解除退市风险警示及特别处理事项的议案；关于提请召开 2006 年度股东大会议案。决议公告刊登在 2007 年 2 月14 日的上海证券报。（2）、公司于 2007 年 4月 20 日召开公司第三届第二十次董事会会议(通讯方式)董事会会议，审议 公司 2007 年第一季度报告。决议公告刊登在 2007 年 4 月 22日的上海证券报。（3）、公司于 2007 年 6月 26 日召开公司第三届第二十一次董事会会议(通讯方式)董事会会议，审议公司信息披露管理制度的预案；审议关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的预案。决议公告刊登在 2007 年 6月 28 日的上海证券报。（4）、公司于 2007 年 8月 29 日召开公司第三届第二十二次董事会会议(通讯方式)董事会会议，审议公司 2007 年中期报告全文及摘要。决议公告刊登在 2007 年 8 月 31 日的上海证券报。（5）、公司于 2007 年 10 月 22 日召开公司第三届第二十三次董事会董事会会议，审议公司治理专项活动整改报告；审议公司 2007 年第三季度报告全文及摘要。决议公告刊登在 2007 年 10 月 24 日的 上海证券报。（6）、公司于 2007 年 12 月 26 日召开公司第三届第二十四次董事会(通讯方式)董事会会议，审议关于修改公司章程的预案；审议关于公司第四届董事会换届选举的提案；审议公司董事会专门委员会实施细则；选举公司第三届董事会专门委员会组成人员；审议关于聘任张海杰先生为公司董事会秘书的议案；审议关于核销无法收回应收账款和无法支付款的议案；审议关于公司子公司河南辅仁堂制药有限公司对外投资的议案；关于提请召开 2008年第一次临时股东大会议案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 2