600770_2007_综艺股份_2007年年度报告_2008-04-17.pdf

江苏综艺股份有限公司 江苏综艺股份有限公司 600770 600770 2007 年年度报告 2007 年年度报告 江苏综艺股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十二、备查文件目录.26 江苏综艺股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人昝圣达，主管会计工作负责人邢光新及会计机构负责人钱志华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏综艺股份有限公司 公司法定中文名称缩写：综艺股份 公司英文名称：Jiangsu Zongyi Co.,LTD.公司英文名称缩写：jszy 2、公司法定代表人：昝圣达 3、公司董事会秘书：顾政巍 电话：0513-86639999 传真：0513-86563501 E-mail： 联系地址：江苏省通州市兴东镇综艺数码城 公司证券事务代表：邢雨梅 电话：0513-86639987 传真：0513-86563501 E-mail： 联系地址：江苏省通州市兴东镇综艺数码城 4、公司注册地址：江苏省通州市兴东镇黄金村 公司办公地址：江苏省通州市兴东镇综艺数码城 邮政编码：226376 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：江苏省通州市兴东镇综艺数码城 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：综艺股份 公司 A 股代码：600770 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 10 月 3 日 公司首次注册登记地点：江苏省通州市兴东镇黄金村 公司法人营业执照注册号：32060000200804110092S 公司税务登记号码：320683138471411 公司组织结构代码：13847141 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 江苏综艺股份有限公司 2007 年年度报告 2三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 94,876,187.41利润总额 96,104,599.96归属于上市公司股东的净利润 58,699,499.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 27,822,852.64经营活动产生的现金流量净额 477,836,815.40(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 17,140,914.64计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 18,638,757.35企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 78,463.65除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,008,215.56所得税影响额-5,989,704.48合计 30,876,646.72(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 626,417,711.49633,820,511.03571,266,721.54-1.17 573,267,087利润总额 96,104,599.9637,020,517.6531,848,485.16159.60 45,081,837.34归属于上市公司股东的净利润 58,699,499.3621,253,074.0022,289,036.21176.19 23,380,706.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,822,852.647,796,027.018,831,989.22256.89 4,994,908.63基本每股收益 0.1450.080.08381.25 0.087稀释每股收益 0.1450.080.08381.25 0.087扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.070.030.033133.33 0.018全面摊薄净资产收益率（%）83.233.46增加 4.77个百分点 3.73加权平均净资产收益率（%）8.453.293.49增加 5.16个百分点 3.79扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.791.191.37增加 2.6 个百分点 0.797扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.011.211.38增加 2.8 个百分点 0.809经营活动产生的现金流量净额 477,836,825.4087,558,194.1587,558,194.15445.74-148,769,751.99每股经营活动产生的现金流量净额 1.1780.3240.324263.58 江苏综艺股份有限公司 2007 年年度报告 32006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 1,266,012,299.981,405,507,100.171,373,327,166.63-9.92 1,331,292,937.84所有者权益（或股东权益）733,689,979.91657,537,544.99644,323,544.1811.58 626,991,524.79归属于上市公司股东的每股净资产 1.8122.4352.386-25.59 2.322注：上述有关每股收益、每股经营活动产生的现金流量、每股净资产数据中，2007 年数据以 2007年末总股本 40,500 万股为基数计算，2005 年、2006 年数据以当年末总股本 27,000 万股为基数计算。(四)采用公允价值计量的项目 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 3,72312,353.528,630.522,262.19合计 3,72312,353.528,630.522,262.19 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 95,850,000 35.50 47,925,000 47,925,000 143,775,00035.50其中：境内法人持股 95,850,000 35.50 47,925,000 47,925,000 143,775,00035.50境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 95,850,000 35.50 47,925,000 47,925,000 143,775,00035.50二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 174,150,000 64.50 87,075,000 87,075,000 261,225,00064.502、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 174,150,000 64.50 87,075,000 87,075,000 261,225,00064.50三、股份总数 270,000,000 100 135,000,000 135,000,000 405,000,000100江苏综艺股份有限公司 2007 年年度报告 4 股份变动的批准情况 2007 年 5 月 11 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过了公司 2006 年度利润分配及公积金转增股本方案。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，2006 年度利润分配及公积金转增股本方案，即以 2006 年末总股本 27,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股派现金 0.6 元（含税）。公司于 2007 年 5 月 18 日披露了 2006 年度利润分配及公积金转增股本的实施公告，新增可流通股份上市流通日为 2007 年 5 月 25 日。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 42,115前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南通综艺投资有限公司 境内非国有法人 34.43139,444,111-3,850,000123,044,111 质押 6,300,000 南通大兴服装绣品有限公司 境内非国有法人 5.6923,030,889-17,950,00020,730,889 0 中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 未知 2.028,191,809未知 0 未知 交通银行-安顺证券投资基金 未知 1.737,000,000未知 0 未知 中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金 未知 1.486,010,719未知 0 未知 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 未知 1.335,375,765未知 0 未知 中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金 未知 0.542,169,099未知 0 未知 中国建设银行-博时价值增长贰号证券投资基金 未知 0.492,000,000未知 0 未知 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 未知 0.491,999,895未知 0 未知 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 未知 0.381,539,059未知 0 未知 江苏综艺股份有限公司 2007 年年度报告 5 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南通综艺投资有限公司 16,400,000人民币普通股 中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 8,191,809人民币普通股 交通银行-安顺证券投资基金 7,000,000人民币普通股 中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金6,010,719人民币普通股 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 5,375,765人民币普通股 南通大兴服装绣品有限公司 2,300,000人民币普通股 中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金 2,169,099人民币普通股 中国建设银行-博时价值增长贰号证券投资基金 2,000,000人民币普通股 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金1,999,895人民币普通股 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,539,059人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述前十名股东中，南通综艺投资有限公司为南通大兴服装绣品有限公司股东，第二大股东与第三大股东的基金管理人均为华安基金管理有限公司，第四大股东与第六大股东的基金管理人均为南方基金管理有限公司，本公司未知其他股东关联关系和一致行动人的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 2007 年 10 月 24 日20,250,0002 南通综艺投资有限公司 123,044,111 2008 年 10 月 24 日102,794,1113 2007 年 10 月 24 日20,250,0004 南通大兴服装绣品有限公司 20,730,889 2008 年 10 月 24 日480,889限售期满后 24 个月内通过交易所挂牌交易出售原持有的综艺股份非流通股股份不超过 10%，自改革方案实施之日起 36 个月内，通过交易所挂牌交易出售原持有的综艺股份非流通股股票价格不低于 20 元。公司实施 2006 年度利润分配及公积金转增股本方案后，该减持价格相应调整为 13.29 元。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：南通综艺投资有限公司 法人代表：昝瑞林 注册资本：8,273.168 万元 成立日期：1988 年 1 月 11 日 主要经营业务或管理活动：实业投资、投资管理、财务顾问、国内贸易及相关的技术咨询服务 (2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：昝圣达 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：经营管理 最近五年内职务：本公司董事长、总经理 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。江苏综艺股份有限公司 2007 年年度报告 6(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴昝圣达 董事长、总经理 男 44 2007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日000 0 13.8否 昝瑞国 董事 男 38 2007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日000 0 6.98否 曹剑忠 董事 男 43 2007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日000 0 6.98否 朱林 独立董事 男 45 2007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日000 0 2否 马汉坤 独立董事 男 65 2007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日000 0 2否 瞿广成 独立董事 男 50 2007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日000 0 0否 昝圣华 监事会主席 男 50 2007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日000 0 3.6否 徐建 监事 男 45 2007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日000 0 6.96否 韩晔 监事 男 42 2007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日000 0 0是 王建华 副总经理 男 44 2007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日000 0 9.6否 吉朋松 副总经理 男 41 2007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日000 0 0否 曾明 副总经理 男 50 2007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日000 0 0是 邢光新 财务负责人 男 41 2007 年 7 月 20 日2010 年 5 月 10 日000 0 5.94否 顾政巍 董事会秘书 女 33 2007 年 5 月 11 日2010 年 5 月 10 日000 0 5.18否 合计/63.04/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)昝圣达,中共党员，经济师，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），历任江苏省南通县刺绣厂厂长、江苏综艺股份有限公司董事长、总经理。江苏综艺股份有限公司 2007 年年度报告 7 (2)昝瑞国,大专文化，历任江苏省南通县刺绣厂副厂长、深圳莎伦服饰绣品有限公司总经理、江苏综艺股份有限公司副总经理、董事。(3)曹剑忠,经济师，MBA 在读，历任南通大兴服装绣品有限公司董事长、江苏综艺股份有限公司董事。(4)朱林,大学学历，中共党员。历任南通司法局宣传教育科科员、南通经济律师事务所律师、南通江花律师事务所专职律师、主任律师、江苏综艺股份有限公司独立董事。(5)马汉坤,研究生学历，高级工程师，历任江苏省南通县副书记、县长、通州市市长、市委书记、南通市人民政府副市长、南通市政协副主席、江苏中天科技股份有限公司独立董事、江苏综艺股份有限公司独立董事。(6)瞿广成,研究生学历，经济师，税务师，历任江苏省通州市国税局涉外分局分局长、党支部书记，江苏综艺股份有限公司独立董事。(7)昝圣华,大专文化，经济师，历任江苏省通州市乡镇企业局秘书、南通复盛木业有限公司副总经理、江苏综艺股份有限公司丝绸分公司负责人、江苏综艺股份有限公司监事会主席。(8)徐建,大专文化，历任江苏省南通县刺绣厂副厂长、南通黄金时装有限公司副总经理、南通复盛木业有限公司副总经理、江苏综艺股份有限公司丝绸分公司负责人、江苏综艺股份有限公司副总经理、董事。(9)韩晔,高中文化，历任江苏综艺股份有限公司财务部副经理，经理。(10)王建华,大学文化，历任通州市多种经营管理局秘书、办公室主任，中共通州市委组织部组织员、干部科副科长、科长、副局级组织员、中共兴东镇党委副书记，北京连邦软件股份有限公司总裁、江苏综艺股份有限公司副总经理。(11)吉朋松,硕士，历任山东金泰股份有限公司总经理，深圳奥信通科技发展有限公司董事长，北京奥信通科技发展有限公司董事长，中数威利超导技术有限公司董事长，国美工业集团董事。(12)曾明,美国电子工程硕士，历任中国科学院计算技术研究所客座研究员，美国硅谷英特尔公司高级芯片设计经理，华成科技有限公司技术副总裁，北京神州龙芯集成电路设计有限公司总裁。(13)邢光新,大学文化，审计师，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师，历任南通恒信联合会计师事务所所长、主任会计师，南通市通建工程技术咨询有限公司常务副总经理，江苏综艺股份有限公司财务负责人。(14)顾政巍,大学文化，历任江苏综艺股份有限公司证券部经理、证券事务代表、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴昝圣达 南通综艺投资有限公司 董事 2002 年 6 月 26 日 否 昝圣达 南通精华制药有限公司 董事 2002 年 9 月 3 日 否 昝圣达 江苏洋河酒厂股份有限公司 董事 2005 年 4 月 18 日 否 昝圣达 南通市天辰文化发展有限公司董事长 2000 年 1 月 5 日 否 昝圣达 南通三越中药饮片有限公司 董事 2006 年 8 月 否 昝瑞国 南通综艺投资有限公司 董事 2002 年 6 月 26 日 否 曹剑忠 南通综艺投资有限公司 董事 2002 年 6 月 26 日 否 曹剑忠 南通大兴服装绣品有限公司 董事长 2003 年 4 月 10 日 否 昝圣华 南通综艺投资有限公司 监事 2002 年 6 月 26 日 否 徐建 南通综艺投资有限公司 董事、财务负责人2002 年 6 月 26 日 否 徐建 南通大兴服装绣品有限公司 董事 2003 年 4 月 10 日 否 注：南通综艺投资有限公司为本公司大股东，南通大兴服装绣品有限公司为本公司第二大股东，南通大兴服装绣品有限公司、南通市天辰文化发展有限公司、南通精华制药有限公司、南通三越中药饮片有限公司、江苏洋河酒厂股份有限公司为南通综艺投资有限公司控股、参股企业。江苏综艺股份有限公司 2007 年年度报告 8 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取 报酬津贴 朱林 南通江花律师事务所 主任律师 1999 年 1 月 1 日 是 朱林 南通仲裁委员会 仲裁员 是 马汉坤 南通市政协联谊会 副会长 2003 年 2 月 1 日 否 马汉坤 江苏中天科技有限公司 独立董事 2003年12月6日 是 瞿广成 江苏省通州市国家税务局第八分局党支部书记 2004 年 11 月 是 吉朋松 深圳奥信通科技发展有限公司 董事长 2003 年 否 吉朋松 北京奥信通科技发展有限公司 董事长 2003 年 否 曾明 北京神州龙芯集成电路设计有限公司 总裁 2004 年 12 月 是 邢光新 南通恒信联合会计师事务所 所长、主任会计师2001 年 12 月 否 邢光新 南通市通建工程技术咨询有限公司常务副总经理 2000 年 1 月 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会结合年度经营情况和履职情况进行绩效考核，根据考核结果决定其报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 瞿广成 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 程建华 董事、副总经理、财务负责人辞职 徐建 董事 任期届满 昝瑞林 董事 任期届满 王伟 独立董事 任期届满 吉春 监事 任期届满 郭淦仁 监事 任期届满 昝瑞章 监事 任期届满 黄天鸿 监事 任期届满 顾凤鸣 副总经理 任期届满 张效均 副总经理 任期届满 报告期内，公司第五届董事会、监事会任期届满。2007 年 5 月 11 日召开的公司 2006 年度股东大会，选举昝圣达、程建华、昝瑞国、曹剑忠、朱林、马汉坤、瞿广成组成第六届董事会，选举昝圣华、徐建为股东代表担任的第六届监事会成员，与经职工民主推荐产生的职工代表监事韩晔共同组成第六届监事会。公司第六届董事会第一次会议，选举昝圣达为董事长，聘任昝圣达为总经理，聘任程建华、王建华、吉朋松、曾明为副总经理，聘任程建华为财务负责人，聘任顾政巍为董事会秘书。公司第六届监事会第一次会议选举昝圣华为第六届监事会主席。公司第六届董事会第四次会议聘任邢光新为财务负责人。江苏综艺股份有限公司 2007 年年度报告 9(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,266 人,需承担费用的离退休职工为 11 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,393销售人员 424技术人员 186财务人员 86行政人员 178 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 252大专 400中专以下 2,614 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、法人治理结构：报告期内，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会和上海证券交易所有关要求，结合实际情况，不断完善公司的法人治理和内部控制，保证了公司董事会、监事会和股东大会的规范运作，维护了广大投资者的利益。（1）股东与股东大会：公司制订了投资者关系管理制度，保证公司与股东之间的有效沟通，平等对待所有股东，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制订了股东大会议事规则，股东大会的召集、召开和表决程序符合要求，历次股东大会均经律师现场见证并出具法律意见书。（2）控股股东与上市公司：公司大股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司的决策和生产经营活动；公司与大股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。（3）董事与董事会：公司董事会严格按照董事会议事规则规范运作，董事会的人数及构成符合有关法律、法规的要求，董事勤勉诚信，积极出席董事会和股东大会，参加相关培训，学习相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。（4）监事与监事会：公司监事会严格按照监事会议事规则规范运作，监事会的人数及构成符合要求，监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，切实保护股东的利益。（5）绩效评价与激励约束机制：公司进一步完善了绩效评价体系，充分激发高管人员的积极性和创造力。（6）利益相关者：公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展，积极承担社会责任。（7）信息披露与透明度：公司制订了信息披露管理办法，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2、关于公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、江苏证监局关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知（苏证监公司江苏综艺股份有限公司 2007 年年度报告 10字2007104 号）的精神和要求，积极开展公司治理专项活动，成立了由公司董事长担任组长的专项治理工作领导小组，并制定了专项治理工作方案。在自查阶段，公司组织董事、监事、高管人员对公司治理的相关法律法规进行学习，结合公司实际情况，讨论、发现公司治理存在的问题和不足，并制定整改计划。2007 年 8 月 17 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了江苏综艺股份有限公司治理自查报告及整改计划，详见 2007 年 8月 18 日上海证券报及上海证券交易所网站。在公众评议阶段，公司通过专门电话、网络平台、电子邮箱等沟通渠道，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析和评议。2007 年 9 月 26 日起，江苏证监局对公司治理情况进行了现场检查，并以苏证监函2007277 号文下发了关于江苏综艺股份有限公司治理的监管意见函，对公司治理情况提出了整改意见和建议。2007 年 11 月 9 日公司第六届董事会第十次会议审议通过了江苏综艺股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告，详见 2007 年 11 月 10 日上海证券报及上海证券交易所网站。开展公司治理专项活动，对于进一步加强规范运作意识，推动公司治理水平提高起到了积极作用。公司以此次专项治理为契机，认真落实各项整改措施，加强信息披露事务管理和内部制度建设，持续改进和完善公司治理结构及管理水平，确保公司治理机制持续有效运行，促进公司持续、健康地发展，切实维护全体股东的利益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 朱林 16 1600 马汉坤 16 1402 王伟 3 3002007 年 5 月 11 日任期届满，离职。瞿广成 13 11022007 年 5 月 11 日上任。报告期内，公司独立董事按照独立董事工作细则积极履行职责，本着公开、公正、公平的原则和对全体股东负责的态度，积极参加董事会会议，作出独立判断，并按要求发表独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立、完善的采购、生产、销售系统，业务结构完整，自主经营，与大股东在主营业务上不存在同业竞争。2、人员方面：公司拥有独立、完善的劳动、人事、工资管理制度和职能机构，独立于大股东。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的其他职务。3、资产方面：公司资产独立完整，产权明晰。不存在大股东及其关联方无偿占用公司资产，挪用公司资产的现象。4、机构方面：公司拥有独立的办公与生产经营场所，组织机构体系健全，完全独立于大股东。不存在与股东单位合署办公的情况。5、财务方面：公司与大股东在财务方面完全分开，有独立的财务部门和财务人员，完善的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账户，依法独立纳税。江苏综艺股份有限公司 2007 年年度报告 11(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司逐步完善了高级管理人员的绩效评价体系，以实现对高管人员的激励与结束。董事会下设薪酬与考核委员会对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，高管人员的薪酬与公司经营业绩、个人工作绩效以及考评结果挂钩。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会有关法律法规的要求，建立了适合公司经营发展的内部控制制度，制度涵盖了公司治理、行政综合管理、人力资源管理、财务管理、业务管理等整个经营管理过程，并得到了有效实施，确保了各个工作环节有章可循，有效地保证了生产经营的正常运行，控制了经营风险。同时，内审部门已初步设立，进一步加强内部控制检查监督。2008 年，公司将根据上海证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，结合公司的发展，继续优化内控制度，建立内控制度评价体系，使公司各项内控制度更加科学化、体系化，并加大执行力度，确保公司及下属子公司健康、稳定、持续发展。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2006 年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 5 月 12 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内公司整体经营情况 2007 年，公司按照既定的发展战略，针对公司下属各企业的特点，有计划有步骤的发展相关产业，全年保持了一个较快的发展趋势。2007 年度全年，公司共实现营业收入 62,641.77 万元，营业利润 9,487.62 万元，净利润 5,869.95 万元，较上一年度有较大幅度的增长。通过多年的实践，公司确定了以信息产业、高科技产业等为发展重点的战略方向，2007 年也是公司进行这一战略转型的重要一年。一方面，公司对一些发展后劲有限的传统行业进行了剥离，先后将南通复盛木业、南通综艺饮品和服装分公司的股权或资产进行了转让，使产业结构进一步符合公司的长远发展战略。另一方面，公司进一步加大在相关高科技领域的投资力度，将大股东所属具有较高盈利能力的南通兆日微电子纳入旗下；并对我国集成电路设计领域另一实力企业北京天一集成增资扩股，成为其控股股东；同时，公司加大了对北京连邦的控股力度，显示了公司发展 IT 综合服务业务的信心。2007 年也是中国资本市场获得长足发展的一年，公司旗下创投公司江苏高投前期进行的一些投资先后在资本市场获得丰厚的回报，再次展示了公司在高科技投资领域的远见。另外，公司前期投资的神州龙芯、综艺超导项目在 2007 年也进行了符合自身发展的有益探索，即将在下一年度步入收获期。报告期内，公司以上市公司专项治理为契机，对照有关规定进一步完善了公司治理结构，有效提升了公司的运营管理水平。（2）主营业务及经营情况 主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购总额为 16,235.62 万元，占公司本年度采购总额的 26.32%；公司向五名客户销售总额为 12,684.47 万元，占公司本年度全部主营业务收入的 21.71%。江苏综艺股份有限公司 2007 年年度报告 12 公司资产及负债构成及变动情况 单位：元 项目 200712-31 2006-12-31 增减比例（%）货币资金 427,216,831.04224,525,446.0490.28 预付账款 16,936,131.0150,547,232.04-66.49 其他应收款 72,316,078.28541,495,414.87-86.65 可供出售的金融资产 123,535,200.0037,230,000.00231.82 无形资产 68,133,790.4830,572,050.03122.86 商誉 33,534,943.58 短期借款 123,700,000.00377,552,175.00-67.24 变动说明：报告期末货币资金较上年末增加主要系应收款项于本年收回所致；报告期年末预付账款较上年末减少主要系年初预付款到货转销所致；报告期末其他应收较上年末减少主要系本年收回其他单位暂借款所致；报告期末可供出售的金融资产较上年末增加，主要系公司投资的红宝丽、常铝股份在 2007 年公开上市发行，期末转入可供出售的金融资产；报告期末无形资产较上年末增加，主要系本年新增合并子公司综艺超导科技有限公司，相应转入其专利技术；商誉年末数较年初数增加，主要系收购北京连邦软件股份有限公司股权及收购综艺超导科技有限公司股权产生溢价所致；报告期末短期借款较上年末减少，主要系本年控制贷款规模，减少流动资金借款所致。费用变动情况 单位：元 项目 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 增减比例（%）销售费用 10,530,553.7010,245,574.532.78 管理费用 56,162,413.9449,628,601.1013.17 财务费用 11,597,877.2114,091,146.65-17.69 所得税 13,180,773.907,280,420.7581.04 变动说明：财务费用本年度比上年减少 17.69%，主要原因是本年度公司归还贷款导致利息支出减少。利润表相关数据 单位：元 项目 2007 年 1-12 月2006 年 1-12 月增减比例（%）营业利润 94,876,187.4138,071,737.27149.20 净利润 82,923,826.0629,740,096.90178.83 归属于母公司所有者的净利润 58,699,499.3621,253,074.00176.19 变动说明：本期利润较上年大幅增加，主要为本年投资收益增加，主要系本年变现了部分可供出售的金融资产，该部分金融资产初始投资成本比较低，变现价格远高于投资成本导致收益大幅增加。现金流量表相关数据 单位：元 项目 2007 年 2006 年 增减比例（%）经营活动产生的现金流量净额 477,836,815.4087,558,194.15445.74 投资活动产生的现金流量净额 13,939,306.86-9,955,537.78-筹资活动产生的现金流量净额-288,286,792.78-8,866,366.23-江苏综艺股份有限公司 2007 年年度报告 13变动说明：经营活动产生的现金流量净额比上年增加较多，主要系本年收回其他单位暂借款，资金回笼较多；投资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要是本年变现了部分可供出售的金融资产以及处置了部分子公司；筹资活动产生的现金流量较上年减少，主要系本年控制贷款规模，减少流动资金借款。主要控股及参股子公司的经营情况及业绩 a.主要控股公司的经营情况及业绩：币种：人民币 单位：万元 公司 业务性质主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 南通利盈通时装有限公司 工业 服装 210 万美元13,042.10 6,318.10737.01南通综艺时装有限公司 工业 服装 51 万美元 8,190.90 4,225.69562.24北京连邦软件股份有限公司 商品流通业 软件及网络服务 5,517.62万18,399.49 7,736.25176.73深圳毅能达智能卡制造有限公司 工业 IC 智能卡、信用卡及配件 7,500 万 12,712.11 10,904.23978.49江苏综艺连邦软件有限公司 商品流通业计算机硬件的技术开发服务、销售1,000 万 1,583.34 1,123.52214.62南通综艺进出口有限公司 商品流通业各类商品及