600759_2007_ST华侨_2007年年度报告（修订版）_2008-02-20.pdf

海南华侨投资股份有限公司 海南华侨投资股份有限公司 600759 600759 2007 年年度报告 2007 年年度报告 海南华侨投资股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.101 海南华侨投资股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人林端，主管会计工作负责人孙谦及会计机构负责人（会计主管人员）叶耀华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：海南华侨投资股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华侨投资 公司英文名称：Hainan Overseas Chinese Investment CO.LTD.公司英文名称缩写：OCI 2、公司法定代表人：林端 3、公司董事会秘书：黄勇 电话：089866787367 089866787587519 传真：089866757661 E-mail： 公司证券事务代表：舒能 电话：089866787367 089866787587519 传真：089866757661 E-mail： 联系地址：海口市海秀中路 53号东楼 4、公司注册地址：海口市南航路 28号 公司办公地址：海口市海秀中路 53号东楼 邮政编码：570206 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：海口市海秀中路 53号东楼公司董事会秘书处 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：ST华侨 公司 A股代码：600759 7、其他有关资料 公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4600001005699 公司税务登记号码：350105158166481 公司聘请的境内会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福州市湖东路 152号中山大厦 B座 8-9 海南华侨投资股份有限公司 2007 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：（一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 29,862,846.34 利润总额 95,871,232.62 归属于上市公司股东的净利润 91,587,371.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,331,336.27 经营活动产生的现金流量净额 31,557,656.48 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 8,779,958.78 债务重组损益 58,126,836.13 除上述各项之外的其他营业外收支净额-28,801.43 其他非经常性损益项目 9,378,042.10 合计 76,256,035.58 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006年 主要会计数据 2007年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）2005年 营业收入 13,290,220.41 139,365,915.87 139,365,915.87-90.46 153,198,296.27 利润总额 95,871,232.62 44,394,039.26 44,394,039.26 115.96-42,304,423.64 归属于上市公司股东的净利润 91,587,371.85 54,392,973.48 56,306,578.01 68.38-37,306,800.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,331,336.27-19,713,174.58-17,799,570.05 -10,591,077.53 基本每股收益 0.2774 0.2608 0.2700 6.37-0.1789 稀释每股收益 0.2774 0.2608 0.2700 6.37-0.1789 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0464-0.0945-0.0853 -0.0510 全面摊薄净资产收益率（%）6.51 加权平均净资产46.79 海南华侨投资股份有限公司 2007 年年度报告 5收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.09 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.83 经营活动产生的现金流量净额 31,557,656.48 39,612,209.64 39,612,209.64-20.33 5,813,070.21 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0336 0.1899 0.1899-82.31 0.0279 2006年末 2007年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）2005年末 总资产 1,475,011,796.78 268,764,905.78 268,764,905.78 448.81 263,911,672.52 所有者权益（或股东权益）1,406,415,281.72-77,235,462.69-85,632,577.10 -139,984,922.72 归属于上市公司股东的每股净资产 1.4985-0.4025-0.4106 -0.6712 （四）采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 1,323,937,479.38 1,323,937,479.38 5,794,719.67 合计 1,323,937,479.38 1,323,937,479.38 5,794,719.67 本公司投资性房地产系向广西正和实业集团有限公司定向增发购买的柳州市谷埠街国际商城128,789.88平方米商业房地产。取得成本为 1,318,142,759.71元，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司“闽中兴评字（2008）第 2002号”报告确认 2007年 12月 31日的公允价值为 1,323,937,479.38元，公司 2007年度确认的公允价值变动收益为 5,794,719.67 元。海南华侨投资股份有限公司 2007 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 120,384,000 57.72 730,000,000-15,099,195 714,900,805 835,284,805 89 其中：境内法人持股 120,384,000 57.72 730,000,000-15,099,195 714,900,805 835,284,805 89 境内自然人持股 4、外资持股 12,672,000 6.08 12,672,000 1.35 其中：境外法人持股 12,672,000 6.08 12,672,000 1.35 境外自然人持股 有限售条件股份合计 133,056,000 63.80 730,000,000-15,099,195 714,900,805 847,956,805 90.35 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 69,159,974 33.16 15,099,195 6,336,000 21,435,195 90,595,169 9.65 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 6,336,000 3.04 -6,336,000-6,336,000 0 0 无限售条件流通股份合计 75,495,974 36.20 15,099,195 0 15,099,195 90,595,169 9.65 三、股份总数 208,551,974 100 730,000,000 0 0 730,000,000 938,551,974 100 2、证券发行与上市情况（1）前三年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A股 2007年11月5日 1.92 730,000,000 2010年11月5日 730,000,000 海南华侨投资股份有限公司 2007 年年度报告 7 2007年 9月 19日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2007）157号关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知核准了向广西正和定向增发 7.3亿股权的重大资产重组方案，以证监公司字（2007）158号关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复豁免了广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）要约的收购义务。2007年 11月 19日公司股票复牌上市交易。（2）公司股份总数及结构的变动情况 2007年 11月 5日，本公司向广西正和发行 7.3亿股股权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记托管手续。公司股份总数由 208,551,974股变更为 938,551,974股。（3）现存的内部职工股情况 公司内部职工股 633.6万股已于 2007年 11月 13日在上海证券交易所上市流通。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 21,370户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广西正和实业集团有限公司 境内非国有法人 77.89 731,052,805 731,052,805 731,052,805 冻结 7,549,600 福建北方发展股份有限公司 境内非国有法人 4.92 46,152,000 16,152,000 46,152,000 质押 16,152,000 中国科技证券有限责任公司 国有法人 1.69 15,840,000 0 15,840,000 未知 香港亚太奔德有限公司 境外法人 1.35 12,672,000 0 12,672,000 未知 比欧特国际工程开发有限公司 境内非国有法人 0.78 7,392,000 0 7,392,000 未知 上海证券有限责任公司 国有法人 0.51 4,800,000 0 4,800,000 未知 华夏证券有限公司 国有法人 0.43 4,000,000 0 4,000,000 冻结 4,000,000 海通证券股份有限公司 境内非国有法人 0.40 3,750,000 0 3,750,000 未知 海南正兴投资发展有限公司 境内非国有法人 0.37 3,428,400 0 3,428,400 未知 厦门国际信托投资公司证券营业部 国有法人 0.36 3,400,000 0 3,400,000 冻结 3,400,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张占红 1,240,000 人民币普通股 汪澄 900,720 人民币普通股 海南华侨投资股份有限公司 2007 年年度报告 8虞正君 800,100 人民币普通股 窦科 686,708 人民币普通股 马福宝 674,800 人民币普通股 蒋云海 589,700 人民币普通股 林坚 400,000 人民币普通股 刘毅勇 394,800 人民币普通股 陈洪 375,000 人民币普通股 邢骁 347,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司现控股股东广西正和实业集团有限公司与公司原控股股东福建北方发展股份有限公司无关联关系，也不属于一致行动人；广西正和实业集团有限公司与福建北方发展股份有限公司与其他前 10名无限售条件股东之间以及其与前十位有限售条件股股东之间无关联关系，也不属于一致行动人。单位：股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 广西正和实业集团有限公司 731,052,805 2010年11月5日 731,052,805 自获得海南华侨投资股份有限公司新增股份之日起 36个月内不转让且不上市交易本公司持有的海南华侨投资股份有限公司全部股份。2 福建北方发展股份有限公司 46,152,000 2008年11月19日 46,152,000 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让；3 中国科技证券有限责任公司 15,840,000 2008年11月19日 15,840,000 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让；4 香港亚太奔德有限公司 12,672,000 2008年11月19日 12,672,000 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让 5 比欧特国际工程开发有限责任公司 7,392,000 2008年11月19日 7,392,000 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让；6 上海证券有限责任公司 4,800,000 2008年11月19日 4,800,000 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让；7 华夏证券有限公司 4,000,000 2008年11月19日 4,000,000 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让；8 海通证券股份有限公司 3,750,000 2008年11月19日 3,750,000 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让；9 海南正兴投资发展有限公司 3,428,400 2008年11月19日 3,428,400 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让；10 厦门国际信托投资公司证券营业部 3,400,000 2008年11月19日 3,400,000 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让；海南华侨投资股份有限公司 2007 年年度报告 9 2、控股股东及实际控制人简介 控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东（1）基本情况 企业名称：广西正和实业集团有限公司 注册地址：广西省柳州市柳南区荣兴大厦 5层 法定代表人：游祖雄 注册资本：4380万美元 经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（暂定，经营期限至 2007年 6月 13日）；相关物业管理（取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事该等业务）；自有房产租赁。2、实际控制人 广西正和系经广西区外经贸桂外资字（2002）0105号文批准，由利嘉国际有限公司（现已更名为正和国际（香港）集团有限公司）独资于 2002年 9月设立的外商投资企业。利嘉国际有限公司由陈隆基先生和王华玉女士于 1991年 11月在香港成立，利嘉国际有限公司法定股本总面值 1,000,000元港币，发行股份数目 1,000,000股，其中陈隆基先生持有 999,999股，王华玉女士持有 1股。为此，广西正和的实际控制人为陈隆基先生。陈隆基先生出生于 1956年，大学专科学历，香港居民，曾任福建省福清中医院副院长，上海多伦实业股份有限公司董事长，现任福建省政协常委，福建省国际商会副会长，福建农林大学客座教授。（1）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：广西正和实业集团有限公司 新实际控制人名称：陈隆基 控股股东发生变更的日期：2007年 11月 5日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007年 11月 6日 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 海南华侨投资股份有限公司 2007 年年度报告 10 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 林端 董事长 男 45 2007年4月10日 2009年8月 10日 10.49 否 房亚南 副董事长 男 55 2006年8月10日 2009年8月 10日 11.48 否 海南华侨投资股份有限公司 2007 年年度报告 11孙谦 总裁 董事 男 50 2007年4月10日 2009年8月 10日 9.29 否 游祖雄 董事 男 45 2007年 12月 13日 2009年8月 10日 0 是 张艳 董事 女 43 2006年8月10日 2009年8月 10日 0 是 黄勇 董事董秘 男 35 2006年8月10日 2009年8月 10日 6.49 否 林永经 独立董事 男 65 2007年4月10日 2009年8月 10日 0 否 黄政云 独立董事 男 66 2007年4月10日 2009年8月 10日 0 否 王光新 独立董事 男 65 2006年8月10日 2009年8月 10日 0 否 陈祥兴 监事长 男 42 2007年 12月 13日 2009年8月 10日 6.49 否 陈宇廉 监事 男 34 2007年 12月 13日 2009年8月 10日 0 否 黄杰 职工监事 男 44 2006年8月10日 2009年8月 10日 4.99 否 赵军 副总裁 男 46 2007年 10月 26日 2009年8月 10日 6.49 否 叶耀华 财务负责人 男 28 2007年 10月 26日 2009年8月 10日 5.45 否 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：（1）林端,2001年 1月2004年 10月 福建泰讯网络科技有限公司任董事长；2004年 12月至 2007年 4月任北京森隆投资有限公司总经理。（2）房亚南,1994-2002年 在北京铁龙技贸公司；2003年至 2007年 4月任公司董事兼公司总裁。（3）孙谦,2001年 1月2005年 7月厦门中润投资控股集团公司副总裁；2005年 8至 2007年 4月任福海南华侨投资股份有限公司 2007 年年度报告 12建阳光国际集团公司副总裁。（4）游祖雄,2002年至今 广西正和实业集团有限公司董事长。（5）张艳,1995年至今 比欧特国际工程有限公司董事长秘书。（6）黄勇,2001年至 2006年福建创元律师事务所律师。（7）林永经,历任国防科委 8601工程处财务负责人、电子部第 41研究所财务处长、福建华兴会计师事务所所长、福建省华侨信托投资公司副总经理、福建省国有资产管理局局长、福建省财政厅副厅长，福建省国资管理学会会长。（8）黄政云,历任湖北省襄凡市建设银行行长、党组书记；山西省建设银行行长、党组书记；福建省建设银行行长、党组书记；福建省政协委员会委员。（9）王光新,1992年年至今，海南椰岛股份公司董事会秘书。（10）陈祥兴,1995年 6月2003年 8月福建省福州市中级人民法院工作，任刑事审判第一庭审判员；2003年 9月至 2007年 12月 北京佐腾飞制冷设备工程有限公司任副总经理。（11）陈宇廉,2001年2004年澳大利亚乡村经典家俱公司任总经理助理；2004年至 2007年 12月福清拓福建材公司担任总经理。（12）黄杰,1991年 7月2003年 4月在兰州铁路局工作；2003年 5月至今在海南华侨投资股份有限公司工作。（13）赵军,2000年 7月至 2003年 7月北京中关村建设（集团）有限公司常务副总经理；2003年 8月至 2004月 8月实达集团副总裁,百顺达房地产公司总经理；2004年 10月2005年 9月北京四通巨光投资公司 副总裁、房地产公司总经理；2005年至 2007年 12月北京时代华人房地产有限公司总经理。(14)叶耀华,2003年2006年 厦门天健华天会计师事务所项目经理；2006年2007年 厦门协力国际贸易集团有限公司集团财务部经理助理、经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 游祖雄 广西正和实业集团有限公司 董事长 是 张艳 比欧特国际工程有限公司 董事长秘书 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王光新 海南椰岛（集团）股份有限公司 董秘 是（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 游祖雄 是 张艳 是 陈宇廉 否 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 高宏 董事长 个人原因 王迎 副董事长 个人原因 房亚南 总裁 工作变动，现公司副董事长。海南华侨投资股份有限公司 2007 年年度报告 13项敏 独立董事 个人原因 陈公瑜 独立董事 个人原因 张信 监事 工作原因 陈秀斌 监事 工作原因 宋扬 副总裁 个人原因 2007年 4月高宏辞去董事长及董事；项敏、陈公瑜辞去独立董事；林端先生当选公司董事长；林永经、黄政云先生当选为公司第八届董事会独立董事；公司聘请孙谦先生为公司总裁；宋扬先生辞去公司副总裁；聘请赵军先生为公司副总裁；张信先生、陈秀斌先生因工作原因辞去公司监事；陈祥兴先生、陈宇廉先生当选公司监事。（五）公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 69人,需承担费用的离退休职工为 0人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 法律 4 经济管理 20 财务管理 5 理工类 5 其它类 35 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士研究生 1 硕士研究生 4 本科 14 专科 25 其它 25 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 根据中国证券监督管理委员会发布证监公司字【2007】28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（以下简称“通知”）、上市部函【2007】037 号关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关事项的通知以及海南监管局琼证监发【2007】48号关于深入开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求和统一部署，海南华侨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）认真开展了专项自查工作，仔细查找公司治理结构方面存在的问题和不足，制订了海南华侨投资股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划。该报告经公司 2007年 7月16日第八届第十四次董事会审议通过后，报送海南监管局和上海证券交易所，并于 2007年 7月 17日在上海证券报、中国证券报以及上海证券交易所（）网站披露。2007年 8月 3日，中国证监会海南监管局对我公司治理情况进行了现场检查，检查内容主要包括公司规范运作、独立性、透明度等方面，并对公司治理情况提出要求。我公司高度重视，针对海南监管局提出的要求和公司在自查阶段查出的问题，按照公司法、证海南华侨投资股份有限公司 2007 年年度报告 14券法、上市公司治理准则、股票上市规则等法律、法规及公司章程的有关规定进行了全面仔细的核查,认真进行了整改，报告如下：一、报告期内完成的主要工作 1、为适应新会计政策的要求，公司第八届董事会第十一次会议、第二十次会议对公司内部财务制度进行相应的调整。2、为完善公司治理细则，公司对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作条例、募集资金管理办法进行了修订。其中：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和募集资金管理办法已经 2006 年年度股东大会审议通过。总裁工作条例已经八届董事会第十三次会议审议通过。3、为规范重大信息的报告和披露流程，公司修订了信息披露制度，制订了重大事项内部报告制度，已经八届董事会第十三次会议审议通过。4、为规范公司关联交易程序，公司制定了关联交易管理办法，已经八届董事会第十三次会议审议通过。5、第八届董事会第十四次会议于 2007 年 7 月 12日召开，通过了海南华侨投资股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告。详细内容见上海证券交易所网站（）6、第八届董事会第十六次会议于 2007 年 9月 28日召开，通过了海南华侨投资股份公司投资者关系管理办法 7.第八届董事会第十九次会议于 2007 年 12月 13日召开，通过了海南华侨投资股份公司董事会战略委员会实施细则、海南华侨投资股份公司董事会提名委员会实施细则、海南华侨投资股份公司董事会审计委员会实施细则、海南华侨投资股份公司董事会薪酬与考核委员会实施细则。二、在自查工作中发现的问题及整改情况 公司从 1984年上市以来,一直严格按照公司法、证券法、公司章程等有关法律法规的规定,重视公司治理工作,在规范三会运作、与控股股东五分开、自觉履行信息披露义务、投资者关系管理、内控制度建设等方面取得了明显的成效,建立健全了较为完整的法人治理结构,并能够认真遵守、有效执行。公司治理状况基本符合上市公司治理准则的要求,通过自查,公司认为以下几方面还有待于进一步完善和提高：1、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面 整改情况：公司董事会已设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。并制定了各专业委员会实施细则。公司战略委员会成员有：林端、房亚南、孙谦、游祖雄、黄政云。委员会主任委员为董事长林端。提名委员会成员有：黄政云、林端、林永经、张艳、王光新。委员会主任委员为独立董事黄政云。审计委员会成员有：林永经、游祖雄、黄政云。委员会主任委员为独立董事林永经。薪酬与考核委员会成员有：黄政云、孙谦、王光新。委员会主任委员为独立董事黄政云。目前各专业委员会都已正常运作，实现公司的规范化管理。2、关于完善内部管理体系方面 整改情况：公司紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。3、关于进一步加强财务基础管理工作方面 整改情况：2006年 8月海南监管局巡检后，公司已针对公司财务基础管理、档案管理等事项专项下发了关于加强财务基础管理工作的通知等文件；从固定资产管理、货币资金会计核算、加强银行对帐管理、财务基础资料的保存等方面提出规范性要求，目前各项工作已得到一定加强。公司根据新会计政策要求对公司内部财务会计制度进行了相应调整，同时组织公司及下属企业财务人员对此进行培训学习。公司将在后期的日常工作中不断加强对公司及下属企业财务人员的培训与监督、检查、管理工作，以进一步加强和完善财务基础管理工作。4、关于进一步提高下属子公司的规范运作水平方面 海南华侨投资股份有限公司 2007 年年度报告 15 整改情况：公司对子公司发生的重大事项决策程序、完善会议纪录、档案管理等情况提出了进一步的要求，目前，控股子公司规范运作已得到一定程度的提高。公司将进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各控股子公司规范运作的意识。同时，公司证券投资部加强下属企业规范运作的检查、指导工作。在资产重组的完成后，公司委托中介机构对公司及公司相关有关高层管理人员进行了相关培训工作。5、关于加强投资者关系管理工作方面 整改情况：公司在继续通过电话咨询、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。为改进公司的投资者关系管理工作，公司第八届董事会第十六次会议通过了海南华侨投资股份公司投资者关系管理办法，对公司接待与推广工作的基本原则、计划与组织以及责任与要求作出详细规定，为公司加强与外界的交流和沟通，加强投资者关系管理工作提供了依据。6、关于相关人员加强培训学习方面 整改情况：随着公司法、证券法、新会计准则、新监管制度的颁布实施,更透明、更规范的上市公司治理结构与运作是证券市场的发展趋势,作为上市公司负责信息披露事务与规范运作方面的相关人员更需要熟知法律法规,因此,一方面,公司将加强相关人员参加上交所、证监会的学习培训；另一方面,督促相关人员通过自学、交流等方式,提升自己业务水平。三、在公众评议中发现的问题及整改措施 在公众评议阶段,公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。通过本次专项活动的开展，公司建立健全了各项规章制度，董事、监事、高级管理人员的法人治理和勤勉尽责意识得到增强，日常运作进一步规范，公司透明度和治理水平进一步提高。今后，公司将继续严格按照公司法、证券法等有关法律法规、规范性文件的要求,及时完善公司治理制度体系,认真贯彻专项活动精神,逐步落实整改提高公司治理中的薄弱环节，并长抓不懈，持续做好公司治理工作，不断提高公司治理水平,促进公司健康发展。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 项敏 5 4 1 辞职 陈公瑜 5 4 辞职 王光新 16 16 林永经 11 11 黄政云 11 10 1 项敏董事、陈公瑜董事 2007年 3月第八届董事会第八次会议辞去独立董事职务。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司能够坚持与控股股东在人员、财务、资金等方面分开，保持公司运作的独立性。公司拥有独立的生产销售体系，具有独立、完整的业务和经营能力。2、人员方面：在劳动、人事、工资管理方面完全独立于控股股东。公司除董事游祖雄先生在控股股东担任董事长外，其余高级管理人员均未在控股股东兼职，其余人员均独立于控股股东。3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用公司的资产或干涉公司对资产的经营管理。4、机构方面：公司设立有健全的管理经营组织机构。董事会、监事会和其它内部机构均独立运作，与海南华侨投资股份有限公司 2007 年年度报告 16控股股东之间没有从属关系。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，拥有独立的银行账户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司尚未建立董事、监事和高管人员及经营人员的绩效评价与激励约束机制。随着公司业务的进一步推进，公司将在适当时机建立上述制度。（五）公司内部控制制度的建立健全情况 1、为适应新会计政策的要求，公司董事会第十一次会议、第二十次会议对公司内部财务制度进行相应的调整。2、为完善公司治理细则，公司对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作条例、募集资金管理办法进行了修订。其中：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和募集资金管理办法已经 2006 年年度股东大会审议通过。总裁工作条例已经八届董事会第十三次会议审议通过。3、为规范重大信息的报告和披露流程，公司修订了信息披露制度，制订了重大事项内部报告制度，已经八届董事会第十三次会议审议通过。4、为规范公司关联交易程序，公司制定了关联交易管理办法，已经八届董事会第十三次会议审议通过。5、第八届董事会第十四次会议于 2007 年 7 月 12日召开，通过了海南华侨投资股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告。详细内容见上海证券交易所网站（）6、第八届董事会第十六次会议于 2007 年 9月 28日召开，通过了海南华侨投资股份公司投资者关系管理办法 7.第八届董事会第十九次会议于 2007 年 12月 13日召开，通过了海南华侨投资股份公司董事会战略委员会实施细则、海南华侨投资股份公司董事会提名委员会实施细则、海南华侨投资股份公司董事会审计委员会实施细则、海南华侨投资股份公司董事会薪酬与考核委员会实施细则。（六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、公司于 2007年 6月 29日召开 2006年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007年 6月 30日的中国证券报、上海证券报。（二）临时股东大会情况 1、第 1次临时股东大会情况：公司于 2007年 4月 9日召开 2007年第 1次临时股东大会。决议公告刊登在 2007年 4月 10日的中国证券报、上海证券报。2、第 2次临时股东大会情况：公司于 2007年 5月 30日召开 2007年第 2次临时股东大会。决议公告刊登在 2007年 6月 1日的中国证券报、上海证券报。3、第 3次临时股东大会情况：公司于 2007年 12月 13日召开 2007年第 3次临时股东大会。决议公告刊登在 2007年 12月 14日的 中海南华侨投资股份有限公司 2007 年年度报告 17国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 公司经营情况 1、报告期末财务指标出现根本性好转 在顺利完成重大资产重组及股权分置改革工作的同时，公司狠抓日常经营工作，2007年度公司共实现主营业务收入 13,290,220.41元，利润总额 95,871,232.62元，归属于上市公司股东的净利润 91,587,371.85元，股东权益 1,406,415,281.72元。公司各项财务指标出现了根本性好转。2、商业房产管理展现新的面貌 公司的原有主营资产是福建金山生物制药股份有限公司；经在重大资产重组与股权分置改革完成之后，公司拥有了位于广西柳州“谷埠街国际商业城”的 14万多平方米的商业房产，其中近 13万平方米带有租约。公司的主营业务由医药生产与销售转变为商业房产租赁。为了最快速度繁荣商业经营，实现效益的最大化，公司董事会于 07年 12月同意成立了广西正和商业管理有限公司，负责谷埠街商业物业的日常经营。目前已签租户收租率接近 100%。07年 11月 12月收取租金约 1300多万元人民币。3、积极开展筹资工作 公司重组后的财务结构体现为净资产大、负债小、资产多、现金少的特点。为了扩大主营业务规模，扩大现金流，适应公司未来发展的需要，公司将通过资产抵贷、适度负债的财务策略，积极与多家银行进行了接触。2008年度工作目标 2007年是公司历史上有里程碑意义的一年。通过重组，公司经营状况扭亏为盈，解决了历史遗留问题，摆脱了退市的风险，同时注入 14亿的优质资产，盈利能力大幅提高。但也要看到，目前公司在业务拓展、融资以及内部经营管