600747_2007_大连控股_2007年年度报告（修订版）_2008-05-16.pdf

大连大显控股股份有限公司 大连大显控股股份有限公司 600747 2007 年年度报告 600747 2007 年年度报告 大连大显控股股份有限公司 2007 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.30 大连大显控股股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事安彦雄先生因身体原因未出席本次董事会会议。3、大连华连会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人、主管会计工作负责人刘秉强，会计机构负责人（会计主管人员）李健应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大连大显控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写：大连控股 公司英文名称：DALIAN DAXIAN ENTERPRISES HOLDINGS CO.,LTD 2、公司法定代表人：刘秉强 3、公司董事会秘书：原隆欣 电话：(0411）86459992 传真：（0411）86459612 E-mail： 联系地址：大连市甘井子区革镇堡 公司证券事务代表：王薇 电话：(0411）86459159 传真：(0411）86459612 E-mail： 联系地址：大连市甘井子区革镇堡 4、公司注册地址：大连高新技术产业园区双 D 港辽河东路 1 号 公司办公地址：辽宁省大连市甘井子区革镇堡 邮政编码：116035 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司行政管理部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：大连控股 公司 A 股代码：600747 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 8 月 17 日 公司首次注册登记地点：辽宁省大连市高新园区双 D 港辽河东路 1 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 8 月 23 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 12 月 26 日 大连大显控股股份有限公司 2007 年年度报告 2 公司第 1 次变更注册登记地址：辽宁省大连市高新园区双 D 港辽河东路 1 号 公司第 2 次变更注册登记地址：大连高新技术产业园区双 D 港辽河东路 1 号 公司法人营业执照注册号：大工商企法字 6-1921 公司税务登记号码：2102001100298 公司组织结构代码：24129677-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：大连华连会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 179,428,488.93利润总额 191,188,324.14归属于上市公司股东的净利润 107,706,314.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-535,344.06经营活动产生的现金流量净额 442,802,503.63(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 100,235,793.60计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,077,205.39债务重组损益-44,742.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 6,889,346.21少数股东损益影响数 84,055.28合计 108,241,658.48(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 962,596,874.13 866,775,262.30866,775,262.3011.051,245,696,071.48 1,245,696,071.48利润总额 191,188,324.14 37,110,114.3022,028,869.06415.19-209,290,723.75-214,349,334.12归属于上市公司股东107,706,314.42 37,434,234.0422,371,124.97187.72-186,041,254.33-191,099,864.70大连大显控股股份有限公司 2007 年年度报告 3的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-535,344.06-62,717,418.38-77,780,527.4599.15-196,076,706.00-201,135,316.37基本每股收益 0.101 0.0350.021188.57-0.239-0.246稀释每股收益 0.101 0.0350.021188.57-0.239-0.246扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.001-0.059-0.07398.31-0.252-0.259全面摊薄净资产收益率（%）8.142 3.0811.841增加5.061 个百分点-15.437-16.122加权平均净资产收益率（%）8.472 3.0781.870增加5.394 个百分点-13.640-13.959扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-0.040-5.161-6.400增加5.121 个百分点-16.270-16.969扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.042-5.158-6.501增加5.116 个百分点-14.375-14.692经营活动产生的现金流量净额 442,802,503.63 9,581,239.329,581,239.324,521.5610,962,253.73 10,962,253.73每股经营活动产生的现金流量净额 0.416 0.0090.0094,522.220.014 0.0142006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,972,649,899.24 3,208,718,259.993,207,663,589.49-7.363,221,331,901.55 3,199,744,453.37大连大显控股股份有限公司 2007 年年度报告 4所有者权益（或股东权益）1,322,868,368.74 1,215,162,171.741,215,260,295.968.861,205,150,589.42 1,185,307,891.76归属于上市公司股东的每股净资产 1.243 1.1421.1428.841.550 1.525 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额可供出售金融资产306,395,480.00299,613,060.00-6,782,420.00 14,354,187.75合计 306,395,480.00299,613,060.00-6,782,420.00 14,354,187.75 可供出售金融资产主要系公司从二级市场上购买的国债 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 393,204,673 36.94 393,204,67336.943、其他内资持股 25,520,496 2.4 -25,520,496-25,520,496 00其中：境内法人持股 25,520,496 2.4 -25,520,496-25,520,496 00境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 418,725,169 39.34 -25,520,496-25,520,496 393,204,67336.94二、无限售条件流通股份 大连大显控股股份有限公司 2007 年年度报告 51、人民币普通股 645,603,230 60.66 25,520,49625,520,496 671,123,72663.062、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 645,603,230 60.66 25,520,49625,520,496 671,123,72663.06三、股份总数 1,064,328,399 100.00 00 1,064,328,399100.00 股份变动的批准情况 大连大显控股股份有限公司于 2006 年 5 月 23 日接到大连市国有资产监督管理委员会 关于大连大显股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（大国资产权2006102 号），大连市国有资产监督管理委员会原则同意公司的股权分置改革方案。截止 2007 年 9 月 1 日，公司 25,520,496 股有限售条件的流通股已经解除限售条件。因此公司股本情况发生变化，相关公告登载于上海证券交易所、上海证券报、中国证券报。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 大连华信信托投资股份有限公司 8,191,7638,191,763 股权分置改革承诺 2007 年 6月 13 日 大连经济技术开发区鑫鑫商贸公司 6,931,4956,931,495 股权分置改革承诺 2007 年 6月 13 日 沈阳北泰方向集团有限公司 5,346,0005,346,000 权分置改革承诺 2007 年 6月 13 日 南京天正容光达电子(集团)有限公司 955,356955,356 权分置改革承诺 2007 年 9月 1 日 上海永新彩色显像管股份有限公司 4,095,8824,095,882 权分置改革承诺 2007 年 6月 13 日 合计 25,520,49625,520,496 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 大连大显控股股份有限公司 2007 年年度报告 61、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 130,009前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量大连大显集团有限公司 国有法人 36.94393,204,673 质押 393,204,673 大连华信信托股份有限公司 境内非国有法人 0.778,191,763 未知 国信证券有限责任公司 境内非国有法人 0.717,578,092 未知 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 境内非国有法人 0.384,044,589 未知 朱秀琴 境内自然人 0.353,698,628 未知 王翠明 境内自然人 0.242,586,183 未知 石云平 境内自然人 0.151,605,100 未知 梁光玉 境内自然人 0.151,583,525 未知 周靖 境内自然人 0.121,330,000 未知 王凌 境内自然人 0.111,178,400 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 大连华信信托股份有限公司 8,191,763人民币普通股 国信证券有限责任公司 7,578,092人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 4,044,589人民币普通股 朱秀琴 3,698,628人民币普通股 王翠明 2,586,183人民币普通股 石云平 1,605,100人民币普通股 梁光玉 1,583,525人民币普通股 周靖 1,330,000人民币普通股 王凌 1,178,400人民币普通股 朱季伦 1,116,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系未知.（1）持股 5%以上的股东：大连大显集团有限公司为公司的第一大股东，所持股份为国有法人股，所持股份报告期内全部被质押、冻结。（2）其余股东之间是否存在关联关系未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 大连大显集团有限公司 53,216,4192009 年 6 月 13 日 见注一 2 大连大显集团有限公司 53,216,4192010 年 6 月 13 日 见注一 3 大连大显集团有限公司 286,771,8352011 年 6 月 13 日 见注一 注一:大显集团承诺：其所持有大连大显控股股份有限公司的股份自改革方案实施之日起，大连大显控股股份有限公司 2007 年年度报告 7在 36 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：大连大显集团有限公司 法人代表：刘秉强 注册资本：50,000 万元 成立日期：1995 年 12 月 26 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：电子元器件、电视机、汽车音响机芯、计算机软盘、线路板、模具、工业电子设备、医用材料、轻工产品制造及宾馆、商贸、超市、餐饮、房地产等。大连大显集团有限公司是一个集视像、通信信息以及关键零部件产品为主、技工贸于一体的大型电子信息产业集团。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：大连市国有资产管理委员会 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 大连大显控股股份有限公司 2007 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘秉强 董事长兼总裁 男 58 2006年 6月 26日 2009年 6月 26日 147,452147,452 42 否 代威 董事 男 43 2006年 6月 26日 2009年 6月 26日 32 否 安彦雄 董事 男 37 2006年 6月 26日 2009年 6月 26日 27 否 黄铎 董事 男 54 2006年 6月 26日 2009年 6月 26日 否 姚殿礼 独立董事 男 70 2006年 6月 26日 2009年 6月 26日 5 否 于立 独立董事 男 51 2006年 6月 26日 2009年 6月 26日 5 否 陈树文 独立董事 男 51 2007年 9月 28日 2009年 6月 26日 5 否 杨建 监事会主席 男 53 2006年 6月 26日 2009年 6月 26日 73,73073,730 26 否 大连大显控股股份有限公司 2007 年年度报告 9刘静辉 监事 女 44 2006年 6月 26日 2009年 6月 26日 10 否 李吉鹏 监事 男 31 2006年 6月 26日 2009年 6月 26日 10 否 王长盛 监事 男 44 2006年 6月 26日 2009年 6月 26日 8 否 刘奎杰 监事 男 43 2006年 6月 26日 2009年 6月 26日 3 否 王希瑞 副总裁 男 49 2006年 6月 26日 2009年 6月 26日 26 否 杨柏梁 副总裁 男 45 2006年 6月 26日 2009年 6月 26日 26 否 任国栋 副总裁 男 49 2007年 5月 25日 2009年 6月 26日 26 否 李金志 副总裁 男 53 2007年 5月 25日 2009年 6月 26日 26 否 原隆欣 董事会秘书 男 41 2006年 6月 26日 2009年 6月 26日 10 否 合计/287 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)刘秉强,高级工程师。曾任大连录音器材厂副厂长、大连磁头厂厂长、大连显象管厂厂长。1993 年 8 月起任公司董事长兼总裁。(2)代威,任北京新纪元投资发展有限公司董事长、我公司董事。(3)安彦雄,曾任公司财务部会计，公司财务部部长，现任公司常务副总裁。(4)黄铎,曾任大连工行信托投资股份有限公司总经理助理、副总经理，现任该公司总经理。(5)姚殿礼,毕业于辽宁财经学院（现为东财大），曾任大连工矿车辆厂工人、财务科干部；大连财政局科员、副处长、处长；大连市国有资产管理局局长；退休后为高级顾问。(6)于立,曾就读辽宁财经学院、中国社会科学院研究院、澳大利亚新英格兰大学、东北财经大学、世界银行发展学院。现任东北财经大学 MBA 学院院长、产业组织与企业组织研究中心主任。(7)陈树文,曾就读于东北财经大学、吉林大学。历任辽宁省桓仁县团县委书记，吉林大学副教授，辽宁省本溪县政府副县长，辽宁省本溪市证券管委会主任，辽宁省本溪市外经委主任。现任大连理工大学管理学院人力资源管理系系主任。大连大显控股股份有限公司 2007 年年度报告 10 (8)杨建,高级政工师。曾任大连显象管厂工会主席、监事会副主席、公司工会主席。现任公司监事会主席。(9)刘静辉,曾任大连显象管厂电子枪厂调度、公司人事部干事。现任公司党委工作部部长。(10)李吉鹏,会计师。曾任公司财务部会计、财务部部长，现任大连远东房屋开发有限公司会计主管。(11)王长盛,曾任大连显象管厂技术员、支会主席、公司电子枪厂生产科长、现任公司电子枪厂生产厂长。(12)刘奎杰,政工师，曾任大连显象管厂动力科科员，现任公司工会委员。(13)王希瑞,高级工程师。曾任公司技术员、电子枪厂厂长。现任公司副总裁。(14)杨柏梁,日本东北大学材料所工学博士，曾任中科院长春光机物理研究所助理研究员、研究员、液晶研究室主任；吉林省电子集团副总经理；华禹光谷股份有限公司技术总监、副总；现任公司副总裁。(15)任国栋,1999 年至 2000 年任宝利德有限公司中方副总经理，2000 年至今任大连大显模具制造有限公司总经理，同时兼任大连大显高木模具有限公司董事长。(16)李金志,1976年2月至1995年2月就职于大连大显股份有限公司，1995年2月至2007年 2 月，任大连远东房屋开发有限公司总经理。(17)原隆欣,曾任大连大显股份有限公司技术员、生产技术准备员、证券事务代表、投资管理部副部长，现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘秉强 大连大显集团有限公司 董事长 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈树文 营口港 独立董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司董事会确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据高级管理人员的绩效评价体系，薪酬与公司绩效和个人业绩相结合。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄铎 否 大连大显控股股份有限公司 2007 年年度报告 11 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 肖洪钧 独立董事 董事换届 孟庆民 副经理 工作调动 报告期内，根据公司发展需要，经公司董事会批准，任命任国栋和李金志为公司副总裁。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,237 人,需承担费用的离退休职工为 241 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 10技术人员 129财务人员 21行政人员 125生产人员 952 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 12本科生 158大、中专生 293高中以下 774 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、完善公司治理机制情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规的要求并结合公司实际和经营发展需求，不断完善公司治理结构，修订完善了公司章程。公司严格执行各项法律、法规、规章、以及公司的各项内部管理制度，股东大会、董事会和经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。大连大显控股股份有限公司 2007 年年度报告 12（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照中国证监会颁布的 股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范没有超越股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务独立。（3）关于董事会和董事：公司严格按照公司章程的规定，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司现有 3 名独立董事，人数超过董事会总人数的三分之一；公司董事熟悉相关法律法规，勤勉尽责。（4）关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（5）关于关联交易：公司的关联交易决策程序合规，交易价格公平合理，并予以充分披露。（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等获得信息的机会。2、开展公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于做好加强上市治理专项活动有关工作的通知，公司于 2007 年 4月至 10 月期间开展公司治理专项活动，公司向各职能部门及公司的子公司传达了中国证监会关于做好加强上市治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729 号）和关于继续搞好上市公司治理专项活动的通知（上市部函200761 号）等有关文件的精神和要求，并组织公司董事、监事及高管人员认真学习，成立了治理专项小组及办公室，专门负责公司治理专项活动，公司董事长刘秉强先生担任组长。8 月 18 日，公司在 上海证券报、中国证券报 和上海证券交易所网站 公告了经公司第五届董事会第十六次会议审议通过的 公司专项治理活动的自查报告和整改计划，并同时上报中国证监会大连监管局。8 月 20 日至 9 月 5 日，公司“自查报告和整改计划”在上海证券交易所网站公布，并开始接受社会公众评议。在这一阶段，公司设置了评议电话专线和传真、电子邮件等方式接受社会公众的意见和建议。9 月 11 日至 24 日，中国证监会大连监管局对我公司专项治理情况进行了现场检查。11月 1 日，大连监管局为公司出具了 关于大连大显股份有限公司专项治理情况的综合评价，对我公司治理状况进行了评价，并提出整改意见。根据大连证监局提出的整改意见，结合公司自查发现的问题，公司制订了切实可行的整改计划，并积极落实整改方案。2007 年 11 月 16 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了大连大显股份有限公司整改报告，对照公司自查中存在的问题，对有关问题进行了整改和完善，至此，公司治理自查专项活动圆满结束。在本次公司治理专项活动中，公司在广大投资者和相关监管部门的监督、指导下，通过大连大显控股股份有限公司 2007 年年度报告 13严格自查、认真整改，切实弥补了公司一系列缺失，在以后的经营发展中公司将进一步完善法人治理结构，提高公司运作水平，维护广大股东的合法权益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注姚殿礼 1010 于立 1073 肖洪钧 871 陈树文 211 报告期内，公司独立董事能够严格按照有关法律、法规要求积极履行职责，积极参加股东大会和董事会，以其专业角度对公司经营决策和规范运作提出建设性意见，并发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和公司的规范运作，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务上独立于控股股东，业务结构完整，自主经营。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位担任高管职务的情况，并且均在本公司领取报酬。没有在控股股东单位在本公司领取报酬。3、资产方面：公司产权明晰，拥有独立的采购系统、设计和运营系统，拥有相应独立的无形资产。4、机构方面：公司设立了健全的组织结构体系，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明、相互制约、运作良好，具有较为完善的法人治理结构。5、财务方面：公司财务部门独立设置，财务管理制度和会计制度独立、规范；对各业务部、项目管理部实施严格统一的财务内控制度。专业财务人员未在关联单位兼职；公司独立在银行开户；公司独立进行税务登记，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用安排的情况；公司独立对外签订合同和开展经营，与股东保持了在财务上的完全独立性。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责，由董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，公司对高级管理人员实行年薪制。公司将在实践过程中，积极探索建立符合公司实际情大连大显控股股份有限公司 2007 年年度报告 14况的高管人员激励和约束机制。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 我公司已建立了较为完善的内部控制制度，对公司各个部门的职责分工、运作流程进行了明确的规定，使公司内部控制管理更加制度化和系统化。（1）生产经营制度 公司制定了一系列有关生产经营的制度及管理办法，包括固定资产管理办法、经济合同管理办法、安全生产奖惩制度等，有效地保障了经营管理工作的开展。（2）财务管理制度 为加强公司资金管理，有效筹集和安排资金，保证资金安全，公司认真执行国家财经政策及相关法规制度，严格按照 会计法、企业会计准则 的规定处理会计事项制定了 财务管理制度，对资金管理、资产管理、财务报告进行了明确的规定。规范各种费用开支标准，严格成本管理和考核，有效规范了预、决算管理和开支审批权限，保证了各项资金的安全动作。报告期内，公司制定了募集资金管理制度，进一步健全了资金管理制度。（3）信息批露管理制度 为做到真实、准确、完整批露，根据有关法律、法规以及公司章程的要求，公司制度了信息批露管理制度。制度中对公司信息批露的范围和内容、信息批露的程序、责任划分以及保密措施等均作出了规定，不断更新、完善现行内部控制制度，该制度对公司的经营管理、规范运作以及保护投资者利益产生了积极影响。公司将不断完善内部控制制度，同时在公司内大力提倡约束监督机制，从制度上杜绝各种违规违法现象发生。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 25 日召开年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月26 日的上海证券报、中国证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 9 月 28 日召开第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的上海证券报、中国证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 10 月 26 日召开第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 27 日的上海证券报、中国证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：大连大显控股股份有限公司 2007 年年度报告 15 公司于 2007 年 12 月 17 日召开第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 18 日的上海证券报、中国证券报。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 报告期内公司经营情况的回顾 1、概括公司报告期内总体经营情况 2007年，公司秉承2006年打破原有单一业务结构、加大金融领域投资的战略部署，继续扩展非原有主营业务行业领域，实施多条盈利模式齐头并进的经营导向，培育新的经济增长点，促进良性可持续发展，并于2007年11月完成公司整体战略转型。按照企业长期发展规划，结合现有资产及业务结构，通过资产重组、财务重组及业务重新设计，将公司由单一的电子零部件生产加工型企业，战略转型成为综合性的大型控股公司。将主营业务从现代电子加工业务扩展为现代电子加工、房地产开发、金融投资、能源开发等四大业务板块。新的架构利于公司持续稳定成长。2007年度，公司实现营业收入962,596,874.13元，同比增长11；利润总额191,188,324.14元，同比增长415；净利润141,621,369.78元，同比增长455。2、公司主营业务及经营状况 （1）电子加工业务 2007年CRT市场形势依然严峻，公司面临更加严峻的挑战，几大厂商陆续停线或停产，个别企业已做转产和产业升级准备，对公司彩枪零部件的生产、销售造成很大的冲击，直接影响公司的销售业绩。2007年彩枪零件全年计划66310万件，入库累计22619万件，完成全年计划的34.11%，比去年同期下降了71.96%；黑白电子枪零件全年计划2400万件，入库累计1636万件，完成全年计划的68.17%，比去年同期下降45.36%；彩色三大件全年计划7380万件，入库累计1815万件，完成全年计划的24.59%，比去年同期下降71.77%；黑白三大件全年计划540万件，入库累计378万件，完成全年计划的70%，比去年同期下降33.22%；电池壳全年计划8000万件，入库累计2012万件，完成全年计划的25.15%，比去年同期下降26.17%。（2）房地产开发业务 远东房地产公司是公司控股的主要房地产公司，2007已完工并实现收益的地产项目有：世嘉星海一期、沈阳瑞丰家园。（3）金融投资业务 公司积极涉足金融领域的股权性投资，包括对沈阳建业期货经纪有限公司股权的收购、对西宁市商业银行的增资以及通过资产置换获得的大连华信信托股份有限公司的股权。1）应大连华信信托股份有限公司股本扩大之机，公司增资2000万元人民币。2）公司以下属模组厂约6700万元人民币的资产（资产范围和价值最终以评估报告为准）与大连大显集团有限公司目前持有的大连华信信托股份有限公司的4600万元股权（占3.8%）进行置换。3）公司与广州市凯源宏日建设投资有限公司签订了关于沈阳建业期货股权转让协议,收购广州凯源宏日建设投资有限公司持有的沈阳建业期货33.33%股权。此次收购完成后,公司将直接和间接持有沈阳建业期货100%的股权,实现了对建业期货的全部控制。4）公司投资参股西宁市商业银行的事宜,目前正处于报批之中。5）公司以1.12亿元竞得中国东方资产管理公司对沈阳市建设投资公司的2.96亿元债权。大连大显控股股份有限公司 2007 年年度报告 162007年4月28日，根据辽宁省高级人民法院的民事裁定书，沈阳市建设投资公司以其持有的沈阳高登酒店有限责任公司51%股权和沈阳市建业股份有限公司85.56%股权用于全部抵偿对公司的2.96亿元债权。公司因此获得了高登酒店51%股权和沈阳建业85.56%股权。因酒店经营不在公司经营战略之列，为了剥离非主营业务资产、提升上市公司的资产盈利能力，出售转让了全部持有的高登酒店51%股权。（4）能源业务 金伯利新能源有限公司为公司控股子公司，金伯利新能源有限公司的主要资产为可开采量200万吨、年产15万吨的大水缸煤矿。2008年主要计划如下：1、2008年，公司电子加工业务主要着重以下工作：根据公司的发展规划，2008年着重加大非彩枪金属零件产业的开发和新项目调研工作。（1）小型液晶显示模组国债项目竣工验收；（2）大显模具手机外壳合资项目；（3）电池壳项目；（4）锂离子电池产业、风力发电设备产业市场调查；（5）非彩枪金属零件项目。2、2008年房地产业务 房地产业务后续开发项目有：（1）世嘉星海二期项目：建筑面积9万平米（含地下2万），已开始施工，销售结算时间预计在08年底至09年初；（2）阳光波尔多项目：建筑面积6万平米，预计施工时间为08年秋，实现收益时间为09年；（3）旅顺南路项目：建筑面积5.9万平米，预计08年下半年施工，实现销售约在09年末至10年初。3、金融投资业务（1）公司与沈阳诚浩证券经纪有限责任公司股东沈阳恒信投资管理有限公司、沈阳沈资汽车发展有限公司签订了出资意向协议书，公司以现金方式投资11988万元人民币，以溢价比例1.48:1新增资注册资本8100万元，增资后诚浩证券注册资本为20074.7万元，公司将持有该公司40.35%股权，为第一大股东。（2）鉴于沈阳建业期货经纪有限公司目前的注册资本仅为3000万元，尚不符合公司对期货业务发展的要求。公司在确保控股地位的前提下，引进战略投资者共同对建业期货实施增资扩股。增资扩股后的建业期货注册资本将达到6000万元以上，使其具有金融期货一般结算会员资格。经过近两年的努力，公司已经战略转型成为集实业投资、金融控股、信托投资、房地产开发等业务于一身的综合性大型投资控股型公司。但是，因为公司正处在转型初期，很多项目刚刚并入还没有形成合力，预计2008年公司可实现营业收入7.1亿元，营业成本5.8亿元，各项费用合计2亿元，利润总额0.35亿元。为完成 2008 年度经营计划和工作目标，预计公司 2008 年的资金需求约为 56 亿元，资金来源为自筹。(二)公司主营业务及其经营状况 大连大显控股股份有限公司 2007 年年度报告 171、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 电子行业 358,136,988.47 323,489,140.989.3-50.73-48.32 减少 4.05 个百分点 商品房行业 561,846,049.00 318,