600737_2007_中粮屯河_2007年年度报告（修订版）_2008-04-21.pdf

中粮新疆屯河股份有限公司 600737 2007 年年度报告 中粮新疆屯河股份有限公司 600737 2007 年年度报告 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告 2目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.100 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事覃业龙因公出差授权李明董事代为出席并表决。董事孙彦敏因公出差授权关志强独立董事代为出席并表决。3、天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人郑弘波，主管会计工作负责人葛晓谦及会计机构负责人（会计主管人员）刘军应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中粮新疆屯河股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中粮屯河 公司英文名称：Cofco Xinjiang Tunhe Co.,ltd.公司英文名称缩写：Cofco Tunhe 2、公司法定代表人：郑弘波 3、公司董事会秘书：蒋学工 电话：0991-5571888 传真：0991-5571600 E-mail： 联系地址：新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼 公司证券事务代表：徐志萍 电话：0991-5571888 传真：0991-5571600 E-mail： 联系地址：新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼 4、公司注册地址：新疆昌吉市乌伊东路 333 号 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼 邮政编码：830000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中粮屯河 公司 A 股代码：600737 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 9 月 18 日 公司首次注册登记地点：新疆昌吉市河滩北路 8 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 8 月 9 日 公司第 1 次变更注册登记地址：新疆昌吉市乌伊东路 333 号 公司法人营业执照注册号：6500001000812 公司税务登记号码：65230129920116 公司聘请的境内会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号华通大厦 B 座 2 层 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 236,959,483.56利润总额 241,949,283.96 归属于上市公司股东的净利润 247,494,351.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 238,842,853.54经营活动产生的现金流量净额 87,588,008.90 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-3,001,729.31计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 2,640,599.88与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-1,169,964.30 除上述各项之外的其他营业外收支净额 6,520,894.13中国证监会认定的其他非经常性损益项目 3,701,697.17非经常性损益合计 8,691,497.57其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 8,651,498.03归属于少数股东的非经常性损益 39,999.54 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 营业收入 2,976,684,768.24 2,494,456,462.05 1,784,592,077.53 19.331,363,992,884.78 利润总额 241,949,283.96 166,332,266.11 101,354,932.27 45.46-734,210,353.25 归属于上市公司股东的净利润 247,494,351.57 145,737,047.0693,004,873.7269.82-735,698,414.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 238,842,853.54 92,073,457.23 91,010,739.87 159.4-668,394,740.89 基本每股收益 0.31 0.18 0.12 69.82-0.91 稀释每股收益 0.31 0.18 0.12 69.82-0.91 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.30 0.110.1263.56-0.83全面摊薄净资产收益率（%）19.42 14.2812.12增加5.14个百分点-107.64加权平均净资产收益率（%）21.66 15.5813.08增加6.08个百分点扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）18.74 11.9111.86增加6.83个百分点-95.67扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）20.91 12.8312.83增加8.08个百分点不适用经营活动产生的现金流量净额 87,588,008.90 253,072,581.80 262,140,364.37-65.39-58,051,462.40 每股经营活动产生的现金流量净额 0.11 0.31 0.33-65.39-0.07 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告 52006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 4,740,638,870.39 4,072,376,842.043,225,475,331.0116.413,032,884,267.75所有者权益（或股东权益）1,274,190,080.28 1,020,315,301.93790,850,677.3124.88683,494,934.08归属于上市公司股东的每股净资产 1.58 1.270.9824.880.85 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 399,319,20049.57 399,319,20049.573、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 399,319,20049.57 399,319,20049.57二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 406,285,02650.43 406,285,02650.432、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 406,285,02650.43 406,285,02650.43三、股份总数 805,604,226100 805,604,226100 股份变动的批准情况 2007 年 1 月，公司接到国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)关于新疆屯河投资股份有限公司国有股转让有关问题的批复(国资产权2006179 号)、(国资产权20061583号),批复主要内容：一、同意新疆八一钢铁集团有限责任公司、新疆维吾尔自治区石油管理局分别将所持有的公司 6114.528 万股、3843.504 万股国有法人股转让给中粮集团有限公司(以下简称“中粮集团”)。二、此次国有股权转让完成后,公司总股本仍为 80560.4226 万股,其中中粮集团持有 39931.92万股国有法人股,占总股本的 49.57%,股份性质为国家股。股份变动的过户情况 2007 年 3 月 9 日，新疆八一钢铁集团有限责任公司将其持有的本公司法人股 61,145,280 股、新疆维吾尔自治区石油管理局将其持有的本公司法人股 38,435,040 股过户给中粮集团有限公司。此次股权过户后，中粮集团有限公司持有本公司 399,319,200 股，占本公司总股本的 49.57%，为公司第一大股东。新疆八一钢铁集团有限责任公司、新疆维吾尔自治区石油管理局不再持有本公司股份。中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告 6 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中粮集团有限公司 399,319,200股权分置改革承诺 合计 399,319,200 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 72,169 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中粮集团有限公司 国有法人49.57399,319,20099,580,320 399,319,200 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 未知 1.7814,379,75514,379,755 0未知 中国工商银行诺安股票证券投资基金 未知 1.5812,736,08212,736,082 0未知 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 未知 0.947,591,0227,591,022 0未知 吉林省佰利经贸有限责任公司 未知 0.695,576,2990 0未知 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 未知 0.655,227,6085,227,608 0未知 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 未知 0.635,105,5865,105,586 0未知 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 未知 0.624,999,9794,999,979 0未知 兴业证券股份有限公司 未知 0.504,000,0004,000,000 0未知 华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 未知 0.503,999,9233,999,923 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 14,379,755 人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 12,736,082 人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 7,591,022 人民币普通股 吉林省佰利经贸有限责任公司 5,576,299 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 5,227,608 人民币普通股 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告 7中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 5,105,586 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 4,999,979 人民币普通股 兴业证券股份有限公司 4,000,000 人民币普通股 华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 3,999,923 人民币普通股 交通银行安顺证券投资基金 3,300,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司股东中粮集团有限公司与上述股东之间没有关联关系，也不属于一致行动人。公司未知上述其他股东是否存在关联关系，也未知其之间是否属于一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 1月 23 日 40,280,2112009 年 1月 23 日 40,280,2121 中粮集团有限公司 399,319,200 2010 年 1月 23 日 318,758,777股权分置改革：公司控股股东中粮集团承诺：自其持有的中粮屯河非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。在获得上市流通权之日起三十六个月内，如通过上海证券交易所挂牌交易方式出售上述股份，出售价格不低于 10 元股。当中粮屯河派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使新疆屯河股份或股东权益发生变化时，对上述出售价格进行除权除息处理。如有违反承诺的卖出交易，卖出所得资金归中粮屯河所有。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中粮集团有限公司 法人代表：宁高宁 注册资本：312,230,000 元 成立日期：1983 年 7 月 6 日 主要经营业务或管理活动：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，有效期至 2009 年 4 月 22 日）；美食与美酒期刊的出版（有效期至 2008 年 12 月 31 日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至 2010 年 12 月 31 日）。一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告 8(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100%中粮集团有限公司 49.57%中粮新疆屯河股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴郑弘波 董事长 男 52 2007 年 1 月 29 日 2010 年 1 月 28 日 是 覃业龙 董事兼总经理 男 45 2007 年 1 月 29 日 2010 年 1 月 28 日 20.16否 李明 执行董事兼常务副总经理 男 50 2007 年 1 月 29 日 2010 年 1 月 28 日 20.16否 孙彦敏 董事 男 41 2007 年 1 月 29 日 2010 年 1 月 28 日 是 关志强 独立董事 男 45 2007 年 1 月 29 日 2010 年 1 月 28 日 4否 邱四平 独立董事 男 43 2007 年 12 月 3 日 2010 年 1 月 28 日 否 张伟民 独立董事 男 44 2007 年 12 月 3 日 2010 年 1 月 28 日 否 魏克俭 监事会主席 男 50 2007 年 1 月 29 日 2010 年 1 月 28 日 是 侯文荣 监事 女 41 2007 年 1 月 29 日 2010 年 1 月 28 日 是 王慧军 监事 女 35 2007 年 1 月 29 日 2010 年 1 月 28 日 是 王学锋 监事 男 35 2007 年 1 月 29 日 2010 年 1 月 28 日 10.34否 李红 监事 女 33 2007 年 1 月 29 日 2010 年 1 月 28 日 10.34否 江雪梅 副总经理 女 49 2007 年 1 月 30 日 2010 年 1 月 29 日 12否 杨红 副总经理 女 42 2007 年 1 月 30 日 2010 年 1 月 29 日 6,0006,000 15.48否 唐宏 副总经理 男 39 2007 年 1 月 30 日 2010 年 1 月 29 日 15.48否 丁生林 副总经理 男 41 2007 年 1 月 30 日 2010 年 1 月 29 日 15.48否 葛晓谦 总会计师 男 42 2007 年 1 月 30 日 2010 年 1 月 29 日 15.48否 蒋学工 董事会秘书 男 45 2007 年 1 月 30 日 2010 年 1 月 29 日 15.48否 合计/中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)郑弘波,曾任中粮集团战略发展部副总监、中粮集团审计部总监等职。2003 年 2 月至今任中粮集团有限公司总经济师，2005 年 7 月至今任本公司董事长。(2)覃业龙,曾任中粮集团实业管理部总经理、中粮集团战略发展部副总监、本公司常务副总经理。2005 年 6 月至今任本公司董事、总经理。(3)李明,曾任中粮糖业杂品进出口公司副总经理，中粮粮油进出口公司油糖部总经理。自 2007 年 1月至今任本公司执行董事、常务副总经理。(4)孙彦敏,曾任中粮国际（北京）有限公司财务部经理、中粮财务公司总经理。现任中粮集团财务部副总监、2007 年 1 月至今任本公司董事。(5)关志强,1996 年 10 月至今任新疆农业大学经济与管理学院副教授，2005 年 1 月至今任本公司独立董事。（6）邱四平，1998 年 12 月至今任新疆华夏资产评估有限责任公司董事长、总经理，2007 年 12 月至今任本公司独立董事。（7）张伟民，1997 年 9 月至今任新疆力和力律师事务所主任，2007 年 12 月至今任本公司独立董事。（8）魏克俭，曾任中粮公司人事部副总经理，中粮公司人力部副总监兼干部与人才部总经理,中粮集团党群工作部副部长。2006 年 11 月至今中粮集团党群工作部部长兼纪检监察室主任、2007 年 1 月至今任本公司监事。(9)侯文荣,曾任中粮公司财务部主管、中粮集团财务计划部总经理助理。2006 年 4 月至今任中粮集团财务部运营管理部副总经理、2006 年 5 月担任本公司监事。(10)王慧军,曾任中粮发展有限公司财务部助理。2002 年 10 月至今任中粮集团审计部主管，2006年 5 月至今任本公司监事。(11)王学锋,曾任头屯河水泥厂会计，矿运公司财务科长、公司战略部副部长等职，2007 年 1 月至今任公司战略发展部部长，2006 年 4 月至今任本公司职工监事。(12)李红,曾任公司督察审计部审计员，公司审计部部长助理、公司运营部副部长，2006 年 1 月至今任公司品管部副部长，2003 年 9 月至今任本公司职工监事。（13）江雪梅，曾任中粮糖业杂品进出口公司副总经理，中粮公司鹏利（香港）有限公司总经理，中粮集团糖业部副总经理。2007 年 1 月至今任公司副总经理。（14）杨红，曾任中粮糖业杂品进出口公司糖一部经理中粮公司鹏利（伦敦）有限公司副总经理，中粮集团糖业部副总经理。2007 年 1 月至今任公司副总经理。(15)唐宏,曾任中粮集团商情部、广告展览公司副经理、中粮集团电子商务部主管、中粮集团信息技术部总经理助理，公司总经理助理。2006 年 11 月至今任公司副总经理。(16)丁生林,曾任公司番茄事业部总经理，公司总经理助理。2006 年 11 月至今任公司副总经理。(17)葛晓谦,曾任中国粮油食品（集团）有限公司河北国际贸易有限公司财务部经理、财务总监，本公司副总会计师。2005 年 6 月至今任本公司总会计师。(18)蒋学工,曾任中粮深圳公司财务部、企管部职员、深圳信中出口食品工贸公司副总经理、深圳南洋食品有限公司总经理。2006 年 8 月至今任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴郑弘波 中粮集团有限公司 总经济师 2003 年 2 月 至今 是 孙彦敏 中粮集团有限公司 财务部副总监 至今 是 魏克俭 中粮集团有限公司 党群工作部部长兼纪检监察室主任 2006 年 11 月 至今 是 侯文荣 中粮集团有限公司 财务部运营管理部副总经理2006 年 4 月 至今 是 王慧军 中粮集团有限公司 审计部主管 2002 年 10 月 至今 是 中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告 10在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴关志强 新疆农业大学经济与管理学院 副教授 1996 年 10 月 18 日 至今 是 邱四平 新疆华夏资产评估有限责任公司 董事长、总经理 1998 年 12 月15 日 至今 是 张伟民 新疆力和力律师事务所 主任 1997 年 9 月 23 日 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据其在公司担任的职务，按照公司的薪资制度，获得劳动报酬，享受福利待遇。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员实行年薪制，包括基本年薪和奖励年薪，奖励年薪根据全年经营目标经考核后计发。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郑弘波 是 孙彦敏 是 魏克俭 是 侯文荣 是 王慧军 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王毅民 副董事长 换届选举 马王军 董事 换届选举 徐国荣 董事 换届选举 邢金源 董事 换届选举 王德乐 董事 换届选举 郭立群 董事 换届选举 姚红英 董事 工作安排 时秀辉 董事 工作安排 罗云波 独立董事 换届选举 许正中 独立董事 换届选举 郭春亮 独立董事 个人辞职 牛新华 独立董事 个人辞职 李风春 副总经理 工作安排 余天池 副总经理 个人辞职 董刚 副总经理 工作安排 1、2007 年 1 月 29 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会选举：郑弘波、覃业龙、李明、孙彦敏、姚红英、时秀辉、郭春亮、牛新华、关志强为公司第五届董事会董事，其中：郭春亮、牛新华、关志强为独立董事。选举魏克俭、侯文荣、王慧军为公司第五届监事会监事。经 2007 年 1 月 29 日召开 2007年度职工代表大会，选举王学锋、李红为公司第五届监事会职工代表监事。中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告 112、2007 年 1 月 30 日，经公司五届一次董事会审议通过：聘任李明为公司执行董事；聘任覃业龙为 公司总经理、聘任公司执行董事李明为公司常务副总经理、聘任江雪梅、李风春、余天池、杨红、董刚、唐宏、丁生林为公司副总经理；葛晓谦为公司总会计师；蒋学工为公司董事会秘书。3、2007 年 12 月 3 日，经公司 2007 年第三次临时股东大会选举：邱四平、张伟民为公司第五届董 事会独立董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 9,161 人,需承担费用的离退休职工为 1,448 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 7,999 销售人员 106 技术人员 613 财务人员 217 行政人员 226 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 39 本科 490 大专 1,543 中专以下 7,089 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治理准则及上海证券交易所股票上市规 等法律法规的要求，结合公司实际不断完善法人治理结构，规范公司三会运作。公司权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间权责明确，形成了科学、规范的经营决策体制和机制，公司治理的实际情况符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求。1、股东与股东大会：公司治理结构能够保证所有股东，特别是小股东享有与其他股东同样平等的权力与地位，确保股东充分行使其合法权益，保证全体股东信息对称。公司重视投资者关系管理工作并加强管理以进一步提高工作的质量。公司投资者关系管理事务由董事会秘书统一协调管理，并充分利用网络管理信息技术，搭建公司与投资者沟通与交流的平台。报告期内，公司共召开股东大会 4 次，会议的召集、召开符合股东大会规范意见和股东大会议事规则的规定，并聘有律师现场见证，表决程序合法、有效。2、控股股东与公司的关系：公司与控股股东及其关联企业之间的业务、人员、资产、机构、财务等完全分开，公司完全独立自主经营。公司与控股股东及其关联企业之间的发生的流动资金借用、资产收购等关联交易行为，均签署有规范的法律合同，交易价格公平、合理，内部审议程序符合法律规范，信息披露及时、充分，未损害其他股东的利益。控股股东未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司非经营性资金，公司没有为控股股东提供任何形式的担保。3、董事与董事会:公司董事会的组成符合法律规范，董事会由 9 名董事组成，目前暂缺 2 名，公司已经补选，尚需股东大会批准。现有董事兼任公司行政领导职务的两人，未超过经营班子成员的二分之一。独立董事三人，占公司董事会成员的三分之一，占比合规，构成合理。中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告 12 全体董事认真履行职责，勤勉诚信，积极参加监管部门和控股股东组织的各种培训学习，积极参加上市公司治理活动，法律责任意识增强，推进了董事会班子建设和提升了公司规范运作水平。独立董事履行职责得到公司的积极协助与配合，独立董事够按照自己的意愿表达话语权和行使决定权。独立董事诚信尽责，以维护公司和全体股东的利益为已任，积极为公司重大投资经营发展决策把关献计。报告期期初，董事会进行了换届改选，根据公司实际，董事会已重新设立了战略与投资审查委员会、审计委员会，薪酬与考核委员会，委员均分别由具有相关业务专长的董事和独立董事担任。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，实际运作能够按照规则执行，保证了董事会决策机构的高效运行，全体董事（包括独立董事）能够切实履行职责，使公司治理得到改善，治理水平显著提高。报告期内，公司董事会共召开了 12 次会议，董事会议的召开、审议表决程序符合公司章程和董事会议事规则的规定，涉及关联交易的议案，均经独立董事事前审核同意，审议表决时关联董事均回避表决，决策程序合法、规范、有效。4、监事与监事会：报告期期初，公司监事会经正常换届改选。监事会职责清晰，有明确的议事规则并在实际运作中得到切实执行，现任 5 名监事能够认真履行职责，日常工作中关注公司生产经营中的重大事项，关注公司财务情况及定期报告主要财务指标变化情况，对公司定期报告的审查审议认真、慎重、尽责。列席每一次董事会会议并认真听取董事对各项议案提出的审议意见和建议，出席股东大会。凡提请股东大会审议的重要事项，监事会均事先审议，为董事会严格把关，以保证提交股东大会审议的各项提案内容完整清楚无误，起到了为公司经营运作和发展的保驾、监督作用。5、绩效评价与激励约束机制:公司建立了公正、透明的高管人员绩效评价标准与激励约束机制，实行经理人员经营目标责任制与经营责任问责制，经理人员的薪酬收入与公司的经营业绩挂钩。6、信息披露与透明度：公司按照监管部门和交易所的规定要求，制定了公司信息披露事务管理制度和董事会秘书工作细则，明确了董事会秘书为组织和协调公司信息披露工作和投资者关系管理的负责人。公司重视信息披露工作并进一步强化信息披露的质量，提高了工作水平。公司信息披露做到了真实、准确、及时、完整，能够充分保障公司所有股东的知情权，确保全体股东平等获得公司信息。7、公司治理专项活动情况：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和新疆监管局关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知的要求，公司于 2007 年 3月启动治理专项活动，成立了专项治理活动领导小组，制订了公司治理专项活动实施计划，对公司重组以来的公司治理情况进行了全面、认真地检查，组织了公众评议与投资者意见征询，完成了 公司治理情况自查报告及整改计划，客观、实事求是的向新疆证监局、上海证券交易所和投资者报告了公司的治理状况和公司在治理机制、董监事和高管人员教育、董事会专门委员会建设、投资者关系管理等八个方面存在的问题与不足，并针对公司自查出来的问题深刻剖析产生问题的原因，制定了祥实的整改计划，经公司第五届董事会第七次会议审议通过后公告。在整改提高阶段，公司根据整改计划和新疆监管局关于中粮屯河治理情况的综合评价和整改建议的要求，逐项落实整改措施，边整改边提高，最终形成整改报告，经公司第五届董事会第九次会议审议通过并于 2007 年 10 月 31 日公告。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注关志强 12120 0 邱四平 220 0 张伟民 220 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告 133、独立董事履行职责的其他说明 报告期内，公司独立董事严格按照公司章程、公司独立董事工作制度等相关规定，积极参加公司董事会和股东大会，参与各项议案的审议，行使独立董事职权，发表独立意见，对公司加强治理建设、规范关联交易等提供专业建议，有效促进了公司董事会决策的科学性和公司的规范运作。独立董事邱四平、张伟民自 2007 年 12 月 3 日起担任公司独立董事。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格执行五分开 公司具有独立、完整的业务体系和业务流程，拥有独立、完整的的原材料采购和产品的生产、科研开发、销售系统，完全实行自主经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司主营产品与控股股东不存在同业竞争。2、人员方面：公司在人员管理和使用上完全与控股股东分开，公司有独立的劳动、人事、工资管理系统，公司高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位及其附属企业担任任何管理职务。3、资产方面：公司资产独立于控股股东，拥有完整的生产体系、辅助生产体系和配套设施，独立拥有商标、非专利技术等无形资产，资产独立完整，产权清晰。不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构方面：公司设有适应公司发展需要立和符合独立运作要求的组织机构，公司的生产和管理机构与控股股东及其关联企业的组织机构完全分开，不存在混合办公、合署办公等情形，公司的职能部门与控股股东及其关联企业的职能部门之间没有上下级关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门作为公司的财务管理机构，配备专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设有银行独立账户，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行年薪制。年薪包括基本年薪和奖励年薪，基本年薪按月发放，奖励年薪根据公司发展战略和年初制定的年度经营指标和工作管理目标，年终对公司高级管理人员完成年度经营综合指标的情况考核考评，并在业绩考评后根据考评结果确定高级管理人员的奖励年薪。公司将根据国资委关于国有控股上市公司规范实施股权激励有关问题的通知(征求意见稿)的相关规定,适时积极稳妥地在高管人员中推行股权激励机制。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 根据公司法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，公司制定了严格的内部控制制度并建立了完善的内部约束机制与责任追究机制,初步形成一套完整、合理、有效的内部控制健全的内控管理体系。公司通过强化内部精细化管理，不断加强各职能部门的监督检查、加强内部审计、制度体系管理部门定期评估等方式，提高了公司财务制度及各类管理制度的执行力，有效降低了企业运营风险。具体如下：1、在法人治理方面：公司按照有关法律法规的有关规定，建立健全了公司法人治理结构和经营框架，并根据公司实际情况对公司内部的各项管理制度及时进行修订和补充完善。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层严格按照议事规则开展工作，确保了公司规范运作。2、在生产经营方面：公司注重日常生产经营的管理，制定了公司内部控制管理办法，旨在加强内部控制的完善和执行力度，内容涉及公司行政、采购、原料、法律事务、销售等体系，形成一套完整、合理、有效的内部控制管理体系。3、在财务管理方面：公司按照企业会计制度等有关规定，建立了完备的财务核算体系，制定了规范、独立的财务管理制度。公司各分、子公司财务部接受公司财务部的管理和领导，实行统一的会计核算，定期向公司财务部报送财务报表等业务资料。中粮新疆屯河股份有限公司 2007 年年度报告 144、在信息披露方面：公司制定了信息披露管理制度，加强公司对信息披露工作的管理，建立和落实了信息披露责任制，完善了董事会秘书工作细则。公司严格执行公司信息披露管理制度，信息披露工作质量得到提高。公司将通过进一步完善和落实信息披露责任制，确保公司所披露的信息真实、准确、完整、及时。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 31 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 1日的中国证券报。本次会议由董事会召集，由公司执行董事、常务副总经理李明先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席（列席）了会议，出席会议的股东及股东代表4人，代表股份40238.09万股，占总股本的 49.95%，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：（1）公司 2006 年度报告及摘要；（2）公司 2006 年度董事会工作报告；（3）公司 2006 年度监事会工作报告；（4）公司 2006 年度财务决算报告；（5）公司 2006 年度利润分配预案；（6）关于续聘天职国际会计师事务所为公司 2006 年、2007 年度审计机构的议案；（7）关于公司向商业银行申请办理银行承兑汇票金融业务的议案共 7 项议案。新疆天阳律师事务所张晓红律师为本次股东大会见证律师并出具法律意见书。(二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况：公司于 2007 年 1 月 29 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日的中国证券报。本次会议由公司董事会召集,公司董事长郑弘波先生出席并主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员出席（列席）了会议，出席会议的股东及股东代表 3 人，代表股份 39931.92 万股，占总股本的 49.57%，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：（1）关于本公司违规对外担保的担保方变更为中粮集团，并由本公司向中粮集团提供反担保的议案；（2）关于修改公司章程部分条款的议案；（3）关于公司董事会换届选举的议案；（4）关于公司监事会换届选举的议案；（5）关于变更公司名称的议案；（6）关于修改公司章