600706_2007_＊ST长信_2007年年度报告(修订版)_2008-06-06.pdf

长安信息产业(集团)股份有限公司 长安信息产业(集团)股份有限公司 600706 600706 2007 年年度报告 2007 年年度报告 长安信息产业(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.19 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.50 长安信息产业(集团)股份有限公司 2007 年度报告 2 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事冯涛，因公出差无法出席本次会议，书面委托独立董事樊光鼎代为表决。3、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人蔡世杰，主管会计工作负责人贾安国及会计机构负责人（会计主管人员）冯源应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：长安信息产业(集团)股份有限公司 公司法定中文名称缩写：长安信息 公司英文名称：CHANG AN INFORMATION INDUSTRY（GROUP）CO.,LTD 公司英文名称缩写：CIIC 2、公司法定代表人：蔡世杰 3、公司董事会秘书：高艳 电话：029-82214266 传真：029-82233943 E-mail： 联系地址：陕西省西安市友谊东路 41 号 4、公司注册地址：陕西省西安市友谊东路 41 号 公司办公地址：同注册地址 邮政编码：710054 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 长信 公司 A 股代码：600706 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：西安市友谊东路 15 号 公司第 1 次变更注册登记日期：1996 年 8 月 26 日 公司第 1 次变更注册登记地址：西安市友谊东路 41 号 公司法人营业执照注册号：6100001005411 2/2 公司税务登记号码：610103220537563 公司聘请的境内会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区西单中水大厦 205 室 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-41,809,950.70利润总额 26,653,913.35长安信息产业(集团)股份有限公司 2007 年度报告 3 归属于上市公司股东的净利润 6,497,013.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-84,742,112.86经营活动产生的现金流量净额-13,980,574.27(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-307,747.68债务重组损益 131,865,207.99长期股权处置收益 3,572,749.63担保损失-8,381,520.00公允价值产生的损益-173,960.00交易性金融资产出售损益 361,488.85罚款支出-311,903.85除上述各项之外的其他营业外收支净额 705,425.13所得税影响-21,455,554.21归少数股东的非经常性损益-14,635,059.13合计 91,239,126.73(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 308,985,317.26213,532,532.9344.70 281,678,986.68利润总额 26,653,913.35-130,274,873.59120.46-62,160,246.21归属于上市公司股东的净利润 6,497,013.87-113,736,152.26105.71-73,878,371.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-84,742,112.86-112,670,191.5424.79-74,980,611.51基本每股收益 0.07-1.30105.38-0.85稀释每股收益 0.07-1.30105.38-0.85扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.97-1.2924.81-0.86全面摊薄净资产收益率（%）21.82-480.37增加 502.19 个百分点-55.41加权平均净资产收益率（%）24.13-148.74增加 172.87 个百分点-43.40扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-284.66-475.86增加 191.20 个百分点-56.24扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-314.73-147.35减少 167.38 个百分点-44.04经营活动产生的现金流量净额-13,980,574.277,067,416.82-297.82 25,404,686.15每股经营活动产生的现金流量净额-0.160.08-300.00 0.29 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 828,556,796.841,322,571,331.56-37.35 1,412,800,894.56所有者权益（或股东权益）29,769,798.5623,676,927.7725.73 133,333,080.03归属于上市公司股东的每股净资产 0.340.2725.93 1.53 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 长安信息产业(集团)股份有限公司 2007 年度报告 4 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公 积 金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 10,877,987 12.46 -4,366,672-4,366,672 6,511,3157.463、其他内资持股 27,705,427 31.72 -9,250,984-9,250,984 18,454,44321.13其中：境内法人持股 27,705,427 31.72 -9,250,984-9,250,984 18,454,44321.13境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 38,583,414 44.18 -13,617,656-13,617,656 24,965,75828.59二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 48,750,027 55.82 13,617,65613,617,656 62,367,68371.412、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 48,750,027 55.82 13,617,65613,617,656 62,367,68371.41三、股份总数 87,333,441 100 00 87,333,441100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 上表所列各项股份变动的原因为公司有限售条件的流通股限售期满解禁所致 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 西安万鼎实业（集团）有限公司 11,071,743 0011,071,743 股 改锁定 2009年5月11 日 陕西省投资集团（有限）公司 10,877,987 4,366,67206,511,315 股 改锁定 2007年5月25 日 陕西省裕华金属机电有限公司 1,007,679 1,007,67900 股 改锁定 2007年5月25 日 广州名盛投资有限公司 1,107,174 1,107,17400 股 改锁定 2007年5月25 日 西安市商业银行股份有限公司 1,107,174 1,107,17400 股 改锁定 2007年5月25 日 航天总公司第四研究院 1,107,174 1,107,17400 股 改锁定 2007年5月25 日 上海怡亚印刷实业有限公司 681,338 681,33800 股 改锁定 2007年5月25 日 西安飞机工业集团664,305 664,30500 股 改2007年5月长安信息产业(集团)股份有限公司 2007 年度报告 5 财务公司 锁定 25 日 宜兴市华城装饰材料有限公司 425,837 425,83700 股 改锁定 2007年5月25 日 陕西省纺织工业供销公司 332,152 332,15200 股 改锁定 2007年5月25 日 陕西省城镇建设开发总公司 301,957 301,95700 股 改锁定 2007年5月25 日 陕西省交通厅征费稽查局 287,865 287,86500 股 改锁定 2007年5月25 日 上海汇丽（集团）宝山经营部 110,717 110,71700 股 改锁定 2007年5月25 日 陕西省纺织大新实业公司 110,717 110,71700 股 改锁定 2007年5月25 日 陕西开凯贸易发展有限责任公司 76,395 76,39500 股 改锁定 2007年5月25 日 陕建上证 1,430,000 1,430,00000 股 改锁定 2007年6月13 日 深圳市通乾投资股份有限公司 500,500 500,50000 股 改锁定 2007年6月13 日 其他非流通股股东合计 7,382,700 007,382,700 股 改锁定 合计 38,583,414 13,617,656 24,965,758 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1）、1996 年 05 月 16 日，公司 13,561,500 股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。2）、1997 年 10 月 23 日，公司向股东配售发行股票，发行价格每股 4.00 元人民币，发行数量20,213,271 股。3）、2001 年 01 月 12 日公司 14,581,086 股转配股上市流通。4）、2006 年 4 月 12 日，公司召开股权分置改革相关股东会议（网络投票时间为 2006 年 4 月 10日至 4 月 12 日），审议通过股权分置改革方案（每 10 股送 3 股,共送出 11,250,006 股），原未上市流通股份由 49,833,420 股变为有限售条件的流通股 38,583,414 股，公司流通股份由 37,500,021 股变为无限售条件流通股 48,750,027 股，公司股份总数不变。公司股票复牌日为 2006 年 5 月 11 日。5）、公司原有限售条件的流通股 38,583,414 股，其中有 11,687,156 股于 2007 年 5 月 25 日上市流通（详见 2007 年 5 月 22 日上海证券报、中国证券报），有 1,930,500 股于 2007 年 6 月 13 日上市流通（详见 2007 年 6 月 8 日上海证券报、中国证券报），截止本报告期末，公司有限售条件的流通股 24,965,758 股，无限售条件的流通股 62,367,683 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 9,568前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 西安万鼎实业（集境内非国有法12.6811,071,74311,071,743 质长安信息产业(集团)股份有限公司 2007 年度报告 6 团）有限公司 人 押 5,200,000 陕西省投资集团（有限）公司 国有法人 7.466,511,315-4,366,6726,511,315 陕西省国际信托投资股份有限公司 其他 4.473,900,0003,900,000 冻结 3,900,000 陕建上证 其他 1.641,430,000 黄帮雅 境内自然人 1.491,300,000 海 通-汇 丰-ABN AMRO BANK N.V.未知 1.391,213,204 西安市商业银行股份有限公司 其他 1.271,107,174 航天总公司第四研究院 其他 1.271,107,174 单育 境内自然人 1.03900,000 李文程 境内自然人 1.03895,900 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陕建上证 1,430,000人民币普通股 黄帮雅 1,300,000人民币普通股 海通-汇丰-ABN AMRO BANK N.V.1,213,204人民币普通股 西安市商业银行股份有限公司 1,107,174人民币普通股 航天总公司第四研究院 1,107,174人民币普通股 单育 900,000人民币普通股 李文程 895,900人民币普通股 徐宝金 700,000人民币普通股 周晋辉 699,200人民币普通股 岳淑秋 650,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东之间有无关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况。1、报告期内，公司第二大股东陕西省投资集团（有限）公司持有的公司有限售条件的流通股上市流通后，其减持4,366,672 股。详见 2007 年 5 月 30 日上海证券报、中国证券报。2、公司第一大股东西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司原社会法人股中的 1000 万股于 2005 年 9 月 9 日质押给西安万科置业有限责任公司，其中 480 万股于 2006 年 5 月 8 日解除质押，详见 2006 年 5 月 11 日上海证券报、中国证券报。3、公司第一大股东西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司有限售条件流通股 950 万股被陕西省高级人民法院依法冻结，期限 2007 年 4 月 12 日-2007 年 10 月 11 日，详见 2007 年 4 月 14 日上海证券报、中国证券报。4、公司第一大股东西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司有限售条件流通股 11,071,743 股被西安市中级人民法院依法冻结，期限 2007 年 4 月 11 日-2008 年 4 月 10 日，详见 2007 年 4 月 14 日上海证券报、中国证券报。5、西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司 11,071,743 股社会法人股被西安市中级人民法院依法继续轮候冻结，续冻期限一年（2007 年 8 月 9 日-2008 年 8 月 8 日），详见 2007 年 8 月 11 日上海证券报、中国证券报。6、西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司 430 万股限售流通股被西安市莲湖区人民法院依法判决给陕西盛康贸易有限公司，详见 2008 年 01 月 18 日上海证券报、中国证券报。长安信息产业(集团)股份有限公司 2007 年度报告 7 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009 年5 月 11日 4,366,6722010 年5 月 11日 4,366,6721 西安万鼎实业（集团）有限公司 11,071,743 2011 年5 月 11日 2,338,399自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让，自 36 个月锁定期后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占长安信息股本总数的比例在 12个月内不超过 5，在 24 个月内不超过 10。36 个月的锁定期满之日起 24 个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于 7.02 元（2006年 3 月 6 日股权分置改革提示性公告前 30 个交易日平均收盘价格的 150%）。2008 年5 月 11日 4,366,6722 陕西省投资集团（有限）公司 6,511,315 2009 年5 月 11日 2,144,643根据上市公司股权分置改革管理办法规定，自改革方案实施之日起 12 个月锁定期后，通过证券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售数量占长安信息股本总数的比例在12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。3 陕西省国际信托投资股份有限公司 3,900,000 未按股权分置改革方案支付对价，根据股权分置改革说明书暂未上市流通。4 北京通三益保健食品有限责任公司 858,000 未按股权分置改革方案支付对价，根据股权分置改革说明书暂未上市流通。5 海南北岛国际实业有限公司 715,000 未按股权分置改革方案支付对价，根据股权分置改革说明书暂未上市流通。6 北京弘顺商务咨询有限公司 650,000 未按股权分置改革方案支付对价，根据股权分置改革说明书暂未上市流通。7 上海宏开升集装箱有限公司 600,000 未按股权分置改革方案支付对价，根据股权分置改革说明书暂未上市流通。8 北京市肯思特信息咨询服务有限责任公司 466,700 未按股权分置改革方案支付对价，根据股权分置改革说明书暂未上市流通。9 陕西银孚投资策划有限公司 143,000 未按股权分置改革方案支付对价，根据股权分置改革说明书暂未上市流通。10 上海金阜贸易有限公司 50,000 未按股权分置改革方案支付对价，根据股权分置改革说明书暂未上市流通。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：西安万鼎实业（集团）有限公司 法人代表：蔡世杰 注册资本：120,000,000 元 成立日期：1995 年 8 月 21 日 主要经营业务或管理活动：商品房开发、销售；机电产品（不含汽车）的销售；金属产品（不含稀贵专控金属）的开发、加工、销售。长安信息产业(集团)股份有限公司 2007 年度报告 8 西安万鼎实业（集团）有限公司由蔡世杰先生持股 25，薛峰先生持股 21.67，刘世雄先生持股 11.6。蔡世杰先生，国籍中国，无其他国家或地区居留权，曾获得陕西省第五届杰出青年企业家、西安市第五届优秀青年企业家等称号，任西安万鼎实业（集团）有限公司董事长、西安市青年企业家协会副会长、公司第三届、第四届、第五届董事会董事长。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴蔡世杰 董 事长 男 42 2006 年 3月 9 日 2009 年 3月 9 日 8.30 否 徐朝晖 董事 女 34 2006 年 3月 9 日 2009 年 3月 9 日 是 于润民 董事 男 70 2006 年 3月 9 日 2009 年 3月 9 日 是 卢董事 男 45 2006 年 32009 年 3 是 长安信息产业(集团)股份有限公司 2007 年度报告 9 冠懿 月 9 日 月 9 日 樊光鼎 独 立董事 男 69 2006 年 3月 9 日 2009 年 3月 9 日 2.00 否 许兆龙 独 立董事 男 57 2006 年 3月 9 日 2009 年 3月 9 日 2.00 否 冯 涛 独 立董事 男 50 2006 年 3月 9 日 2009 年 3月 9 日 2.00 否 胡耀明 监 事会 主席 男 68 2006 年 3月 9 日 2009 年 3月 9 日 4.10 否 施玉坤 监事 男 66 2006 年 3月 9 日 2009 年 3月 9 日 是 王燕娜 监事 女 47 2006 年 3月 9 日 2009 年 3月 9 日 3.70 否 沙靖轶 总 经理 男 44 2006 年 3月 9 日 2009 年 3月 9 日 7.80 否 张小会 副 总经理 男 38 2006 年 3月 9 日 2009 年 3月 9 日 6.50 否 张安平 副 总经理 男 50 2007 年 4月 9 日 2009 年 3月 9 日 6.50 否 杜培元 副 总经理 男 49 2006 年 3月 9 日 2009 年 3月 9 日 11.50 否 陈 群 副 总经理 男 43 2006 年 3月 9 日 2009 年 3月 9 日 16.60 否 贾安国 财 务总监 男 34 2006 年 3月 9 日 2009 年 3月 9 日 6.50 否 高 艳 董 事会 秘书 女 35 2006 年 3月 9 日 2009 年 3月 9 日 6.50 否 合计/84.00 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)蔡世杰,西安万鼎实业（集团）有限公司执行董事，自 1999 年至今任长安信息董事长。(2)徐朝晖,曾任陕西秦龙电力股份有限公司董秘、总经理助理、证券部经理、办公室主任、西部证券股份有限公司经纪业务管理部副经理等职，现任陕西省投资集团（有限）公司金融证券部副主任.(3)于润民,陕西省裕华金属机电有限公司经理，公司第五届董事会董事。(4)卢冠懿,曾任中国农业银行西安市分行未央支行分理处副主任、主任、西安市商业银行特殊资户管理处副处长、副总经理等职，现任西安市商业银行城东支行副总经理。(5)樊光鼎,曾任陕西财经学院副教授、系主任，陕西工商学院、陕西经贸学院教授、院长；现任公司第五届董事会独立董事。(6)许兆龙,曾任铜川市人民银行、铜川市工商银行副行长、行长、中国工商银行陕西省分行办公室主任、副行长、中国工商银行西安分行行长、中国工商银行陕西省分行行长等职。(7)冯 涛,曾任陕西财经学院经济学系教研室主任、系副主任、西安交通大学经济金融学院副院长、国长安信息产业(集团)股份有限公司 2007 年度报告 10 际经济和投资方向博士生导师，现任西安交通大学经济金融学院证券研究所所长、博士生导师，兼任西安市社科联副主席、陕西省政府决策咨询委委员、中华外国经济学会理事、陕西省中华外国经济学会会长等职。(8)胡耀明,曾任中国人民银行西安分行副行长、中国工商银行西安分行副行长、西安市商业银行董事长，现任公司第五届监事会主席.(9)施玉坤,现任中国航天科技集团公司第四研究院科技委副主任，公司第五届监事会监事。(10)王燕娜,曾任总参三局昆明军区部队干部，1988 年进入长安信息销售部工作，后曾任工会干事、女工委员等，现任工会主席兼党办主任。(11)沙靖轶,曾任西安杨森制药有限公司市场部大区经理、深圳龙岗健华医药有限公司地区总监、正大制药集团副总经理、总经理、步长集团常务副总裁兼总经理，现任公司总经理。(12)张小会,1996 年至 2000 年在海南国际租赁有限公司，2000 年至今在长安信息，现任公司副总经理。(13)张安平,于 1985 年起在长安信息工作，曾历任公司财务部经理、财务负责人、财务总监、公司副总经理、董事会秘书、海南长安国际制药有限公司总经济师等职，现任公司副总经理。(14)杜培元,曾任山东淄博医院院长助理副院长，万杰集团董事局董事。现任长安医院院长、陕西省外商投资协会副会长、陕西省经济发展促进会理事。(15)陈 群,曾任西安市中心医院医师，海南天王国际制药公司销售经理，现任海南长安国际制药公司总经理。(16)贾安国,曾就职于中国工商银行，2003 年 6 月进入公司，现任公司财务总监.(17)高 艳,1994 年进入长安信息，曾任公司董事会证券事务代表，现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 蔡世杰 西安万鼎实业（集团）有限公司 执行董事 1995 年 8 月 21 日 否 徐朝晖 陕西省投资集团（有限）公司 金融证券部副主任 是 于润民 陕西省裕华金属机电有限公司 经理 是 卢冠懿 西安市商业银行股份有限公司 城东支行副总经理 是 施玉坤 航天总公司第四研究院 科技委员会副主任 1998 年 6 月 1 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事会决议 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照公司工资管理办法 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐朝晖 是 于润民 是 卢冠懿 是 施玉坤 是 长安信息产业(集团)股份有限公司 2007 年度报告 11(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨思东 副总经理 工作变动 报告期内，因公司副总经理杨思东先生工作变动，免去其副总经理职务，经总经理沙靖轶先生提名，聘任张安平先生为公司副总经理，详见 2007 年 4 月 24 日上海证券报 中国证券报 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 126 人,需承担费用的离退休职工为 48 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 45财务人员 15行政人员 242、教育程度情况 教育类别 人数 本科 76大专 41中专 10六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会颁布的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运做。公司根据中国证监会等五部委联合颁布的关于上市公司股权分置改革的指导意见及中国证监会上市公司股权分置改革管理办法，于 2006 年顺利完成了股权分置改革。公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则的要求，具体内容如下：（1）、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；公司股东大会的召集、召开符合股东大会规范意见及股东大会议事规则的要求，并积极地、尽可能地让更多的股东参加股东大会，行使表决权。公司能够积极解答投资者的疑问。（2）、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面达到分开。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运做。（3）、董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数和人员符合法律法规的要求；公司已制订了董事会议事规则；各位董事能够积极学习有关法律法规，并参加相关培训，了解作为上市公司董事的权利、义务和责任。公司董事会聘任 3 名独立董事，达到董事会全体成员的三分之一以上，符合中国证监会的有关规定。公司于 2008 年 3 月 28 日召开了第五届董事会第十四次会议，制订了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会实施细则；并设立了董事会四个专业委员会。（4）、监事与监事会：公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司已制订了监事会议事规则，规范监事会议事程序和内容。监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。（5）、绩效评价与激励约束机制：公司目前尚未建立董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规和公司章程的规定。（6）、相关利益者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权利，为其提供必要条件，积极合作共同推动公司持续、健康地发展。长安信息产业(集团)股份有限公司 2007 年度报告 12 （7）、信息披露与透明度：公司制订了信息披露管理制度，并于 2007 年 6 月 15 日召开公司第五届董事会第九次会议进一步修改完善了信息披露管理制度，促进公司规范运作。报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和陕西省监管局 关于贯彻落实中国证监会的通知陕证监发200727 号的要求，积极开展了加强公司治理的专项活动，对公司治理进行了全面的自查，并提出相应的的整改措施，进行了整改，公司治理自查报告和整改计划经第五届董事会第十次会议审议于 2007 年 8 月 28 日公告，公司 关于加强公司治理专项活动的整改报告经第五届董事会第十三次会议审议于 2007 年 10 月 30 日公告。公司治理专项活动有关情况如下：一、公司治理专项活动自查情况：（一）公司已依据公司法建立健全了公司治理结构，按照中国证监会最新颁布的上市公司章程指引，公司于 2006 年 6 月 28 日召开 2005 年度股东大会，修订完善了公司章程。（二）股东大会 按照上市公司股东大会规则 的要求，公司制订了 股东大会议事规则。公司股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案审议等均符合上市公司股东大会规则、公司章程的有关规定。公司股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议均及时充分地予以披露。（三）董事会 按照上司公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规，公司建立了独立董事制度，制订了董事会议事规则、独立董事制度。公司各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行公司章程对董事规定的忠实、勤勉义务，按时出席董事会会议，从各自专业角度提出意见和建议，认真履行董事职责，不存在违反有关法律、法规和公司章程的情形。公司独立董事积极参加董事会，出席股东大会，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。公司董事会的召集、召开、通知时间、授权委托等符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。公司董事会会议纪录完整，保存安全。董事会决议均及时充分地予以披露。股东大会对董事会的授权额度合理合法，并进行有效监督。（四）公司监事会 公司制订了监事会议事规则，公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和公司章程的规定。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议均及时充分地予以披露。（五）公司经理层 公司经理层人选的产生经过考核，由董事会审议，在广泛征求各方面意见后聘任，形成了较为合理的经理层选聘机制。公司总经理定期向董事会和监事会报告工作，每季度向董事、监事报送资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表等财务报表。董事会、监事会根据公司章程规定不定期对总经理工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制约。公司高级管理人员均忠实履行义务，维护公司和全体股东的利益。（六）公司内部控制制度情况 公司建立了各项内部管理制度，对部门职责分工及权限，相互制衡监督机制进行明确规定。公司设立独立的审计部，依照国家法律、法规和政策，对公司本部及各子公司的经济活动的真实性、合法性、效益性进行内部监督。（七）公司独立性 1、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等无在股东及其关联企业中兼职情况。2、公司设立了独立的人事部，根据公司需要能够自主招聘经营管理人员和职工。3、公司的生产经营管理部门，采购销售部门、人事部门等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。4、公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。5、公司设立独立的财务部门，负责公司的财务核算业务，财务部严格执行 企业会计准则 和 企业会计制度及其补充规定，内部分工明确，独立核算，具有独立的银行帐号，独立纳税，控股股东长安信息产业(集团)股份有限公司 2007 年度报告 13 无干预公司财务、会计活动情况。6、公司拥有独立的采购、销售、服务和信息系统、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。7、公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。8、公司内部各项决策根据权限分别由公司总经理办公会、董事会、股东大会等审议批准，独立于控股股东。（八）公司透明度 公司制订了信息披露管理制度，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等等，自 2001 年 11 月27 日公司第三届董事会第十一次会议审议通过后执行，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务。二、根据公司自查公司治理尚需改进的地方及整改措施、整改情况如下：（一）、在自查工作中发现的公司尚需进一步改进的问题 1、修改完善公司信息披露管理办法。公司需根据中国证监会最新颁布的有关法律法规，进一步修改、完善公司信息披露管理制度。整改内容 完成时间 责任部门 责任人 修订信息披露管理制度 2007 年 6 月 董秘办 高艳 2、相关财务会计制度的修订 根据新颁布的财务会计准则，公司需进一步完善财务管理制度。同时重点加强公司及控股子公司的财务管理，提高会计核算水平。整改内容 完成时间 责任部门 责任人 完善财务管理制度 2007 年 9 月 财务部 贾安国 3、截止 2006 年底公司曾存在部分非经营性资金占用情况。公司已于 2007 年 5 月 18 日全部收回。4、董事会尚未建立下属专门委员会。公司目前董事会成员 7 人，尚未设立下属专门委员会，公司将依据公司实际情况尽快设立专门委员会，完善法人治理结构。（二）、公司整改措施及情况：1、进一步完善公司信息披露管理制度 公司认真学习中国证监会颁布的有关法律法规，于 2007 年 6 月 15 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过公司根据中国证监会最新规定修订的信息披露管理制度，并于 2007 年 6 月 16 日予以披露。2、公司财务部进一步完善公司财务管理制度，并积极组织公司及控股子公司相关财务人员的持续培训工作，要求子公司财务负责人定期汇报工作、定期内部审计以加强财务管理。3、对公司曾出现非经营性资金被占用情况，公司今后将严格执行公司资金使用审批制度，坚决杜绝不符合规定的资金使用行为。4、公司董事会成员 7 人，分别具有企业管理、财务、金融、投资等专长，公司尚未设立下属专门委员会，有关重大事项公司董事会全体董事审议讨论通过，需股东大会审议事项，在董事会审议通过后，报股东大会审议通过。现公司董事会将依据公司实际情况尽快设立专门委员会，完善法人治理结构。三、陕西省监管局在对公司现场检查后提出的整改意见及整改措施 整改意见一：公司尚未建立个别专门委员会。整改措施：公司于 2008 年 3 月 28 日召开了第五届董事会第十四次会议，制订了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会实施细则；并设立了董事会四个专业委员会。整改意见二：公司尚需下大力气改善经营状况。整改措施：公司经理层积极寻求新的盈利项目，在股东大会、董事会领导下，继续进行资产整合，同时降低各项费用，盘活资金，努力扭转公司