600695_2007_ST大江_2007年年度报告_2008-04-21.pdf

上海大江（集团）股份有限公司 上海大江（集团）股份有限公司 600695 600695 2007 年年度报告 2007 年年度报告 上海大江（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.80 上海大江（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人俞乃奋，主管会计工作负责人臧舜及会计机构负责人（会计主管人员）钱学明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海大江（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：大江股份 公司英文名称：Shanghai Dajiang(Group)Stock Co.,Ltd.公司英文名称缩写：SDJ 2、公司法定代表人：俞乃奋 3、公司董事会秘书：顾伟文 电话：86-21-34225027 传真：86-21-34225056 E-mail：gww_ 联系地址：上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼 公司证券事务代表：杨雪峰 电话：86-21-34225030 传真：86-21-34225056 E-mail： 联系地址：上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼 4、公司注册地址：上海市松江区谷阳南路 26 号 公司办公地址：上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼 邮政编码：200233 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报（境内）、大公报（境外）登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 大江 公司 A 股代码：600695 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：ST 大江 B 公司 B 股代码：900919 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 14 日 公司首次注册登记地点：上海市松江区谷阳南路 26 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019020 号 公司税务登记号码：310227607270330 公司组织结构代码：60727033-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 上海大江（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 35,907,238.35利润总额 48,518,630.79归属于上市公司股东的净利润 27,317,002.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,220,909.85经营活动产生的现金流量净额 126,181,400.16(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 9,136,719.92计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 999,600.47除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,448,235.97其他非经常性损益项目 13,511,536.26合计 26,096,092.62(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 973,770,690.49 786,314,345.40786,314,345.4023.84819,798,679.66 819,798,679.66利润总额 48,518,630.79 22,628,295.8423,134,329.90114.42-228,816,886.82-223,948,442.29归属于上市公司股东的净利润 27,317,002.47 20,024,701.6525,913,263.5036.42-214,206,637.62-213,700,603.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,220,909.85-75,789,864.90-69,901,303.05不适用-235,089,534.89-234,583,500.83基本每股收益 0.04 0.030.0433.33-0.32-0.32稀释每股收益 0.04 0.030.0433.33-0.32-0.32扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.002-0.112-0.10不适用-0.348-0.35全面摊薄净资产收益率（%）11.99 9.850.13增加2.14 个百分点-123.78-1.29加权平均净资产收益率（%）12.60 10.940.15增加1.66 个百分点-75.22-0.77扣除非经常性损益后全0.54-37.30-0.36增加37.84 个-135.85-1.42上海大江（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3面摊薄净资产收益率（%）百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.56-41.40-0.39增加41.96 个百分点-82.55-0.85经营活动产生的现金流量净额 126,181,400.16 47,901,701.6247,901,701.62163.42-8,665,531.39-8,665,531.39每股经营活动产生的现金流量净额 0.19 0.070.07171.43-0.01-0.012006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 702,359,410.01 901,673,721.05896,448,982.29-22.101,086,621,414.94 1,080,890,642.12所有者权益（或股东权益）227,877,147.77 203,212,995.00196,071,809.7112.14173,054,502.05 165,407,282.70归属于上市公司股东的每股净资产 0.34 0.300.2913.330.26 0.24 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 17,159,940 2.53 -17,159,940-17,159,940 00其中：境内法人持股 17,159,940 2.53 -17,159,940-17,159,940 00境内自然人持股 4、外资持股 278,950,848 41.25 278,950,84841.25其中：境外法人持股 278,950,848 41.25 278,950,84841.25境外自然人持股 有限售条件股份合计 296,110,788 43.78 -17,159,940-17,159,940 278,950,84841.25上海大江（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 4二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 33,462,060 4.95 17,159,94017,159,940 50,622,0007.482、境内上市的外资股 346,732,848 51.27 346,732,84851.273、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 380,194,908 56.22 17,159,94017,159,940 397,354,84858.75三、股份总数 676,305,696 100 00 676,305,696100股份变动的批准情况 2007 年 9 月 14 日，公司根据上市公司股权分置改革管理办法和公司股权分置改革方案的有关规定，向上海证券交易所递交了公司有限售条件的流通股上市流通申请，经审核同意后公司于 2007 年 9月 17 日发布公告，公司募集法人股股东所持 17,159,940 股限售流通股股份自 2007 年 9 月 20 日起允许上市交易或者转让。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 募集法人股股东 17,159,940 17,159,94000 股改 2007 年 9 月20 日 绿庭（香港）有限公司 278,950,848 00278,950,848 股改 2009 年 6 月8 日 合计 296,110,788 17,159,9400278,950,848 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 9 月 20 日，公司 17,159,940 股限售流通股股份允许上市交易或者转让。自 2007 年 9 月20 日起，公司总股本仍为 676,305,696 股，股本结构变更为：有限售条件股份 278,950,848 股，全部为境外法人持有，占总股本的 41.25%；人民币普通股（流通 A 股）50,622,000 股，占总股本的 7.48%；境内上市外资股（流通 B 股）346,732,848 股，占总股本的 51.27%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 47,922前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 绿庭（香港）有境外法人 41.25278,950,8480278,950,848 0 上海大江（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 5限公司 沈安鑫 0.473,128,00000 未知 上海松林工贸有限公司 境内非国有法人 0.432,940,000-246,6120 未知 史昕 0.352,359,999139,9990 未知 刘岩 0.352,347,49200 未知 张文军 0.352,347,0382,347,0380 未知 金利云 0.261,763,6411,763,6410 未知 狄亚雄 0.241,649,3191,196,3190 未知 吴敏 0.221,459,392-628,9040 未知 汪兴政 0.211,419,793519,7930 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 沈安鑫 3,128,000境内上市外资股 上海松林工贸有限公司 2,940,000人民币普通股 史昕 2,359,999境内上市外资股 刘岩 2,347,492境内上市外资股 张文军 2,347,038境内上市外资股 金利云 1,763,641人民币普通股 狄亚雄 1,649,319境内上市外资股 吴敏 1,459,392境内上市外资股 汪兴政 1,419,793境内上市外资股 郭鹿 1,396,660境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东和前十名无限售条件流通股股东中，公司未知悉之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 绿庭（香港）有限公司 278,950,8482009 年 6 月 8 日 278,950,848 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：绿庭（香港）有限公司 法人代表：俞乃奋 注册资本：90,001 万港元 成立日期：2004 年 4 月 28 日 主要经营业务或管理活动：控股公司，投资或实际控制企业的核心业务包括房地产（包括工程建设业务）、酒店物业管理和苗木生产等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：绿洲投资集团有限公司 法人代表：俞乃奋 注册资本：5 万美元 成立日期：2001 年 7 月 26 日 主要经营业务或管理活动：投资控股公司，其自身并无实际业务。上海大江（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 6(3)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：俞乃奋 国籍：美籍华人 最近五年内职业：任绿洲投资集团有限公司董事长，绿庭（香港）有限公司董事长，绿庭置业有限公司董事长，上海大江（集团）股份有限公司董事长兼总裁。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2007 年 12 月 12 日，公司实际控制人俞乃奋向俞乃筠（俞乃奋妹妹）转让其所持有绿洲投资集团有限公司 1%股份。转让后俞乃奋持有绿洲投资集团有限公司 49%股份。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴俞乃奋 董事长、总裁 女 43 2007年 5月 23日 至换届 00000无变动66 否 徐宏标 副董男 44 2006至换00000无5 是 上海大江（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 7事长 年 9月 15日 届 变动李冬青 董事 男 46 2006年 9月 15日 至换届 00000无变动5 是 罗锦程 董事 男 58 2006年 9月 15日 至换届 00000无变动5 是 臧舜 董事、副总裁兼财务总监 男 39 2006年 9月 15日 至换届 00000无变动50 否 顾伟文 董事、董事会秘书兼党委书记 男 40 2006年 9月 15日 至换届 00000无变动40 否 许晓明 独立董事 男 59 2006年 9月 15日 至换届 00000无变动8 是 ROGER T.MARSHALL 独立董事 男 59 2006年 9月 15日 至换届 00000无变动12 是 朱家菲 独立董事 女 43 2006年 9月 15日 至换届 00000无变动8 是 郑世治 监事会主席 男 53 2006年 9月 15日 至换届 00000无变动5 是 翁智勇 监事 男 44 2006年 9月 15日 2008年 4月 18日 00000无变动5 是 刘建 职工监事、工会主席 男 56 2006年 12月 23日 至换届 00000无变动20 否 李春 副总裁 男 53 2006年 9月 15日 至换届 00000无变动47 否 史永昆 副总裁 男 58 2006年 9月 15日 至换届 00000无变动47 否 合计/00/00/323 /上海大江（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 8 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)俞乃奋,任绿洲投资集团有限公司董事长，绿庭（香港）有限公司董事长，绿庭置业有限公司董事长，上海大江（集团）股份有限公司董事长兼总裁。(2)徐宏标,任绿洲投资集团有限公司董事，绿庭置业有限公司执行董事，绿庭（香港）有限公司董事、总裁。(3)李冬青,历任上海四季生态科技有限公司副总经理，绿庭（香港）有限公司高级专员，上海绿庭集团有限公司企划部总经理。现任绿庭(香港)有限公司董事会秘书，绿庭置业有限公司董事会办公室主任。(4)罗锦程,历任上海绿庭集团有限公司人力资源部总经理，现任绿庭置业有限公司行政人事部副总经理。(5)臧舜,历任狮王啤酒集团中国区财务总监，公司财务审计部总经理，总裁助理。现任公司董事、副总裁兼财务总监。(6)顾伟文,历任公司行政部总经理、公司证券事务代表，现任公司董事、董事会秘书兼党委书记。(7)许晓明,任复旦大学企业管理研究所所长、教授、博士生导师。(8)ROGER T.MARSHALL,英国籍，英国注册会计师，现任 Persimmon Capital Limited 董事总经理。该公司为一家投资管理及顾问公司，专业提供私人股权和风险资本服务。(9)朱家菲,历任丸红株式会社（东京）化学品部门、电子材料部项目主管（东京）。现任埃森哲咨询有限公司（上海）电子高科技部咨询顾问。(10)郑世治,加拿大籍，加拿大 CONCORDIA 大学会计系毕业，拥有加拿大注册会计师、英国财务会计师、香港注册财务会计师和香港注册风险策划师等专业资格，具有丰富的跨国企业财务管理经验。历任职普华永道会计事务所会计师，上海国佳信息有限公司财务总监，现任绿庭（香港）有限公司财务总监。(11)翁智勇,历任上海凯泉（泵业）集团有限公司财务经理，上海长江口商城股份有限公司总经理助理，绿庭（香港）有限公司高级专员。现任上海绿庭集团有限公司企划部经理。(12)刘建,历任公司行政部总经理、工会副主席，现任公司工会主席、职工监事。(13)李春,历任公司食品总公司总经理，食品营销中心总经理，现任公司副总裁。(14)史永昆,历任公司畜禽总公司总经理，现任公司副总裁。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 绿庭置业有限公司 董事长 2008-01-01 至今 是 绿庭（香港）有限公司 董事长 2004-04 至今 否 俞乃奋 绿洲投资集团有限公司 董事长 2001-06 至今 否 绿庭置业有限公司 执行董事 2008-01-01 至今 是 绿庭（香港）有限公司 董事、总裁 2007-06-01 至今 否 徐宏标 绿洲投资集团有限公司 董事 2001-06 至今 否 郑世治 绿庭（香港）有限公司 财务总监 2004-04 至今 是 罗锦程 绿庭置业有限公司 行政人事部副总经理2008-01-01 至今 是 绿庭(香港)有限公司 董事会秘书 2007-01-01 至今 否 李冬青 绿庭置业有限公司 董事会办公室主任 2008-01-01 至今 是 翁智勇 上海绿庭集团有限公司 企划部经理 2007-01 至今 是 上海大江（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 9在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴许晓明 复旦大学企业管理研究所 所长、教授、博士生导师 2000-04 至今 是 ROGER T.MARSHALL Persimmon Capital Limited 董事总经理 1999-至今 是 朱家菲 埃森哲咨询有限公司（上海）电子高科技部 咨询顾问 2004-08-至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的基本年薪由股东大会确定，高级管理人员的基本年薪由董事会确定。公司董事会提名、薪酬与考核委员会依据大江集团绩效管理、考核工作的指导意见对董事、监事、高级管理人员进行年度业绩考评，然后根据考核成绩确定其报酬或奖励方案。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：经公司股东大会审议通过的关于公司董事和监事津贴的议案、经董事会审议通过的关于公司高级管理人员薪酬方案的议案以及董事会提名、薪酬与考核委员会根据公司年度实际经营业绩和大江集团绩效管理、考核工作的指导意见对公司董事、监事及高级管理人员进行年度考评后确定的成绩。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈国邦 董事长、总裁 因个人原因辞职 2007 年 1 月 10 日，公司董事会聘任俞乃奋女士担任公司总裁；2007 年 5 月 23 日，公司股东大会选举俞乃奋女士担任董事。同日，公司董事会选举俞乃奋女士担任董事长。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 74 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。上述员工人数只包括公司编制员工，未包括下属子公司员工。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 48财务人员 19生产技术人员 7 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 4本科 19大专 43中专及以下 8 上海大江（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 10六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司治理的结构基本符合中国证监会关于上市公司治理结构的要求。董事会、监事会及经营层的产生及其所进行的经营管理行为均能遵照公司章程的要求规范运作。报告期内，公司严格按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，健全治理机制和各项规章制度，强化规范运作和信息披露，逐步形成了较为完善的法人治理结构和运作机制，主要情况如下：1、关于股东与股东大会 公司股东大会的召集、召开等程序符合股票上市规则、股东大会规范意见等法律法规的相关规定。公司重视维护所有股东，特别是中、小股东的知情权、参与权及表决权等合法权益。股东大会对涉及重大关联交易的议案，均严格按规定程序进行审议、表决，独立董事发表专项说明独立意见，关联股东实行回避，以确保重大关联交易事项符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力。控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。3、关于董事和董事会 公司董事会的人数和人员构成以及产生程序都符合相关法律、法规和公司章程的要求。董事会三个专门委员会运作正常，各司其职。公司董事积极参加监管部门组织的培训，认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 3 名独立董事，独立董事保证有充分的时间和精力参与公司董事会的事务，对公司有关单位进行实地考察，全程审核年报的审计工作等，在公司经营决策和规范运作等方面发挥了积极作用。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成以及产生程序都符合相关法律、法规和公司章程的要求。公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的情况进行合法、合规性的常态监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会提名、薪酬与考核委员会和董事会根据公司的经济效益情况和下达的考核指标完成情况，对高级管理人员进行年度绩效考评，确定其薪酬和奖励方案。6、关于信息披露与透明度 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露事务管理制度、投资者关系管理工作办法的相关规定，及时、准确、全面地披露信息，公司董事会办公室通过接待股东来访、回答咨询、联系股东、网上交流等各种方式增强信息披露的透明度，使所有股东都有平等的机会获得相关信息。7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。8、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和上海证监局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知的要求，组织开展了公司治理专项活动。所做主要工作：从内部控制着手，全面梳理了公司及控股子公司所涉及的经营活动各个环节的原有内控制度，查漏补缺，确保各项内控制度涵盖全面、执行有效；公司全面按照证监会“公司治理问卷五大类 100 个问题”，逐一对照、认真自查，找出公司治理方面的欠缺或问题，拟写了关于公司治理专项自查报告及整改计划，在媒体上披露，接受广大股东及社会各界的评议（详见 2007 年 6 月 29日的上海证券报、大公报以及上海证券交易所网站）；在监管部门指导帮助下，公司根据上海证监局关于上海大江（集团）股份有限公司公司治理状况整改通知书及上交所反馈的关于上海大江（集团）股份有限公司治理状况评价意见，切实进行了整改，形成书面整改报告（详见 2007年 10 月 30 日的上海证券报、大公报以及上海证券交易所网站）。关于关于公司治理专项自查报告及整改计划中所涉需整改的内容主要包括内部控制管理、投上海大江（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 11资者沟通工作、董事会各专门委员会及独立董事工作以及加强学习新政策法规等，公司按自查报告及整改计划确定的措施，时间和责任人进行逐项整改，取得较好成效。1、完善公司内部管理制度和管理体系。（1）根据上市公司治理的相关要求，建立了总裁工作细则，规范和明确总裁工作权限和工作程序；（2）依据证监会上市公司信息披露办法要求，建立了公司信息披露事务管理制度，要求公司各职能部门和经营单元领导干部和管理人员严格执行该项制度，增强信息披露的有效性、透明性和保密性，切实保护投资者合法权益；（3）根据加强企业内部管理的需要，建立和实施了关于公司财务集中管理、人力资源管理、合同管理、商标和证照管理、印章使用等方面的内控管理制度和办法，规范公司内部运行。同时，公司将各级干部在规范运作、专项治理方面的表现作为绩效考核的依据之一。（4）报告期内，公司聘请外部专业培训机构，对公司每一位员工实施了 9 次的集中培训，培训内容包括了素质提升类、经营管理类、专业技能类等。通过系统性的培训，增强公司员工的管理能力和危机意识，以提高公司内控管理水平和防范风险能力。2、与投资者的沟通得到进一步的加强。公司听取投资者的意见和建议，及时回复投资者提出的问题、建议或意见。通过电话、传真等手段，加强与投资者的互动，不论是法人股东还是持股量小的散户，都做到有问必答，在不违背信息披露规定的前提下，耐心细致地解答投资者关心的问题。利用股东大会，上门拜访，来访接待等多种方式资者面对面、一对一的沟通交流，直接听取他们对公司发展的意见和建议。在市场不实传闻、引起股价波动时，公司则采用公告形式及时予以澄清，让投资者在了解公司真实情况的基础上作出判断。3、充分发挥董事会各专门委员会和独立董事在公司治理结构中的作用。（1）董事会换届成立了公司第五届董事会，并设立了三个专门委员会，明确各专门委员会的工作重点。独立董事根据有关规定均担任了各专门委员会委员或主任委员。（2）及时向董事、监事通报公司重大经营活动、各种信息、财务资料，确保全体董事、监事全面履行职责。（3）全力支持和配合独立董事对公司担保、关联交易、年报审计等方面加强监管，行使独立董事权力；组织独立董事对公司主要企业进行实地考察，听取基层管理者和有关中介机构的汇报。（4）根据中国证监会关于 2007 年年度报告工作的通知要求，建立独立董事年度报告工作制度和董事会审计委员会工作规程，切实发挥独立董事、董事会审计委员会应在公司年报编制和披露过程应履行责任和义务。4、加强董事、监事、高级管理人员及相关人员的后续培训。（1）积极组织公司每位董事、监事、高级管理人员及相关人员参加监管部门组织的培训，至少保证一年一次。（2）加强自身法律、法规、政策学习，重点把握中国证监会、上交所颁布的相关文件及新的财务会计准则。通过公司治理专项活动，公司进一步增强了对完善公司治理重要性的认识，明确了原有工作中的薄弱环节和整改方向，并切实进行了整改。同时，公司深刻体会到规范公司治理是一项长期的系统性工作，需常抓不懈。公司将以上市公司治理专项活动为契机，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律、法规、规章以及相关规范性文件要求，不断推动公司治理再上新台阶。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 许晓明 770 ROGER T.MARSHALL 752 朱家菲 752 报告期内，独立董事认真参加了公司董事会的各次会议，对董事会的决策发表了客观、公正、科学的独立见解，提高了董事会决策的客观性、科学性，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 上海大江（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 12 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东在业务上严格分开。公司自主开展业务活动，独立经营。公司目前的主要业务是食品、饲料及机械和不动产开发经营，不动产业务主要是在松江地区的老城改造及工业地产项目；控股股东绿庭（香港）虽然也从事不动产的开发、投资、经营，但其主要是从事高档商业用房、办公用房、别墅、酒店、文化娱乐场所的开发与经营，并不从事动迁安置房和工业地产项目的开发建设。两者开展的不动产业务性质不同，目标客户群也有明确的区分，所以二者之间业务具有很强的独立性，不存在同业竞争。2、人员方面：公司与控股股东在人员上严格分开。公司具有独立的劳动、人事、工资管理业务和相应的管理制度。公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，不存在在股东单位担任行政职务和领取报酬情况；所有员工均经过严格规范的人事聘用程序录用并签订劳动合同；严格执行有关工资制度，独立发放员工工资。3、资产方面：公司与控股股东在资产上严格分开。公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的运营系统，保证了公司业务的正常开展。在公司资产方面，未发生控股股东挪用上市公司资金问题，也不存在为控股股东或其关联企业提供担保事项。4、机构方面：公司与控股股东在机构设置上严格分开。公司根据公司法等有关法律的规定，按照法定程序制定了公司章程并设定了独立的经营机构和管理机构，不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。5、财务方面：公司与控股股东在财务上严格分开。公司设立了独立的财务部门和审计部门，建立了独立的会计核算体系和系统的财务管理制度。拥有独立的银行账户、独立纳税，独立作出财务决策，不存在控股股东干预资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 本报告期内，公司根据经董事会审议通过的高级管理人员员薪酬方案、本年度实际经营业绩及对高管人员的绩效考评成绩，确定高管人员 2007 年度薪酬和奖励方案。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，非常重视内控建设，按照公司法、证券法和公司章程的规定，结合公司自身的经营特点，不断强化内部控制建设，提高经营质量和风险防范能力。目前公司已形成较为完善的法人治理结构，董事会已设立战略与发展、审计以及提名、薪酬与考核三个专门委员会，并制定了各专门委员会工作细则，独立董事均担任了各专门委员会委员；公司已基本健全组织结构，结构清晰、分工明确、各司其职、互相制衡；公司已建立监督体系，包括设立监事会、审计委员会和审计部，作为对公司进行稽核监督的机构；公司已建立健全内部管理制度，涉及财务、人事、经营、审批权限、投资、法务、信息披露等方面；公司已按会计法和新会计准则要求建立公司财务核算和管理体系，包括会计核算、资金管理、费用管理和预算管理等，在工作中建立有效的业务流程，完善内部控制环节。公司还积极完善和探索子公司内控管理的模式，子公司财务人员均由集团公司外派，实行财务集中管理。摸索建立财务、人事等 ERP 管理系统。目前这些内控要求在公司日常经营中得到严格执行，有效运转，各项管理制度也基本满足目前公司管理需要。公司仍将根据不断出现的新情况、新问题和新要求，继续加强和完善内控制度建设。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。上海大江（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 13七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 23 日召开第十五次股东大会（2006 年年会）年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 24 日的上海证券报、大公报。上海大江（集团）股份有限公司第十五次股东大会于 2007 年 5 月 23 日上午 9 点 30 分在上海沪闵路 8075 号 8 楼上海地铁虹梅会务中心召开。出席会议的股东及股东代表共 112 人，代表股份282,354,760股，占公司总股本的41.7495%。其中：A股股东及股东代表为72人,代表股份278,990,788股；B 股股东及股东代表 40 人，代表股份为 3,363,972 股。会议符合公司法、公司章程和公司股东大会议事规则的有关规定。会议审议并投票通过了以下事项：1、审议通过2006 年度董事会工作报告；2、审议通过2006 年度财务决算报告；3、审议通过2006 年度利润分配方案；4、审议通过2006 年度监事会工作报告；5、审议通过关于公司董事会增补董事的议案；6、审议通过关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案；7、审议通过关于公司及其控股子公司贷款事项的议案；8、审议通过关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案；9、审议通过关于 2006 年度会计师事务所审计费用和聘用 2007 年度会计师事务所的议案；10、审议通过公司2006 年年度报告。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况分析 1、报告期内公司总体经营情况分析 2007 年，公司全体员工紧紧围绕实现主业盈利的目标，齐心协力，积极有效地开展各项工作。报告期内，公司实现营业总收入 9.74 亿元，其中主营业务收入 9.47 亿元；利润总额 4851.86万元；归属于母公司所有者的净利润 2731.7 万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 122.09 万元；经营活动产生的现金流量净额为 12618.14 万元。（1）主营业务的运行质量明显好转，盈利能力增强。食品业务：公司经过近几年对食品业务的不断整合，改变过去从肉鸡养殖、屠宰、加工到销售的“一条龙”经营模式，实现以营销为龙头，将发展重点转移到产业链中附加值高、投资回报率高、对产业有控制力的环节，提高了食品业务的核心竞争力。食品深加工产品销售量比重不断扩大，在以前连续三年年平均 3000 吨销售量的基础上，2007 年增加到 4000 吨左右，增长 30%以上。在全年原材料行情大幅波动的情况下，食品业务部门通过努力,实现销售收入 3.2 亿元，相比上年同期增加 9.52%；毛利率为 10.2%,相比上年同期增加 4.8 个百分点。饲料及机械业务：2007 年饲料市场竞争十分激烈,玉米、豆粕等原材料的大幅涨价，公司通过加强销售和管理，调整产品结构，逐步增加毛利率较高的水产饲料的生产和销售；申德机械公司业务增加显著,其新业务燃气设备项目和环保制粒设备项目也开始进入市场销售。2007 年度饲料及机械业务共实现销售收入 2.95 亿元，相比上年同期增加 8.63%；毛利率为 14.63%,相比上年同期增加 1.44个百分点。不动产开发和经营业务：不动产业务在政府宏观调控政策背景下，基本完成了大江苑小区项目的销售工作。2007 年为公司带来了较大的现金流和利润，共实现销售收入 3.32 亿元，净利润 2