600651_2007_飞乐音响_2007年年度报告_2008-04-25.pdf

上海飞乐音响股份有限公司 上海飞乐音响股份有限公司 600651 600651 2007 年年度报告 2007 年年度报告 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 2目录 一、重要提示一、重要提示.3 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告八、董事会报告.13 九、监事会报告九、监事会报告.21 十、重要事项十、重要事项.21 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.97 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事王兟先生请假未参加董事会。3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人顾有根先生、主管会计工作负责人顾有根先生及会计机构负责人（会计主管人员）刘德珏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海飞乐音响股份有限公司 公司法定中文名称缩写：飞乐音响 公司英文名称：Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd 公司英文名称缩写：FACS 2、公司法定代表人：顾有根 3、公司董事会秘书：叶盼 电话：021-53020606 传真：021-53018260 E-mail：board_ 联系地址：上海市丽园路 478 号 5 楼 公司证券事务代表：陈静 电话：021-53020606 传真：021-53018260 E-mail：board_ 联系地址：上海市丽园路 478 号 5 楼 4、公司注册地址：上海市胶州路 397 号 14 幢 4 楼 公司办公地址：上海市丽园路 478 号 5 楼 邮政编码：200023 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：飞乐音响 公司 A 股代码：600651 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：310000000003459 公司税务登记号码：310106132805038 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 4单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 92,748,056.92利润总额 74,735,273.65归属于上市公司股东的净利润 53,874,963.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-6,572,881.00经营活动产生的现金流量净额 107,819,837.88(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 73,126,875.85计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,383,565.29因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-2,907,154.57与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-10,742,487.98除上述各项之外的其他营业外收支净额-412,954.16合计 60,447,844.43 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 1,441,529,090.85 1,373,505,551.721,337,435,298.214.95 1,127,513,715.26利润总额 74,735,273.65 47,163,704.3258,227,680.0458.46 52,797,161.41归属于上市公司股东的净利润 53,874,963.43 25,325,037.9633,041,125.28112.73 36,477,449.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,572,881.00 34,040,341.3535,248,916.65-119.31 39,985,941.22基本每股收益 0.096 0.0450.065113.33 0.072稀释每股收益 0.096 0.0450.065113.33 0.072扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.012 0.0610.069-119.67 0.079全面摊薄净资产收益率（%）6.612 3.1714.30增加 3.441 个百分点 4.94加权平均净资产收益率（%）6.696 3.3834.39增加 3.313 个百分点 4.89扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-0.807 4.2624.59减少 5.069 个百分点 5.42扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.817 4.5474.68减少 5.364 个百分点 5.36经营活动产生的现金流量净额 107,819,837.88 94,810,837.9394,810,837.9313.72 118,139,051.58每股经营活动产生的现金流量净额 0.193 0.1690.18614.2 0.232上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 52006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 1,591,590,311.80 1,914,548,062.121,877,785,906.70-16.87 1,950,978,822.59所有者权益（或股东权益）814,861,349.17 798,606,469.35768,636,424.022.04 738,063,374.71归属于上市公司股东的每股净资产 1.455 1.4261.512.03 1.45(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动对当期利润的影响金额 交易性金融资产 46,278.24172,000.00 可供出售金融资产 54,168,406.594,164,992.89 合计 54,214,684.834,336,992.89 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 508,998,148 100 50,899,815 50,899,815 559,897,9631002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 508,998,148 100 50,899,815 50,899,815 559,897,963100三、股份总数 508,998,148 100 50,899,815 50,899,815 559,897,963100 2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 6(2)公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 6 月 26 日，根据公司 2006 年度股东大会通过的 2006 年度利润分配方案，以公司 2006 年度末总股本 508,998,148 股为基础，向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，共计派送红股 50,899,815股，公司股份总数增至 559,897,963 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 72,733前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海仪电控股(集团)公司 国有法人 6.2134,773,735 深圳市盛金创业投资发展有限公司 未知 3.8621,600,000 未知 爱建证券有限责任公司 未知 2.3313,048,974 未知 深圳力合创业投资有限公司 国有法人 2.0111,242,000 未知 敖玉泉 未知 1.166,485,476 未知 陆敏 未知 0.402,254,198 未知 上海汽车集团财务有限责任公司 未知 0.392,206,708 未知 禇艳玲 未知 0.321,817,360 未知 李伟 未知 0.301,673,600 未知 孙淑静 未知 0.251,407,592 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海仪电控股(集团)公司 34,773,735人民币普通股 深圳市盛金创业投资发展有限公司 21,600,000人民币普通股 爱建证券有限责任公司 13,048,974人民币普通股 深圳力合创业投资有限公司 11,242,000人民币普通股 敖玉泉 6,485,476人民币普通股 陆敏 2,254,198人民币普通股 上海汽车集团财务有限责任公司 2,206,708人民币普通股 禇艳玲 1,817,360人民币普通股 李伟 1,673,600人民币普通股 孙淑静 1,407,592人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 深圳力合创业投资有限公司、深圳市盛金创业投资发展有限公司和深圳市华智通实业发展有限公司作为一致行动人，向上海仪电控股（集团）公司受让本公司 6600 万股流通股股权，并于 2006年 6 月 21 日完成过户手续。2007 年 8 月 21 日，公司收到深圳力合创业投资有限公司、深圳市盛金创业投资发展有限公司和深圳市华智通实业发展有限公司通知，上述三家公司将不再是一致行动人。上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 72、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海仪电控股（集团）公司 法人代表：张林俭 注册资本：231,822 万元 成立日期：1994 年 5 月 23 日 主要经营业务或管理活动：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：上海仪电控股（集团）公司 新实际控制人名称：上海市国有资产管理委员会 控股股东发生变更的日期：2007 年 8 月 1 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 8 月 2 日 2007 年 8 月 2 日，公司接到深圳力合创业投资有限公司函：因出售所持有的本公司股票，截止 2007年 8 月 1 日收市，其持有公司股份数为 34,766,000 股，占公司总股本的比例为 6.209%，持股排名由第一大股东变更为第二大股东。公司原第二大股东上海仪电控股（集团）公司持有本公司股份数为34,773,735 股，占公司总股本的比例为 6.21%，为本公司第一大股东。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴顾有根 董事长 男 59 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日 36.8 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 8杨昌基 独立董事 男 76 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日 3 祝世寅 独立董事 男 58 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日 3 王兟 独立董事 男 44 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日 3 邵礼群 董事 男 56 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日 是 陈国良 董事 男 56 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日2,6522,200-452 转增及二级市场出售 是 冯冠平 董事 男 62 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日 是 王建新 董事 男 46 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日 14.8(1-5 月）否 马海涛 董事 男 42 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日 否 曹德豪 监事会主席 男 59 2007 年 6 月 6 日 2009 年 6 月 30 日 是 寿向阳 监事 女 45 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日 是 孙素勤 监事 女 54 2007 年 6 月 6 日 2009 年 6 月 30 日 20.45 叶盼 董事会秘书、副总经理 男 46 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日 20.45 刘经伟 副总经理 男 60 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日 42 朱开扬 副总经理 男 54 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日1,3261,459133 转增 29 洪斌 副总经理 男 47 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日 40 刘德珏 副总会计师 女 59 2006 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日 20 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)顾有根，曾任上海第三分析仪器厂副厂长、厂长，上海分析仪器总厂厂长，上海精密科学仪器有限公司副总经理，上海汇龙仪表电子有限公司总经理，上海飞乐股份有限公司总经理，现任上海飞乐音响股份有限公司董事长。(2)杨昌基，曾任国务院生产办副主任，国家经贸委常务副主任，中国联通有限责任公司董事长、党组书记、国家开发银行理事、中国会计师协会专家顾问。现任高华证券股份有限公司独立董事、风神轮胎股份有限公司顾问。(3)祝世寅，曾任上海市静安区人民政府副区长、中共上海市闸北区委常委、闸北区人民政府常务副区长。现任上海国有资产经营有限公司党委书记、总裁，上海阳晨投资股份有限公司董事长。(4)王 兟，曾任麦克锡国际咨询公司策略顾问，香港汇丰银行直接投资经理，高盛亚洲直接投资部执行董事。现任德克萨斯太平洋集团合伙人。(5)邵礼群，曾任上海亚明灯泡厂副厂长、党委书记，上海亚明灯泡厂有限公司党委书记、董事长，现任上海仪电控股（集团）公司副总裁。(6)陈国良，曾任华信投资有限责任公司副总经理、现任上海飞乐股份有限公司副董事长。(7)冯冠平，曾任清华大学科技处处长、深圳清华大学研究院常务副院长、深圳清华大学研究院院长、清华大学校长助理，现任清华大学校务委员会副主任、深圳清华大学研究院院长。(8)王建新，曾任国家机械部、机电部科技司科员、主任科员、副处长，国家科委科技部综合计划司副处长、处长，深圳华强集团公司总经理助理兼华强信息产业公司总经理、董事长，深圳华强集团公司副总裁兼深圳华强三洋技术设计公司董事长、华强三洋能源公司董事长、华强三洋集团公司董事长等职务、上海飞乐音响股份有限公司总经理，现任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司董事、副总裁。上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 9(9)马海涛，曾任中央财经大学财政与公共管理学院院长、博士生导师，中国财政学会理事，中国国有资产管理学会理事，全国高校财政学教学研究会常务理事，现任中央财经大学财政与公共管理学院院长，华电能源股份有限公司独立董事等。(10)曹德豪，曾在上海工程技术大学管理工程系、上海陆家嘴集团公司企业发展部工作，现任上海仪电控股（集团）公司稽察审核部总经理。(11)寿向阳，曾任上海仪电控股(集团)公司审计室副主任,现任上海仪电控股(集团)公司稽察审核部专职监事。(12)孙素勤，曾任飞利浦亚明照明有限公司党委副书记、工会主席、纪委书记，上海亚明灯泡厂有限公司党委副书记、工会主席、纪委书记，现任上海飞乐音响股份有限公司党委副书记、工会主席、纪委书记。(13)叶 盼，曾任宝钢集团上海第三冷轧带钢厂厂长、上海金陵股份有限公司规划部副经理、上海金陵微电机有限公司 副总经理、上海永生数据股份有限公司投资部经理、总经理、上海兰生股份有限公司投资管理部部长等职务。现任上海飞乐音响股份有限公司董事会秘书、副总经理。(14)刘经伟,曾任上海亚明灯泡厂厂长助理、副厂长、飞利浦亚明照明有限公司副总经理、党委副书记,上海亚明灯泡厂有限公司总经理、党委副书记,现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理、上海亚明灯泡厂有限公司董事长、总经理、党委副书记。(15)朱开扬,曾任上海无线电二厂总装车间主任、销售科科长，上海红灯经销总公司总经理，上海红灯电器销售有限公司总经理，上海红灯电器有限公司副总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理，上海浦江智能卡系统有限公司董事长、总经理。(16)洪斌,曾任上海电视一厂品质管理主管、上海震旦办公设备有限公司电子事业部生产制造部经理、美国艾默生电器有限公司生产总监、上海长丰智能卡有限公司副总经理，现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理、上海长丰智能卡有限公司总经理。(17)刘德珏,曾任上海无线电三十六厂财务科长，上海浦江纳迪克有限公司财务科长，现任上海飞乐音响股份有限公司副总会计师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邵礼群 上海仪电控股（集团）公司 副总裁 是 冯冠平 深圳力合创业投资有限公司 董事长 是 曹德豪 上海仪电控股（集团）公司 稽察审核部总经理 是 寿向阳 上海仪电控股（集团）公司 稽察审核部专职监事 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨昌基 高华证券股份有限公司、风神轮胎股份有限公司 独立董事、顾问 是 祝世寅 上海国有资产经营有限公司 总裁 是 王 兟 德克萨斯太平洋集团 合伙人 是 陈国良 上海飞乐股份有限公司 副董事长 是 王建新 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 董事、副总裁 是 马海涛 中央财经大学财政与公共管理学院 院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 10董事、监事、高级管理人员的报酬按照公司员工年终绩效考评办法实行，报酬主要由两部分构成：一部分是月度工资，按照公司制定的岗位工资制和等级标准，不同岗位确定不同级别；另一部分是奖金，公司根据绩效考评办法，实行个人工作业绩与其分管的业务成绩挂钩，年终根据个人及其分管业务的全年业绩进行考核，核发年终奖。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 邵礼群 是 陈国良 是 冯冠平 是 马海涛 否 曹德豪 是 寿向阳 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王建新 总经理 工作调离 贡胜利 监事会主席 工作调离 仰美娣 监事 工作调离 公司于 2007 年 4 月 26 日召开七届四次监事会会议，会议审议通过了 关于变更公司监事的议案，同意贡胜利先生、仰美娣女士因工作原因不再担任公司监事，同意曹德豪先生为公司监事候选人，并提交公司 2006 年度股东大会审议，孙素勤女士为职工代表监事，直接进入监事会。公司于 2007 年 5 月 10 日以通讯方式召开了七届八次董事会会议，会议审议并一致通过了关于王建新先生不再担任上海飞乐音响股份有限公司总经理职务的议案。董事会同意王建新先生不再担任上海飞乐音响股份有限公司总经理职务，在公司总经理职务空缺期间，董事会同意暂由董事长顾有根先生代行总经理职权。公司于 2007 年 6 月 6 日召开了公司 2006 年度股东大会，审议并通过了公司关于变更监事的议案，选举曹德豪先生为公司七届监事会监事。公司于 2007 年 6 月 6 日召开了七届五次监事会会议，会议选举曹德豪先生为公司第七届监事会主席。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,754 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,517销售人员 210技术人员 507财务人员 63管理人员 376上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 11其他 81 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 29大学本科及专科 679中专及其他 4,046 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理水平，规范公司运作，做好公司法定信息披露。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等五个方面做到完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。在信息披露上，公司严格遵守“三公”原则，及时准确地披露定期报告和临时报告。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及上市公司股东大会规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按照规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。2、关于董事与董事会 报告期内，公司董事会共召开了 11 次会议。公司严格按照有关法律法规的规定成立了四个董事会专门委员会，并制定了相关工作细则，为加强董事会专门委员会的工作奠定了制度基础，使其能更好地发挥相应的职能。公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 3 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。3、关于监事与监事会 报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于信息披露与透明度 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。公司董事会办公室通过接待股东来访、问题咨询等方式来增强信息披露的透明度，并指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。5、关于上市公司治理专项活动情况 公司根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字【2007】28 号）和上海证监局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知的要求，对本公司治理情况进行了自查，并作出了整改计划，并于 2007 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上刊登了公司治理自查报告及整改计划。公司七届七次董事会审议通过了上海飞乐音响股份有限公司信息披露管理办法、上海飞乐音响股份有限公司子公司管理办法和上海飞乐音响股份有限公司资金使用管理办法。公司已经成立了战略委员会，2007 年度又成立了审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，并通过了审计委员会实施细则、提名委员会实施细则以及薪酬考核委员会实施细则。2007 年 10 月 27 日，公司针对治理专项活动整改情况披露了上海飞乐音响股份有限公司公司治理专项活动整改报告。公司针对上海证监局检查发现的问题，公司逐项进行上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 12了认真分析，并制定了相应的整改措施。公司七届十四次、十五次董事会分别审议通过了总经理议事规则、募集资金管理办法等制度，进一步完善了公司的治理基础性制度，为公司的规范运作、持续健康发展奠定了良好的基础。公司在今后将继续加强公司治理建设，推进内部控制制度体系的完善和落实，确保公司健康发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注杨昌基 11101 0 祝世寅 11110 0 王兟 1130 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事能够按照法律法规、公司章程的相关规定履行职责。在具体工作方面，独立董事对公司对外投资、关联交易等事项做出了客观、公正地判断。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务上独立于控股股东，业务结构完整，自主经营。2、人员方面：公司建立了完善的人力资源管理体系及薪酬管理制度，设立了完整独立的职能部门，在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、销售系统、管理系统，与控股股东在资产上完全独立。4、机构方面：公司设立了健全的组织结构体系，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明、相互制约、运作良好，具有较为完善的法人治理结构。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度，明确了财务人员的岗位，并依法开设了独立的银行账户，且依法单独纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律法规和公司章程的规定，不断建立健全公司各项管理制度，完善公司治理结构，加强监督落实，确保公司规范运作。2007 年，公司制定了总经理议事规则等规章制度，进一步明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，建立了完善的法人治理结构。公司成立了审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，并通过了审计委员会实施细则、提名委员会实施细则以及薪酬考核委员会实施细则，进一步完善了公司的分权制衡机制。公司还制定了投资者关系管理制度、信息披露管理办法及子公司管理办法、资金使用管理办法等内部管理制度，健全和完善了公司的内部控制体系，为公司的规范运作、持续健康发展奠定了良好的基础。公司在今后将继续根据需要对内部控制制度进行修订和补充，充分发挥内部控制的作用。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司本次没有披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 6 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 7 日的中国证券报、上海证券报。上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 13公司于 2007 年 6 月 6 日上午九时整在上海好望角大饭店五楼承嘏厅召开了公司 2006 年度股东大会，会议由董事长顾有根先生主持。公司于 2007 年 5 月 16 日在中国证券报、上海证券报刊登了召开公司 2006 年度股东大会的通知公告。与会股东及股东代理人共 53 名，代表公司股份98947521股，占公司股份总额的 19.4396%，会议召开符合公司法及公司章程的有关规定。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，此次会议通过记名投票表决方式进行。本次股东大会共审议了十项议案，其中第九项议案涉及关联交易，关联股东深圳力合创业投资有限公司、深圳市盛金创业投资发展有限公司、深圳华智通实业发展有限公司回避了表决。经大会表决，1）、审议通过公司董事会 2006 年度工作报告；2）、审议通过公司监事会 2006 年度工作报告；3）、审议通过公司 2006 年度财务决算报告；4）、审议通过公司 2006 年度利润分配预案；5）、审议通过公司为控股子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供担保额度的议案；6）、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；7）、审议通过 关于成立审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的议案；8）、审议通过公司收购华鑫证券 20%股份的议案；9）、审议通过公司转让深圳力合数字电视有限公司 51%股份的议案；10）、审议通过公司关于变更监事的议案。上海申达律师事务所田海星律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合法律、上市公司股东大会规则、公司章程的相关规定，合法有效。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 8 月 27 日召开 2007 年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 28日的中国证券报、上海证券报。公司于2007年8月27日上午九时整在上海青松城大酒店三楼黄山厅召开了公司2007年度第一次临时股东大会，会议由董事长顾有根先生主持。公司于 2007 年 8 月 10 日在中国证券报上海证券报刊登了召开公司 2007 年度第一次临时股东大会的通知公告。与会股东及股东代理人共 41 名，代表公司股份 98497223 股，占公司股份总额的 17.5919%，会议召开符合公司法及公司章程的有关规定。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，此次会议议案通过记名投票表决方式进行。本次股东大会共审议了一项议案，经大会表决，1）、审议通过关于转让公司持有的上海盛昌天华电子有限公司 57.5%股权的议案。上海申达律师事务所田海星律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合法律、上市公司股东大会规则、公司章程的相关规定，合法有效。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）公司报告期内总体经营情况概述 报告期内，公司坚持贯彻重点发展照明业务和 IC 卡业务的战略方针，重点发展照明业务和 IC 卡业务，面对日益激烈的市场竞争和原材料价格不断上涨的压力，积极采取措施，使得公司 2007 年销售收入保持稳步增长。2007 年度公司实现销售收入 144,152 万元，比去年同期的 137,350 万元增长了4.95%，实现净利润 5,387 万元，比去年同期 2,532 万元增长了 112.8%。1）集中优势资源，重点发展主营业务 2007 年度，公司绿色照明产业、IC 卡产业等核心业务都有了稳步的增长。亚明公司通过产品一体化、技术领先战略的实施，围绕光源、电器和灯具市场进行不断开拓，2007 年实现了国际、国内、OEM 三个市场的同步增长，销售收入为 88,676 万元，比去年同期增长了 20.9%，净利润为 4,567 万元，比去年同期增长了 7.1%。上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 14IC 卡产业方面，通过调整客户结构、市场结构，加大拓展海外市场力度，IC 卡产业的长丰公司和浦江公司 2007 年度销售收入达到 27,400 万元，同比增长 15.4%，净利润为 1,734 万元，同比减少12.8%。2）调整投资领域，退出移动数字电视产业和电子零部件产业 数字电视产业方面，鉴于数字电视业务在未来需要在技术、资金、市场等方面更大的投入，而深圳清华大学研究院在移动数字电视标准和技术方面以及产业方面都具有较大的优势和潜力。根据本公司的战略发展需要，公司将数字电视公司 81%股权全部转让给力合创投和盛金投资公司。公司通过实施调整对外投资，集中优势资源用于发展重点企业，在本次股权转让后，将实施资源的优化配置，促使公司的有限资源发挥最大经济效益。电子零部件产业方面，由于原材料价格上涨、销售价格下降，以及显像管行业的整体滑坡，公司电子类偏转线圈产品自 2006 年起出现较大规模亏损，致使公司偏转线圈业务在 2007 年 5 月不得不全部停止生产。针对这一局面，公司通过在上海联合产权交易所挂牌的方式出让了盛昌公司 57.5%的股权，并于 2007 年 12 月 24 日办理完毕相关的股权工商变更手续，彻底退出了电子类产品领域。3）积极开拓新的投资领域，加大对华鑫证券的投资 为了更好地贯彻公司多元化发展的产业战略，提升公司资本运作质量和经济运行效益，考虑到证券行业在未来十年内增长迅速，潜力巨大，券商业务将伴随行业的高速发展获得丰厚利润，2007 年度公司完成了受让华鑫证券 20%股权的相关手续。至此，公司持有华鑫证券 24%股权，为该公司第二大股东。（2）公司资产构成变动情况 单位：人民币元 项目 期末余额 期初余额 与期初增 减百分比 变动原因 货币资金 243,943,607.51 409,044,589.78-40.36%本期偿还短期借款，以及支付华鑫证券有限责任公司股权转让款所致。少数股东权益 84,669,209.17 127,053,747.69-33.36%转让持有的上海盛昌天华有限公司57.5%股权所致。（3）公司利润构成变动情况 单位：人民币元 项目 本期金额 上期金额 与上期增减百分比变动原因 资产减值损失 41,578,210.52 1,795,913.28 2215.16%增加对无法收回的应收款项计提坏账准备所致 投资收益 86,010,249.15 17,565,859.36 389.64%主要是抛售交大南洋股票所致 营业外支出 21,999,235.45 12,210,146.97 80.17%主要是支付上海盛昌天华有限公司职工安置费所致 2、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元人民币 公司名称 主要产品及经营范围 注册资本 资产规模 净利润 上海亚明灯泡厂有限公司 主要从事照明电器、灯具、各类点光源等产品的制造与销售 15,00067,472 4,567上海长丰智能卡有限公司 各类智能卡及其模块、系统的开发研制和生产销售 9,88723,541 1,665上海浦江智能卡系统有限公司 各类智能卡的生产、销售 716 万美元8,131 69 上海飞乐音响股份有限公司 2007 年年度报告 153、公司主要客户情况 前五名客户销售金额合计为 282,112,378.36 元，占公司全部销售收入的比例为 19.86%。4、公司未来发展的展望 公司 2008 年将继续实行重点发展照明业务和 IC 卡业务的战略方针，并将积极关注证券市场的发展趋势，支持华鑫证券的健康发展，保持公司持续稳定地发展。公司经营计划为：2008 年预计营业总收入 140000 万元左右，营业总成本 112000 万元左右。公司所处行业的发展趋势以及公司面临的市场竞争格局如下：（1）绿色照明产业：绿色照明产业随着国内外经济的发展、我国城镇化和城市建设的发展仍保持快速增长的趋势。中国已成为全球照明产品制造基地，未来 5 年在中国制造的产品仍以每年 12%的速度递增。随着政府倡导节能环保产品，市场对绿色照明产品的需求大大增加，节能环保产品增长迅速。LED 照明近年来有加速发展的趋势，在商业、城市美化、家居照明将大量增加份额。但是从公司绿色照明产业的外部环境来看，照明行业内愈演愈烈的竞争状态以