600640_2007_中卫国脉_2007年年度报告（修订版）_2008-04-29.pdf

中卫国脉通信股份有限公司 中卫国脉通信股份有限公司 600640 600640 2007 年年度报告 2007 年年度报告 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.68 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事朱荣恩，因参加政府机构召集的会议请假，委托独立董事于再灵先生代为行使发言权和表决权。独立董事吕廷杰，因参加政府机构召集的会议请假，委托独立董事于再灵先生代为行使发言权和表决权。3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人穆浩平，主管会计工作负责人郭刚及会计机构负责人（会计主管人员）杨成声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中卫国脉通信股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中卫国脉 公司英文名称：CHINASATCOM GUOMAI COMMUNICATIONS CO.,LTD 公司英文名称缩写：CSGM 2、公司法定代表人：穆浩平 3、公司董事会秘书：蒋文民 电话：021-62762171 传真：021-62763321 E-mail： 联系地址：上海市江宁路 1207 号 1303 室 公司证券事务代表：胡幼平 电话：021-62762171 传真：021-62763321 E-mail： 联系地址：上海市江宁路 1207 号 1303 室 4、公司注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 498 号 10 号楼 公司办公地址：上海市江宁路 1207 号国脉大厦 邮政编码：200060 公司国际互联网网址： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海市江宁路 1207 号 1303 室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中卫国脉 公司 A 股代码：600640 7、其他有关资料 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 85,919,891.14利润总额 75,787,087.71归属于上市公司股东的净利润 68,428,456.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 77,938,367.24经营活动产生的现金流量净额-92,112,175.37中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告 2(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-9,926,053.43与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-2,724,449.63除上述各项之外的其他营业外收支净额-201,500.00加：少数股权影响 所得税的影响-3,342,092.63合计-9,509,910.43(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 335,894,363.82 336,403,787.16-0.15 368,137,354.06利润总额 75,787,087.71-2,613,886.632,999.40 2,572,138.85归属于上市公司股东的净利润 68,428,456.81-20,250,285.92437.91 2,855,633.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 77,938,367.24-91,384,589.24185.29-21,337,763.69基本每股收益 0.17-0.05440.00 0.01稀释每股收益 0.17-0.05440.00 0.01扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.19-0.23182.61-0.05全面摊薄净资产收益率（%）5.70-1.84增加 7.56 个百分点 0.26加权平均净资产收益率（%）6.00-1.82增加 7.77 个百分点 0.27扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）6.50-8.28增加 14.80 个百分点-1.98扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.83-8.20增加 14.98 个百分点-1.98经营活动产生的现金流量净额-92,112,175.37 53,015,823.71-273.74 115,329,094.40每股经营活动产生的现金流量净额-0.23 0.13-276.92 0.29 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 1,302,553,001.93 1,197,157,431.028.80 1,170,164,267.95所有者权益（或股东权益）1,195,519,458.15 1,103,524,006.468.34 1,078,986,046.54归属于上市公司股东的每股净资产 2.98 2.758.34 2.69(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 67,383,157.4420,041,456.42-47,341,701.02489,892.16可供出售金融资产 3,047,000.0034,772,773.4031,725,773.40 合计 67,383,157.4420,041,456.42-47,341,701.02489,892.16 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告 3四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 215,033,493 53.58 -20,068,559-20,068,559 194,964,93448.573、其他内资持股 104,164,075 25.95 -104,164,075-104,164,075 其中：境内法人持股 104,164,075 25.95 -104,164,075-104,164,075 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 319,197,568 79.53 -124,232,634-124,232,634 194,964,93448.57二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 82,173,620 20.47 124,232,634124,232,634 206,406,25451.432、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 82,173,620 20.47 124,232,634124,232,634 206,406,25451.43三、股份总数 401,371,188 100.00 401,371,188100.00 股份变动的批准情况 中国卫星通信集团公司在本报告期内,已累计售出公司股份 13,267,059 股,占公司股份总额401,371,188 股的 3.307%。目前,中国卫星通信集团公司仍持有中卫国脉股份 200,764,934 股,占公司股份总数的 50.02%。并分别于 2007 年 5 月 10、17、31 日已通过上海证券交易所网站和上海证券报予以公告。股份变动的过户情况 已通过指定券商在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户事宜。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告 4 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 47,367前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国卫星通信集团公司 国有法人 50.02200,764,934-13,267,059194,964,934 未知 200,764,934 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 其他 3.4513,840,077 未知 13,840,077 上海市电信有限公司 其他 2.7411,009,042-470,000 未知 11,009,042 上海捷时达邮政专递公司 其他 1.375,503,283 未知 5,503,283 洪秀巢 其他 0.572,280,3002,280,300 未知 2,280,300 上海申银万国证券研究所有限公司 其他 0.381,529,998-1,512,470 未知 1,529,998 北京欣欣页投资管理有限公司 其他 0.351,392,6691,392,669 未知 1,392,669 张伟敏 其他 0.331,330,0001,330,000 未知 1,330,000 翁少林 其他 0.291,178,1001,178,100 未知 1,178,100 中国邮电工会上海市邮政委员会 其他 0.281,107,934 未知 1,107,934 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 13,840,077人民币普通股 上海市电信有限公司 11,009,042人民币普通股 中国卫星通信集团公司 5,800,000人民币普通股 上海捷时达邮政专递公司 5,503,283人民币普通股 洪秀巢 2,280,300人民币普通股 上海申银万国证券研究所有限公司 1,529,998人民币普通股 北京欣欣页投资管理有限公司 1,392,669人民币普通股 张伟敏 1,330,000人民币普通股 翁少林 1,178,100人民币普通股 中国邮电工会上海市邮政委员会 1,107,934人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告 5 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国卫星通信集团公司 194,964,9342008 年 4 月 25 日20,068,559法定承诺 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国卫星通信集团公司 法人代表：芮晓武 注册资本：402,612.22 万元 成立日期：2001 年 12 月 19 日 主要经营业务或管理活动：通信传输网络投资、施工；IP 电话业务、“全球星”卫星移动通信业务、卫星转发器出租业务、国内 VSAT 通信业务、卫星国际专线业务、计算机信息网络国际联网经营业务。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股 100%控股 50.02%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。国务院国有资产监督管理委员会 中国卫星通信集团公司 中卫国脉通信股份有限公司中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告 6五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴穆浩平 董事长 男 45 2005年 6月30日 2008年 6月30日 是 陈曼其 副董事长 男 59 2005年 6月30日 2008年 6月30日 是 王先进 董事、党委书记 男 59 2005年 6月30日 2008年 6月30日 37.64 否 郭刚 董事、总经理 男 47 2005年 6月30日 2008年 6月30日 37.64 否 曾宪国 董事 男 52 2006年12月14日 2008年 6月30日 是 徐而进 董事 男 40 2005年 6月30日 2008年 6月30日 是 朱荣恩 独立董事 男 54 2005年 6月30日 2008年 6月30日 6 是 吕廷杰 独立董事 男 53 2005年 6月30日 2008年 6月30日 6 是 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告 7于再灵 独立董事 男 50 2005年 6月30日 2008年 6月30日 6 是 李宏 监事长 男 45 2007年12月27日 2008年 6月30日 是 张来发 监事 男 58 2005年 6月30日 2008年 6月30日 5,478.35,478.3 是 张宁燕 监事 女 53 2006年 8月15日 2008年 6月30日 11.37 否 叶伟鹤 副总经理 男 57 2005年 6月30日 2008年 6月30日 30.9 否 翟炯 副总经理 女 40 2006年 6月22日 2008年 6月30日 30.9 否 蒋文民 董事会秘书 男 57 2005年 6月30日 2008年 6月30日 11,0008,400 -2,600根据股票上市规则等有关规定减持25%26.49 否 合计/16,478.313,878.3/-2,600/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)穆浩平,曾任中国华源集团有限公司副总会计师兼财务部部长。现任中国卫星通信集团公司副总会计师，中卫国脉通信股份有限公司董事长。(2)陈曼其,曾任海军海潭水警区司令部参谋，上海市邮政局组织科干事，上海市邮电管理局组织处、干部科副科长、科长，上海市邮电局生活福利部总支书记兼副主任，上海市内电话局党委书记，中国海底电缆建设公司经理兼副局长，上海市邮电管理局助理巡视员，上海市电信公司执行总监兼中英海底系统有限公司董事长。现任中英海底系统有限公司董事长，中卫国脉通信股份有限公司副董事长。(3)王先进,曾任北京第二汽车制造厂劳动人事科科长，中国通信广播卫星公司副处级监察员、多种经营办公室副主任，中国通信广播卫星公司人事劳资处副处长、处长，中国卫星通信集团公司人力资源部经理、综合部主任、党委组织部部长。现任中卫国脉通信股份有限公司董事、党委书记。中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告 8 (4)郭刚,曾任原电子部真空技术研究所技术员，中国通信广播卫星公司卫星通信业务部工程师、主任工程师，卫星移动通信部副总经理，中宇卫星移动通信有限公司副总经理，中国卫星通信集团公司总经理助理兼无线通信部经理，联通国脉通信股份有限公司副总经理。现任中卫国脉通信股份有限公司董事、总经理。(5)曾宪国,曾任中国联通辽宁分公司副总经理、现任中国卫星通信集团公司上海市分公司总经理，中卫国脉通信股份有限公司董事。(6)徐而进,曾任上海市机电工业管理局基建处科员，上海市外高桥保税区新发展有限公司计财部副总经理，上海市外高桥（集团）有限公司投资管理部总经理。现任上海陆家嘴（集团）有限公司总经理助理，中卫国脉通信股份有限公司董事。(7)朱荣恩,曾任上海财经大学会计学院助教、讲师、副教授，上海新世纪投资服务公司常务副总经理，上海华晨集团股份有限公司董事兼财务总监，上海证券交易所指数专家委员会委员。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总经理、上海仲裁委员会第二届委员会仲裁员，中卫国脉通信股份有限公司独立董事。(8)吕廷杰,曾任北京邮电大学教师、教授、系副主任、研究生院常务副院长。现任北京邮电大学经济管理学院院长、博士生导师，中卫国脉通信股份有限公司独立董事。(9)于再灵,曾任国家交通投资公司法律顾问，中国机械设备进出口总公司法律事务处副处长，西迈克（北京）国际经济法律咨询公司副总经理。现任北京市同和通正律师事务所主任律师、合伙人，中卫国脉通信股份有限公司独立董事。(10)李宏,曾任亚太通信卫星有限公司投资财务部总经理，中国卫星通信集团公司计划财务部主管。现任中国卫星通信集团公司计划财务部副总经理。(11)张来发,历任上海市电话局工程大队会计、财务科长、副总会计师、总会计师等职务。现任上海电信公司财务部经理，中卫国脉通信股份有限公司监事。(12)张宁燕,曾任上海国脉通信股份有限公司通信部副经理兼劳动服务公司经理，联通国脉通信股份有限公司北雁劳务有限公司经理、监察室专职纪检监察，中卫国脉通信股份有限公司综合部/党群工作部人事主管。现任中卫国脉通信股份有限公司工会副主席兼综合部/党群工作部副经理、职工监事。(13)叶伟鹤,曾任上海市市内电话局办公室副主任、上海国脉实业股份有限公司办公室主任、国脉联合公司经理、上海国脉通信股份有限公司人事部经理、联通国脉通信股份有限公司副总经理、联通寻呼上海分公司总经理，联通国脉通信股份有限公司总经理助理。现任中卫国脉通信股份有限公司副总经理。(14)翟炯,曾任中卫国脉通信股份有限公司集群事业部/通信部集群中心/集群通信部副经理、副主任、市场总监，综合电信服务公司副经理，人力资源部经理，公司总经理助理兼人力资源部经理，公司总经理助理兼综合部/党群工作部经理，现任中卫国脉通信股份有限公司副总经理。(15)蒋文民,曾任中卫国脉通信股份有限公司计划投资部副经理、市场部经理、投资部经理、企业发展部经理等职务。现任中卫国脉通信股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 穆浩平 中国卫星通信集团公司 副总会计师 是 陈曼其 上海市电信有限公司 中英海底系统有限公司董事长 是 曾宪国 中国卫星通信集团公司上海市分公司 总经理 是 徐而进 上海陆家嘴（集团）有限公司 总经理助理 是 李宏 中国卫星通信集团公司 计划财务部副总经理 是 张来发 上海市电信有限公司 财务部经理 是 在其他单位任职情况 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告 9 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:(1)公司总经理、副总经理、董事会秘书的报酬由公司薪酬委员会审议批准执行;(2)公司独立董事津贴由公司董事会审议，提交公司股东大会审议批准执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：(1)报告期，经公司董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了关于对公司经营层和高管人员进行短期投资收回专项奖励的议案和关于审议公司经营层和高管人员 2007 年薪酬标准和考核办法(草案)的议案。(2)报告期，经公司董事会第五届十四次会议审议通过，并提请公司股东大会 2007年第 1 次(暨 2006 年年会)会议审议批准了关于公司 2007 年度独立董事津贴的议案。根据上述决议，确定董事、监事和高管人员报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 穆浩平 是 陈曼其 是 曾宪国 是 徐而进 是 李宏 是 张来发 是 (1)独立董事报酬说明:公司股东大会 2007 年第一次(暨 2006 年年会)会议审议通过关于公司 2007 年度独立董事津贴的议案，根据股东大会决议，公司独立董事年度津贴保持不变，即每人每年 6 万元。(2)在公司任职人员 2007 年报酬说明：上述人员 2007 年实际获得报酬由两部分构成：2007 年年薪；2007 年短期投资变现专项奖励。(3)在公司任职人员 2007 年度考核奖励部分尚须经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后发放和披露。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 董建良 监事长 因个人原因提出辞呈 公司监事长董建良先生因个人原因提出辞去公司监事、监事长职务。根据有关规定，公司监事会于 2007 年 6 月 28日召开五届十五次会议，同意董建良先生辞去公司监事、监事长职务的请求。同时根据公司控股股东中国卫星通信集团公司推荐，公司监事会选举李宏先生为公司第五届监事会监事候选人，并经公司股东大会 2007 年第二次(临时)会议审议通过，于 2007 年 12 月 27 日公司监事会五届十九次会议选举为第五届监事会监事长。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 375 人,员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 工程技术人员 106经济人员 47会计人员 26政工人员 1 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 8大学本科 102大学专科 103中专 53其他 109 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告 10六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求及上海市证监局的统一部署，本着实事求是的原则，公司严格按照公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、行政法规，以及公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度的要求，在不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，规范公司运作等方面做了一系列工作，内容如下：（1）关于股东与股东大会 报告期内，公司能够根据股票上市规则、公司章程和公司股东大会议事规则的有关规定要求，有序、按时召集、召开股东大会。股东大会会议中，能够充分保证参会中小股东的话语权，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，在按所持股份承担相应义务的同时，充分行使自己的权利；公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未损害中小股东的利益。会议决议内容完整充分并及时予以披露。公司没有重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况发生。（2）控股股东与上市公司的关系 报告期内，控股股东认真地按照公司法、证券法、股票上市规则、上市公司治理准则和公司章程的规定，自觉地履行控股股东的职责和义务。同时在公司发展定位，人员推荐和资金往来上都能注意维护公司利益，履行正常的程序和手续，切实做到了控股股东与上市公司在业务、资产、人员、机构和财务的五分开。由此较好地保证了公司治理的规范运作，保证了公司经营和管理的独立运作。在公司董事会、监事会的改选中，现控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法律、法规和公司章程规定的条件和程序。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会及公司内部机构能独立运作。（3）关于董事与董事会 报告期内，公司严格按照公司章程和董事会议事规则的有关规定，召集、召开董事会并作出相应的决议。公司董事能够认真参加董事会会议和各项活动，能够忠实、诚信、独立、勤勉地履行自己的职责。（4）关于监事和监事会 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定，召集、召开监事会并作出相应的决议。公司监事能够认真参加公司监事会会议和各项活动，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合规性进行监督并独立发表意见。（5）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照股票上市规则、公司章程和公司信息披露管理制度的相关规定，真实、完整、准确地披露公司的相关信息。公司定期报告均已及时披露，无推迟的情况。公司披露的临时公告没有发生过信息虚假、遗漏和误导投资者的问题，也没有发生过信息打补丁的情况。公司近年来没有因信息披露问题接受过监管部门的现场检查，或因信息披露不规范而被处理的情况。公司能积极主动地披露应披露的信息。公司认真接待股东来访和咨询，不断规范信息披露工作。近年来，没有发生因提供错误信息，导致投资者投资失误的问题。公司董事会秘书能够根据股票上市规则、公司章程和公司信息披露管理制度顺利地履行职责，其知情权和信息披露建议权得到了保障。公司能够牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，及时与监管部门汇报、沟通。（6）关于公司治理专项活动自查与整改情况 根据中国证监会2007第 28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，公司于 2007 年 5 月开始启动公司专项活动。公司于 2007 年 6 月 28 日召开了公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了公司治理专项活动自查报告和整改计划，并于 6 月 30 日公告了公司董事会决议、公司治理专项活动自查报告和整改计划及接受投资者和社会公众评议的电话、传真及电子邮件地址等。2007 年 8 月 2 日起，上海证监局对公司进行了现场检查。并于 10 月 12 日发出关于中卫国脉通信股份有限公司治理状况整改通知书(沪证监公司字2007437 号)。认为公司在规范运作和内控制度方面尚存在一些问题，要求公司认真整改，切实提高公司治理水平和公司质量。2007 年 10 月 15 日，上海证券交易所向公司发出关于中卫国脉通信股份有限公司治理状况评价意见，认为“除新股申购存在超越董事会授权金额的情况”和“未及时修订募集资金管理办法制度”外，公司在信息披露、股东大会和董事会规范运作、内控制度建设等各方面未出现违规情形或事项。根据上海证监局和上海证券交易所的评价意见，结合投资者反馈，公司发布公司治理专项活动整改报告，并于 10 月 27 日在上海证券交易所网站(网址：heep:/)公告了相关内容。公司已经纠正了新股申购超越董事会授权金额现象；已经修订了募集资金管理制度；已经重新设立了内部审计部门；公司将继续完善内部控制体系，进一步规范公司治理，努力使公司走上经营管理良性发展的轨道。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董本年应参加亲自出委托出缺席备注 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告 11事姓名 董事会次数 席（次）席（次）（次）朱荣恩 9 9 吕廷杰 9 7 2 公司董事会五届十四次和五届二十一次会议，独立董事吕廷杰先生分别因参加有关政府机构组织的专门培训和专业评估工作请假，委托独立董事于再灵先生代为行使发言权和表决权。于再灵 9 9 报告期内五届董事会共召开 9 次董事会。公司三位独立董事专业涵盖通信、会计和法律领域，使公司董事会成员和专业结构进一步合理，为公司董事会决策的科学性、合理性奠定了良好的基础。三位独立董事本着为全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益和中小股东的合法利益，认真参加董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，为公司的管理出谋划策，尤其对公司聘请会计师事务所和高级管理人员的聘免等事项发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，为董事会的重大决策、公司治理和保障中小股东的合法权益起到了很好的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。3、资产方面：公司拥有独立完整的服务、销售系统及配套实施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬委员会根据年度经营目标的完成情况，对公司高级管理人员的绩效进行考评，实行岗位薪酬和经营绩效相结合的考核制度。公司正积极着手建立公正透明的经理人员绩效评价标准和激励机制。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 根据上海证券交易所内部控制指引的规定，结合本公司的治理目标，审计部于 2008 年 2 月对公司现行的各项规章制度进行了全面的检查。现将检查情况汇报如下：一、内部控制制度的建立健全情况:1、管理控制:本公司于 1998 年度编撰了上海国脉通信股份公司有限公司重要规章制度汇编并开始实施。上述制度基本涵盖了公司经营活动的所有环节。在以后的执行过程中又逐步纳入了法人治理结构，使其不断完善。本报告期内，公司还修订或制定了总经理工作条例、公司会议规范等，使公司内部控制制度更具有完整性、合理性及实施的有效性，对提高公司经营效益与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规，奠定了较好的基础。现在公司的管理制度主要包括：董事会议事规则、公司会议规范、监事会议事规则、总经理工作条例、监事会工作条例、监事会检查财务办法、董事会任期届满业绩审计办法、董事长、总经理离任审计实施办法、公司内部审计工作规定、公司招投标管理实施细则、合同管理办法、固定资产管理办法、人力资源管理、行政管理等各个方面的企业管理制度和内部控制制度。就基本情况而言，公司各项制度建立之后均能得到较好的执行。2、财务管理控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关的法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系。具体包括财务管理办法、预算管理办法、公司短期投资管理办法等制度。3、内部审计控制：公司内部审计坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经济合同审计为重点，逐步拓宽审计领域，加大审计力度。二、内部控制的检查监督 在组织机构上，公司依法设立有股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设有审计委员会。公司的审计委员会是公司内部控制监督机构。审计委员会下设审计部，审计部在董事会审计委员会的指导下开展工作。按照沪证监公司字2007519 号通知的规定，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项，进行重点关注。对于在检查监督中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，敦促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。并将工作结果报告公司董事会的审计委员会。三、改进和完善内部控制制度的措施 中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告 12 今年，公司将修订完善内部控制制度，并尽快形成书面文件。在执行方面,将营建良好的控制环境,加强检查监督力度，推动内部控制制度的有效实施。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 28 日召开股东大会 2007 年第一次(暨 2006 年度年会)会议。决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的上海证券报。2007 年 5 月 26 日发出召开股东大会 2007 年第一次(暨 2006 年度年会)会议的通知，由公司董事会召集，并于 2007年 6 月 28 日召开。出席会议的股东及股东代表共 23 人，代表股份 232,851,033 股，占公司总股本的 58.0628。并以书面方式进行了表决。会议审议并通过了：(1)关于公司 2006 年度工作总结和 2007 年度发展计划报告；(2)关于公司 2006 年度财务决算的议案；(3)关于公司 2006 年度利润分配预案草案的议案；(4)关于公司执行新会计准则引致会计政策变更及股东权益期初数调整的议案；(5)关于公司 2007 年度财务预算及固定资产投资草案的议案；(6)关于授权公司择机出售持有的限售流通股的议案；(7)关于授权利用闲置资金进行新股申购的议案；(8)关于续聘利安达信隆会计师事务所的议案；(9)关于公司 2007 年度独立董事津贴的议案；(10)公司监事会 2006 年度工作报告。本次股东大会由上海市金茂律师事务所李志强律师、方晓杰律师到场见证并出具法律意见书，认为公司股东大会2007 年第一次（暨 2006 年度年会）会议的召集、召开程序符合公司法、股东大会规则和公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 12 月 27 日召开股东大会 2007 年第二次(临时)会议。决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的上海证券报。2007 年 11 月 29 日发出召开股东大会 2007 年第二次(临时)会议的通知，由公司董事会召集，并于 2007 年 12 月27 日召开。出席会议的股东及股东代表共 31 人，代表股份 217,757,120 股，占公司总股本的 54.2533。并以书面方式进行了表决。会议审议并通过了：(1)关于推荐增补李宏先生为公司监事候选人的议案；(2)关于修订募集资金管理制度的议案。本次股东大会由上海市金茂律师事务所赵辉律师到场见证并出具法律意见书，认为公司 2007 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合公司法和公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期公司经营情况的回顾（1）公司总体经营情况概述 2007 年，公司按照“大力发展数字集群核心业务，加速整合发展其他业务”的经营方针，继续稳步推进数字集群业务、呼叫中心与增值业务、综合电信销售业务和信息工程业务“一主三综合”四大业务板块的整合与发展，业务转型取得了一定阶段性成果，网络运维能力有所提高，内部管理水平也有了进一步的加强。2007 年，公司数字集群业务全年累计实现主营业务收入 3110 万元，全年新发展用户 5526 户，截止到 2007 年底，数字集群业务在网用户数达到近 3 万户。面临着激烈的市场竞争及政务网对国脉用户发展的不利冲击，公司集中优势资源向集群业务倾斜，调整营销组织机构，加强对集群市场的营销策略研究，完善资费体系，加快用户发展；在网络运维方面，公司继续努力提高系统运行维护水平，加强覆盖，目前，数字集群业务的 107 个基站运行稳定，各项通信指标均好于去年同期。年内，数字集群业务在上海旅游节、F1 大赛、特奥会等各项重大活动中都发挥了重要的作用，赢得了各级主管部门的好评。中卫国脉通信股份有限公司 2007 年年度报告 13综合电信业务在 2007 年以业务创新、管理创新积极应对电信市场格局变化所带来的挑战，深挖潜力，大力拓展代理业务渠道，业务规模有所扩大，业务盈利能力有所增强。业务从 2005 年代理第一单小灵通手机到目前最高月销 50000台，取得了长足的发展，同时，进一步加强合作营业厅代理业务的开展，努力提高自身的服务质量和业务