600629_2007_ST棱光_2007年年度报告（修订版）_2008-04-29.pdf

上海棱光实业股份有限公司 上海棱光实业股份有限公司 600629 600629 2007 年年度报告 2007 年年度报告 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务报告31 十二、备查文件目录.87 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人施德容先生，主管会计工作负责人杨爱荣女士及会计机构负责人（会计主管人员）余继勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海棱光实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：棱光实业 公司英文名称：SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO.,LTD.公司英文名称缩写：LICO 2、公司董事会秘书：朱建涛 电话：021-51161618 传真：021-51161660 E-mail： 联系地址：上海市龙吴路 4900 号 公司证券事务代表：陆俊宏 电话：021-51161618 传真：021-51161660 E-mail： 联系地址：上海市龙吴路 4900 号 3、公司注册地址：上海市龙吴路 4900 号 公司办公地址：上海市龙吴路 4900 号 邮政编码：200241 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱： 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 24、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市龙吴路 4900 号 5、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 棱光 公司 A 股代码：600629 6、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 12 日 公司首次注册登记地点：浦东耀华路 699 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 5 月 22 日 公司第 1 次变更注册登记地址：闵行区龙吴路 4900 号 公司法人营业执照注册号：3100001000769 公司税务登记号码：310112132209789 公司组织结构代码：13220978-9 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号 20 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 76,106,382.65利润总额 83,462,087.58归属于上市公司股东的净利润 52,703,071.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,612,963.52经营活动产生的现金流量净额 64,955,718.32上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 3(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-709,188.34计提的固定资产、在建工程减值准备核销 805,867.60计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 349,827.93与公司主营业务 无关的预计负债产生的损益 7,577,710.78除上述各项之外的其他营业外收支净额 65,890.18合计 8,090,108.15(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年（调整后）增减(%)调整前 营业收入 261,481,482.31 209,098,855.3530,665,172.6425.05 34,908,731.45利润总额 83,462,087.58 137,770,896.0488,093,222.37-39.42-2,051,514.88归属于上市公司股东的净利润 52,703,071.67 95,372,380.7388,093,222.37-44.74-2,051,514.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44,612,963.52-8,053,414.69-14,816,756.77653.96-3,025,855.38基本每股收益 0.35 0.630.58-44.44-0.01稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.30-0.05-0.098700.00-0.02全面摊薄净资产收益率（%）97.854 8252.892898.27无法表示 无法表示加权平均净资产收益率（%）191.598 8252.892898.27无法表示 无法表示扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）82.833-696.89-487.47无法表示 无法表示扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）162.187-696.89-487.47无法表示 无法表示经营活动产生的现金流量净额 64,955,718.32 234,602,112.64168,015,827.87-72.31 8,284,271.03每股经营活动产生的现金流量净额 0.43 1.551.11-72.26 0.0552006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整前 总资产 442,833,706.67 265,546,414.74157,165,080.2066.76 41,076,084.80所有者权益（或股东权益）53,858,696.05 1,155,624.383,039,510.444560.57-553,443,449.49归属于上市公司股东的每股净资产 0.36 0.0080.024400.00-3.66 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 25,140,864 16.61 44,652,15744,652,157 69,793,02146.102、国有法人持股 3、其他内资持股 68,476,186 45.23 -44,652,157-44,652,157 23,824,02915.74其中：境内法人持股 68,476,186 45.23 -44,652,157-44,652,157 23,824,02915.74境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 93,617,050 61.84 93,617,05061.84二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 57,760,548 38.16 57,760,54838.162、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 57,760,548 38.16 57,760,54838.16三、股份总数 151,377,598 100 151,377,598100(1)、股份变动的批准情况 1)、2006 年 6 月 29 日，上海建筑材料（集团）总公司协议收购四川嘉信贸易有限责任公司持有的上海棱光实业股份有限公司 44,000,000 股股份。收购完成后，使上海建筑材料（集团）总公司持有本公司股份69,140,864 股，占公司股本总额 45.68%,成为公司第一大股东。此次收购已获得中国证监会要约收购豁免。2)、建材集团以对公司豁免 1.5 亿元债务和将洋山港基混凝土公司 49%股权、浦龙公司 50%股权和阿姆斯壮 20%股权划入 S*ST 棱光作为股改对价,解决公司股权分置的问题。由于建材集团代替其他非流通股股东支付了对价，无锡新江南按照公平原则向建材集团偿还一定比例的股份，无锡新江南同意向建材集团无偿转让共计 652157 股股份。建材集团获得的该部分股份已获得中国证监会要约收购豁免。上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 5(2)、股份变动的过户情况 1)、上海建筑材料（集团）总公司协议收购四川嘉信贸易有限责任公司持有的公司股权转让已于 2007年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了过户手续。2)、无锡新江南向建材集团无偿转让的 652157 股股份已于 2007 年 11 月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了过户手续。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 公司前三年无证券发行事项。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 14,066前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海建筑材料（集团）总公司 国家 46.1069,793,02144,652,15769,793,021 福州飞越集团有限公司 境内非国有法人6.449,745,1209,745,120 冻结 9,745,120 无锡新江南实业股份有限公司 境内非国有法人1.612,432,784652,1572,432,784 陈莺喆 0.911,370,0001,370,000 上海纺织发展总公司 国有法人 0.811,229,5801,229,580 屠宏 0.791,199,5001,199,500 中国纺织机械股份有限公司 境内非国有法人0.721,092,9601,092,960 质押 1,092,960 上海氯碱化工股份有限公司 境内非国有法人0.54819,720819,720 徐翔 0.52780,373780,373 施海明 0.49736,900736,900 前十名无限售条件股东持股情况 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 6股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 陈莺喆 1,370,000人民币普通股 屠宏 1,199,500人民币普通股 徐翔 780,373人民币普通股 施海明 736,900人民币普通股 唐子浩 725,947人民币普通股 上海宬隆投资管理有限公司 650,000人民币普通股 杨云海 428,577人民币普通股 胡梅珠 370,000人民币普通股 章嫔 340,800人民币普通股 高国麟 331,700人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 10 月 26 日 7,568,880 2009 年 10 月 26 日 15,137,760 1 上海建筑材料(集团)总公司 69,793,0212010 年 10 月 26 日 54,655,261 2 福州飞越集团有限公司 9,745,120 注 3 无锡新江南实业股份有限公司 2,432,7842008 年 10 月 26 日2,432,784 4 上海纺织发展总公司 1,229,5802008 年 10 月 26 日1,229,580 5 中国纺织机械股份有限公司 1,092,9602008 年 10 月 26 日1,092,960 6 上海氯碱化工股份有限公司 819,7202008 年 10 月 26 日819,720 7 上海嘉宝股份有限公司 710,4242008 年 10 月 26 日710,424 8 申银万国证券股份有限公司 584,7342008 年 10 月 26 日584,734 9 大众交通（集团）股份有限公司 546,4802008 年 10 月 26 日546,480 10 上海申达股份有限公司 546,4802008 年 10 月 26 日546,480 注：福州飞越集团有限公司因股权被司法冻结，未明确表示同意参加股改，为使股改尽快实施，避免公司退市风险，由上海建材集团先行代其支付对价，上海建材集团保留向其追索的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得上海建材集团的同意，并由 S*ST 棱光向证券交易所提出该等股份的上市流通申请，因此，流通时间未定。上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 72、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东情况 控股股东名称：上海建筑材料（集团）总公司 法人代表：施德容 注册资本：61,000 万元 成立日期：1993 年 12 月 29 日 主要经营业务或管理活动：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司属国有企业，其实际控制人为上海市国资委。(2)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：上海建筑材料（集团）总公司 新实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期：2007 年 1 月 5 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 1 月 6 日 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注：上海建筑材料（集团）总公司系国有全资公司，故本公司最终实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前实发数）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 施德容 董事长 男60 2007 年 4 月 12 日2010 年 4 月 12 日00 是 章 曦 副董事长 男37 2007 年 4 月 12 日2010 年 4 月 12 日00 是 梁 兵 董事 男59 2007 年 4 月 12 日2010 年 4 月 12 日00 是 尤建新 独立董事 男47 2007 年 4 月 12 日2010 年 4 月 12 日00 6.00否 江秋霞 独立董事 女60 2007 年 4 月 12 日2010 年 4 月 12 日00 6.00否 张桂娟 独立董事 女66 2007 年 4 月 12 日2010 年 4 月 12 日00 6.00否 赵久苏 独立董事 男54 2007 年 4 月 12 日2010 年 4 月 12 日00 6.00否 罗自强 监事长 男60 2007 年 4 月 12 日2010 年 4 月 12 日00 是 夏玉燕 监事 女50 2007 年 4 月 12 日2010 年 4 月 12 日00 是 金俊德 监事 男51 2007 年 4 月 12 日2010 年 4 月 12 日00 4.97否 朱建涛 常务副总经理、代行董秘 男43 2007 年 4 月 26 日2010 年 4 月 12 日00 5.25(8 个月)否 杨爱荣 财务总监 女35 2007 年 4 月 26 日2010 年 4 月 12 日00 4.08(8 个月)否 合计/38.30/报告期内，公司未实施股权激励。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)施德容,曾任上海市民政局党委书记、局长，现任上海盛融投资公司党委书记、总裁，上海建材（集团）总公司董事长，上海国盛集团有限公司董事长、党委书记及本公司董事长。(2)章 曦,曾任上海张江集成电路产业区开发有限公司董事、总裁，上海张江高科技股份有限公司副总经理、财务总监。现任上海建筑材料（集团）总公司副总裁，本公司副董事长。(3)梁 兵,任上海建筑材料（集团）总公司资产管理部经理，本公司董事。(4)尤建新,任同济大学经济与管理学院院长、博导，本公司独立董事。(5)江秋霞,任上海华谊（集团）公司财务总监、本公司独立董事。(6)张桂娟,曾任上海久事公司党委书记、董事长，上海磁悬浮交通发展有限公司董事长、上海国际赛车场有限公司董事长等职，现任本公司独立董事。上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 9 (7)赵久苏,任美国众达律师事务所上海代表处主管合伙人，本公司独立董事。(8)罗自强,任上海建材（集团）总公司纪委书记、本公司监事会主席。(9)夏玉燕,曾任上海建材(集团)总公司财务部副经理等职，现任上海建材(集团)总公司副总会计师兼财务部经理，本公司监事。(10)金俊德,曾任本公司工会副主席，现任本公司吴泾分公司工会副主席、本公司监事。(11)朱建涛,曾任上海百姓家庭装潢有限公司副总经理，党委书记、总经理等职，现任本公司常务副总经理、代行董秘职责。(12)杨爱荣,曾任上海建材（集团）总公司外商投资企业管理部副经理、上海市杨浦区外经贸委主任助理（挂职）、上海建材（集团）总公司资产经营部副经理、本公司董事等职，现任本公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 施德容 上海建筑材料（集团）总公司董事长 2003-12-01-否 章 曦 上海建筑材料（集团）总公司副总裁 2006-03-01-是 梁 兵 上海建筑材料（集团）总公司资产经营部经理 1996-02-01-是 罗自强 上海建筑材料（集团）总公司纪委书记 2001-02-01-是 夏玉燕 上海建筑材料（集团）总公司副总会计师、财务部经理 2004-02-01-是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴尤建新 同济大学经济与管理学院 院长、博导 1999 年 12 月 1 日-是 江秋霞 上海华谊（集团）公司 财务总监 1999 年 9 月 1 日-是 张桂娟 上海久事公司 董事长 1992 年 1 月 1 日2004 年 6 月 是 赵久苏 美国众达律师事务所上海代表处 主管合伙人 1999 年 12 月 1 日-是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 施德容 是 章 曦 是 梁 兵 是 罗自强 是 夏玉燕 是 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 10(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、本报告期内公司董事会、监事会换届改选，具体情况如下：(1)新一届董事会、监事会董事、监事人员 姓 名 职 务 原 因 上任时间 施德容 董事长 换届改选 2007 年 4 月 12 日 章 曦 副董事长 换届改选 2007 年 4 月 12 日 梁 兵 董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 尤建新 独立董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 江秋霞 独立董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 张桂娟 独立董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 赵久苏 独立董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 罗自强 监事长 换届改选 2007 年 4 月 12 日 夏玉燕 监事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 金俊德 监事 换届改选 2007 年 4 月 12 日(2)报告期内离任的董事、监事情况 姓 名 职 务 原 因 离任时间 文德芳 董事长 换届改选 2007 年 4 月 12 日 杨关富 副董事长 换届改选 2007 年 4 月 12 日 伍渝泉 董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 吴永强 董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 余继勇 董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 杨爱荣 董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 胡俞越 独立董事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 徐惜清 监事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 姚洪福 监事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 汪小明 监事 换届改选 2007 年 4 月 12 日 2、报告期内聘任或解聘的高级管理人员情况(1)报告期内聘任的高级管理人员情况 姓 名 职 务 聘任时间 朱建涛 常务副总经理、代行董秘职责 2007 年 4 月 26 日 杨爱荣 财务总监 2007 年 4 月 26 日 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 11 (2)报告期内未续聘的高级管理人员情况 姓 名 职 务 原 因 离任时间 吴永强 总经理 机构变动 2007 年 4 月 26 日 杨关富 副总经理 机构变动 2007 年 4 月 26 日 余继勇 副总经理、总会计师 机构变动 2007 年 4 月 26 日 陆惠忠 副总经理 机构变动 2007 年 4 月 26 日 李恒广 副总经理、董事会秘书 机构变动 2007 年 4 月 26 日(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 655 人,需承担费用的离退休职工为 7 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 45专业技术人员 58其他 462下岗人员 902、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 45中技、高中 96初中及以下 514 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司治理结构，建立监督有效的内控制度，并严格依法规范运作。报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的精神，按照中国证监会上海监管局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知的要求，公司自 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动，组成了以公司董事长为第一责任人的专项治理活动领导小组和工作小组。在公司董事会的直接领导下、在公司监事会的检查上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 12监督下、在公司高管人员积极配合下，公司以求真务实、务求实效的精神，对照公司法、证券法、证监公司字2007 28 号文件及公司章程等有关规定和要求，对公司治理状况逐项进行了自查。1、公司自查和整改措施 公司按照上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，制定了投资者关系管理制度，修订了信息披露事务管理制度。针对尚未建立的制度，公司落实责任人，于年内完成了如下制度的制订：(1)、按 上市公司治理准则 的要求，公司董事会于 2007 年 8 月底成立董事会下属的投资战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定相应的工作细则。(2)、公司经理层高管人员薪酬绩效考核原则。(3)、公司募集资金管理制度。(4)、总经理工作细则。(5)、重大经济事项的授权标准。2、针对上海证监局现场检查发现的问题进行了整改(1)、公司已对公司章程中关于对外担保和关联交易事项对董事会的授权条款作了修订，并已经董事会审议通过。待提交下一次股东大会完成整改。(2)、公司已对董事会议事规则、监事会议事规则以及投资者关系管理制度等制度进行了修订，并已经董事会审议通过。董事会议事规则、监事会议事规则待提交下一次股东大会审议通过。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注尤建新 3 3 江秋霞 5 5 张桂娟 3 3 赵久苏 3 2 1 胡俞越 2 2 本公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，认真参加公司股东大会和董事会，并赴公司生产经营现场进行实地考察，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司关联交易等重大事项均发表了专业性的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作及公司治理和发展起到积极作用，切实维护了广大中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本董事会议案及其他议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 131、业务方面：公司有完全独立于控股股东的业务体系，自主经营产品的生产和销售；由于在股权分置改革中上海建筑材料（集团）总公司注入的资产与大股东间存在一定的同业竞争，上海建筑材料（集团）总公司已经有相关承诺（详见承诺事项）。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和相应的配套设施；并拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；公司拥有独立的采购和销售系统。4、机构方面：公司具有完整的组织机构体系，不存在与控股股东之间的从属关系。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门、独立的银行账户，完整的会计核算体系和财务管理制度。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会已建立 上海棱光实业股份有限公司高管人员薪酬绩效考核原则，将进一步制定实施细则。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司在严格执行现有内控制度的基础上，按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，修订了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则以及投资者关系管理制度；并制定了信息披露事务管理制度、董事会四个专门委员会的工作细则、总经理工作细则、重大经济事项的授权标准、募集资金使用管理办法、高管人员薪酬、绩效考核原则、分公司管理办法等内控制度。2008 年，公司将根据法律法规的有关规定，结合公司治理的实际状况，不断完善公司内部控制制度。确保公司运作的合法规范，为公司又好又快发展奠定良好的基础。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 26 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的上海证券报。会议由董事长施德容先生主持。出席会议的股东 35 名，代表股份 69909729 股，占公司股份总数的46.1823%；其中流通股股份 768865 股，占公司股份总数的 0.5079%；非流通股股份 69140864 股，占公司股份总数的 45.67%。会议以记名投票表决的方式，逐项审议并表决通过了如下决议：1、普通决议 审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、2006 年度财务决算的报告、2006 年度利润分配方案 即不进行利润分配和资本公积金转增股本、关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案、关于支付独立董事津贴的提案。上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 142、特别决议 关于修改的提案。本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所张泽传、秦桂森律师出具法律意见书。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于2007 年2月14 日召开2007 年第一次临时股东大会年第1 次临时股东大会。决议公告刊登在2007年 2 月 16 日的上海证券报。2007 年第一次临时股东大会由董事长文德芳女士主持。参加第 1 次临时股东大会的股东及股东授权代表人共 614 人，代表股份 105,249,666 股，占公司总股本的 69.53；流通股股东代表共 592 人，代表股份 15,366,664 股，占公司股份总数的 10.15；非流通股股东及股东授权代表人 22 人，代表有表决权股份 89,883,002 股，占公司股份总数的 59.38%。会议采用网络投票和现场记名投票表决的方式，审议并表决通过关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案等相关议案。本次临时股东大会由国浩律师集团（上海）事务所梁立新律师出具法律意见书。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于2007 年4月12 日召开2007 年第二次临时股东大会年第2 次临时股东大会。决议公告刊登在2007年 4 月 13 日的上海证券报。2007 年第二次临时股东大会由副董事长杨关富先生主持。参加第 2 次临时股东大会的股东及股东授权代表人 23 人，代表股份 69548036 股，占公司股份总数的 45.9434。其中，非流通股股东及股东授权代表人 1 人，代表有表决权股份 69140864 股，占公司股份总数的 45.6744%。会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过如下决议：(1)、普通决议 1）、选举产生了公司第六届董事会 第六届董事会由施德容、章曦、梁兵、尤建新（独立董事）、江秋霞（独立董事）、张桂娟（独立董事）、赵久苏（独立董事）组成。2）、选举产生了公司第六届监事会 第六届监事会由罗自强、夏玉燕、金俊德（已经职代会选举的职工监事，直接进入监事会）组成。(2)、特别决议 关于修改公司章程的提案。本次临时股东大会由国浩律师集团（上海）事务所梁立新律师出具法律意见书。上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 15八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾(1)、报告期内公司总体经营状况 2007 年，公司的生产经营活动发生了较大变化，主要体现在三个方面：一是公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司在股改时注入的资产使公司的主营业务盈利能力得到了较大的提升；二是公司恢复多晶硅生产项目如期完成，于下半年投入生产，增强了公司的盈利能力；三是 2006 年前公司背负的巨额负债已基本消除，解除了公司的负债压力，保证了公司生产经营有序进行，公司的盈利能力趋于稳定。本报告期内，公司实现营业收入 26148.15 万元，比去年同期增长 25.05%；营业利润 7610.64 万元，比去年同期增长121.59%；归属于母公司的净利润 5270.31 万元，比去年同期下降 44.74%，净利润比上一年度下降的主要原因是由于上期公司和债权人达成债务和解而免除公司大部分担保责任所致。(2)、公司主营业务及其经营状况 公司的主要经营范围是：实业投资，自有房屋出租，石英玻璃，半导体材料，化工产品，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输（涉及许可经营的凭许可证经营），水泥制品销售，轻质建筑材料销售，石棉水泥制品销售，隔热和隔音材料销售等。1)、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 主营业务收入比上年增减%主营业务成本比上年增减%主营业务利润率比上年增减%混凝土制品行业 178,115,358.01 94,437,418.20 46.98 5.67 3.04 -8.39 多晶硅 42,160,325.86 16,429,872.56 61.03-出租汽车业务 11,017,082.98 9,029,916.59 18.04 7.56 3.83 44.49 三氯氢硅产品 8,989,889.12 8,128,948.82 9.58-26.83-31.11 191.09 提供旅游服务收入 3,665,205.00 3,441,551.00 6.10 1.34 1.14 17.35 石英制品 4,500,369.54 4,512,863.88-0.28-39.22-12.01 -100.92 酵母浸膏浸粉产品 365,772.63 399,471.08-9.21-10.00 4.74 -785.86 工业气体 147,982.23 250,377.79-69.19-79.78-75.15 -80.81 其中：关联交易 15,487,244.99 合计 248,961,985.37 136,630,419.92 45.12 711.87 9.71 176.21 上海棱光实业股份有限公司 2007 年年度报告 162)、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 主营业务收入比上年增减%主营业务成本比上年增减%主营业务利润率比上年增减%混凝土制品 178,115,358.01 94,437,418.20 46.98 5.67 3.04 -8.39 多晶硅 42,160,325.86 16,429,872.56 61.03-其中：关联交易 13,161,577.67 合计 220,275,683.87 110,867,290.7649.67-3)、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()上海地区 248,961,985.37 22.49 4）、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购合计 56,739,769.31 占采购总比重 64.73%前五名销售客户销售金额合计 24,406,416.66 占销售总额总比重 36.53%(3)、报告期公司资产构成情况 期末余额 期初余额 项目 金额 占资产比重%金额 占资产比重%与期初占资产比重增减变动%变动原因 应收票据 5,551,857.78 1.25 673,583.000.25400.00%1、因资产的扩大；2、因子公司上海洋山港基混凝土有限公司销售混凝土收到的银行承兑汇票所致其他应收款 2,369,305.67 0.54 9,429,972.393.55-84.79%1、因资产的扩大；2、因子公司上海浦龙砼制品有限公司收回代垫款所致 存货 14,924,861.88 3.37 8,354,775.953.156.98%1、因资产的扩大；2、因库存商品多晶硅增加所致 投资性房产 1,604,382.14 0.36 1,676,990.660.63-42.86%按新会计准则第 3 号予以调整 长期股权投资 66,173,683.75 14.94 70,531,563.2326.56-43.75%因资产的扩大所致 固定资产 62,516,228.92 14.12 51,164,777.3319.27-26.73%因资产的扩大所致 在建工程 26,442,583.89 5.97 8,741,089.653.29-81.46%1、因资产的扩大；2、因恢复多晶硅项目建设所投入的资金所致 短期借款 6,460,000.00 1.46 6,460,000.002.43-39.92%因资产扩大而变化 无形资产 140,634,037.77 31.76 4,573,190.651.721746.51%因向控股股东上海建筑材料(集团)总公司认购上海宜山路 407号地块土地使用权所致 应付票据-1,173,500.000.44-100.00%因购货开出的应付票据已到期支付所致 预收货款 11,749,616.61 2.65 458,104.880.171458.82%因销售商品多晶硅所收到预收货款所致 应交税费 9,860,275.38 2.23 6,114,693.242.30-0.03%因母公司自 2007年度开始计提企业所得税所致 应付股利 20