600618_2007_氯碱化工_2007年年度报告_2008-03-04.pdf

上海氯碱化工股份有限公司 上海氯碱化工股份有限公司 600618 600618 2007 年年度报告 2007 年年度报告 二 OO 八年三月五日 上海氯碱化工股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务报告.32 十二、备查文件目录.45 上海氯碱化工股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事王新奎先生，因公出差，没有出席董事会议，也没有委托其他董事表决。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人刘训峰先生，主管会计工作负责人李军先生及会计机构负责人（会计主管人员）洪梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海氯碱化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：氯碱化工 公司英文名称：SHANGHAI CHLORALKALI CHEMICAL CO.，LTD.公司英文名称缩写：SCAC 2、公司法定代表人：刘训峰先生 3、公司董事会秘书：许沛文 电话：021-64340601 传真：021-64341341 E-mail： 联系地址：上海市龙吴路 4747 号 公司证券事务代表：沈琴怡 电话：021-64342640 021-58829587 传真：021-64341438 021-58821313 E-mail： 联系地址：上海市龙吴路 4747 号 4、公司注册地址：上海市龙吴路 4747 号 公司办公地址：上海市龙吴路 4747 号 邮政编码：200241 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书室市区办事处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 上海氯碱化工股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司 A 股简称：氯碱化工 公司 A 股代码：600618 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：氯碱 B 股 公司 B 股代码：900908 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 4 日 公司首次注册登记地点：上海市龙吴路 4747 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 9 月 11 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2001 年 1 月 11 日 公司第 3 次变更注册登记日期：2005 年 7 月 27 日 公司第 4 次变更注册登记日期：2007 年 12 月 3 日 公司法人营业执照注册号：310000400016749 公司税务登记号码：310043607200180 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 23,825,147.72利润总额 59,502,798.40归属于上市公司股东的净利润 55,795,792.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-54,269,033.48经营活动产生的现金流量净额 368,408,878.24(二)扣除非经常性损益项目和金额(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 72,529,333.07计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 21,229,727.37除上述各项之外的其他营业外收支净额 16,305,765.79合计 110,064,826.23说明：说明：1、非流动资产处置损益为本公司处置固定资产、减持部分流通法人股获得的收益等；2、计入当期损益的政府补助为公司四氯化碳装置停产，获得的国际多边基金赠款等；3、其他营业外收支净额为本公司获得的补偿收益。上海氯碱化工股份有限公司 2007 年年度报告 5(三)采用公允价值计量的项目 (三)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 有限售条件的可供出售股票 52,464,493.91299,833,965.96无限售条件的可供出售股票 14,446,374.0015,286,769.00合计 66,910,867.91315,120,734.96(四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年 增减(%)2005 年 营业收入 5,098,817,845.62 3,774,558,625.9435.08 4,120,707,110.23利润总额 59,502,798.40-188,094,148.98扭亏为盈 9,792,072.16归属于上市公司股东的净利润 55,795,792.75-192,973,879.84扭亏为盈 4,105,733.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-54,269,033.48-329,256,523.2583.51-52,386,277.12基本每股收益 0.0482-0.1669扭亏为盈 0.0035稀释每股收益 0.0482-0.1669扭亏为盈 0.0035扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0469-0.284783.53-0.0450全面摊薄净资产收益率（%）1.92-6.43增加 8.35 个百分点 0.14加权平均净资产收益率（%）1.99-6.51增加 8.50 个百分点 0.14扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-1.87-10.97增加 9.10 个百分点-1.79扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.93-11.11增加 9.18 个百分点-1.79经营活动产生的现金流量净额 368,408,878.24536,508,394.80-31.33 460,872,266.01每股经营活动产生的现金流量净额 0.31860.4639-31.33 0.3958 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末 增减(%)2005 年末 总资产 6,750,826,101.82 6,942,246,679.47-2.76 5,054,714,769.30所有者权益（或股东权益）2,958,661,571.58 3,095,817,798.36-4.43 2,982,657,882.09归属于上市公司股东的每股净资产 2.50662.5959-3.44 2.5121四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 1、国家持股 596,565,438 51.59-58,224,153-58,224,153538,341,285 46.552、国有法人持股 3、其他内资持股 113,474,177 9.81-105,839,053-105,839,0537,635,1240.66其中：境内法人持股 113,474,177 9.81-105,839,053-105,839,0537,635,1240.66境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 上海氯碱化工股份有限公司 2007 年年度报告 6境外自然人持股 有限售条件股份合计 710,039,615 61.4-164,063,206-164,063,206545,976,409 47.21二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 39,800,361 3.44164,063,206164,063,206203,863,567 17.632、境内上市的外资股 406,560,000 35.1600 406,560,000 35.163、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 446,360,361 38.60164,063,206164,063,206610,423,567 52.79三、股份总数 1,156,399,976100001,156,399,9761002、限售股份变动情况表 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末 限售股数 限售 原因 解除 限售日期 上海华谊（集团）公司 596,565,43858,224,1530 538,341,285 2007-01-11上海氯碱化工房产开发经营有限公司 868,345868,3450 0 2007-01-11上海氯碱化工综合公司 5,685,5761,705,6730 3,979,903 2007-01-11上海天原（集团）有限公司 2,754,3091,414,1090 1,340,200 2007-01-11上海工程化学设计院有限公司 936,540280,9620 655,578 2007-01-11上海氯碱化工股份有限公司职工技术协会 1,659,443711,1890 948,254 2007-01-11其他 100,858,775100,858,7750 0 股改 承诺 2007-01-11合计 710,039,61516,406,32060 545,976,409 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况(2)公司股份总数及结构的变动情况 1）2007 年 1 月 11 日，公司有限售条件的流通股股份 163,352,017 股上市流通(详情请见公司 2007年 1 月 8 日通过上海交易所网站和中国证券报、上海证券报、香港商报发布的公告)；2）2007 年 5 月 14 日，公司有限售条件的流通股股份 711,189 股上市流通(详情请见公司 2007 年5 月 9 日通过上海交易所网站和中国证券报、上海证券报、香港商报发布的公告)。(3)现存的内部职工股情况 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 106,796 户，其中 A 股股东 36,001 户，B 股股东 70,795 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海华谊（集团）公司 国家 51.59596,565,4380538,341,285 上海氯碱化工综合公司 其他 0.354,059,296-1,626,2803,979,903 中国银行无锡分行 国有法人 0.232,605,98100 上海轻工控股（集团）公司 国有法人 0.222,541,00000 质押 2,541,000DAIWA SECURITIES SMBC HONG KONG LTD-CLIENTS ACCOUNT 其他 0.212,480,500-850,0000 上海氯碱化工股份有限公司 2007 年年度报告 7化工对外 国有法人 0.171,948,10000 上海氯碱化工股份有限公司职工技术协会 其他 0.161,886,632-484,0001,659,443 李红忻 未知 0.131,500,00000 上海天原(集团)有限公司 国有法人 0.121,340,200-1,414,1091,340,200 中润经济发展有限责任公司 国有法人 0.101,133,00000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海华谊（集团）公司 58,224,153人民币普通股中国银行无锡分行 2,605,981人民币普通股上海轻工控股（集团）公司 2,541,000人民币普通股DAIWA SECURITIES SMBC HONG KONG LTD-CLIENTS ACCOUNT2,480,500境内上市外资股化工对外 1,948,100人民币普通股李红忻 1,500,000境内上市外资股上海国际信托投资公司 1,165,472境内上市外资股中润经济发展有限责任公司 1,133,000人民币普通股百联集团有限公司 1,009,960人民币普通股上海沪北物流有限公司 1,000,000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、前十名股东中，上海华谊（集团）公司、上海天原(集团)有限公司之间存在关联关系。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。报告期内，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东仅为上海华谊（集团）公司一家，该公司持有的国有股无质押、冻结情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2008-01-1158,224,1531 上海华谊（集团）公司 538,341,2852009-01-11480,117,132法定禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占氯碱化工股份总数的比例，在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2008-01-111,705,6732 上海氯碱化工综合公司 3,979,9032009-01-112,274,2302008-01-11711,1893 上海氯碱化工股份有限公司职工技术协会 1,659,4432009-01-11948,2544 上海天原(集团)有限公司 1,340,2002008-01-111,340,2002008-01-11280,9625 上海工程化学设计院有限公司 655,5782009-01-11374,616法定禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占其所持有的氯碱化工股份总数的比例在十二个月内不超过百分之三十，在二十四个月内不超过百分之六十。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海华谊（集团）公司 法人代表：金明达 注册资本：328,108 万元 成立日期：1997 年 1 月 23 日 上海氯碱化工股份有限公司 2007 年年度报告 8主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营和管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。(2)法人实际控制人情况(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海国有资产监督管理委员会(3)控股股东及实际控制人变更情况(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期年初 持股数年末 持股数股份 增减数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘训峰 董事长 男 42 2007-11-16 2009-12-1200/是 张瑞岳 副董事长 男 55 2006-12-12 2009-12-12865865/是 李 军 董事总经理 男 48 2006-12-12 2009-12-1286586525.34否 王新奎 外部董事 男 60 2006-12-12 2009-12-12 4否 张祖钧 董 事 男 62 2006-12-12 2009-12-12865865/是 虞钰惠 董 事 男 58 2006-12-12 2009-12-12 17.15否 汤期庆 独立董事 男 52 2006-12-12 2009-12-12 8否 杨国平 独立董事 男 51 2006-12-12 2009-12-12 8否 潘 飞 独立董事 男 51 2006-12-12 2009-12-12 8否 聂少犁 监事会主席 男 57 2007-11-16 2009-12-12 /是 顾立立 监事会副主席 男 35 2006-12-12 2009-12-12 17.46否 陈兴浦 监 事 男 59 2006-12-12 2009-12-12 /是 邵伟大 职工监事 男 49 2006-12-12 2009-12-12 10.14否 王鸣春 职工监事 女 46 2006-12-12 2009-12-12 10.50否 薛祖凯 财务总监 男 57 2006-12-12 2009-12-12 16.54否 上海氯碱化工股份有限公司 2007 年年度报告 9盛锡龙 副总经理 男 53 2006-12-12 2009-12-12 /否 黄志勇 副总经理 男 53 2006-12-12 2009-12-12 19.74否 岳 群 副总经理 男 41 2006-12-12 2009-12-12 21.14否 何 刚 副总经理 男 39 2006-12-12 2009-12-1214,00014,00020.95否 许沛文 董事会秘书 男 52 2006-12-12 2009-12-12 16.01否 合计/16,59516,595/202.97/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)刘训峰,曾任上海石化股份有限公司总经理助理、副总经理，上海赛科石化公司董事、副总经理，上海化工区发展有限公司董事、副总经理。现任上海华谊（集团）公司党委副书记、总裁。(2)张瑞岳,2001 年至今，任上海天原（集团）有限公司董事长、总经理、党委书记，本公司副董事长、党委书记。(3)李 军,2000 年至今任上海天原（集团）有限公司党委副书记，本公司总经理、党委副书记。(4)王新奎,曾任上海对外贸易学院教授，市人大财政委员会委员。现任上海对外贸易学院院长，市政府决策咨询顾问，市政协副主席，上海市工商联合会会长。(5)张祖钧,曾任本公司副总经理兼技术中心主任。现任上海华谊（集团）外派上海天原（集团）有限公司技术总监，上海华谊（集团）外派本公司技术总监。(6)虞钰惠,曾任本公司聚氯乙烯厂党委书记兼副厂长。现任上海天原(集团)有限公司工会主席、上海氯碱化工综合公司董事长。(7)汤期庆,曾任长江经济联合发展（集团）股份有限公司党组书记、副董事长。现任上海水产集团总公司党委书记、董事长。(8)杨国平,现任大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理、上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长。(9)潘 飞,曾任上海财经大学会计学院代副院长。现任上海财经大学会计学院副院长、美国会计学会会员、上海会计特聘编审、中国会计学会理事、中国教授学会理事。(10)聂少犁,曾任上海化工控股（集团）公司干部处副处长、上海华谊（集团）公司组织部副部长、部长、上海华谊（集团）公司党委委员。现任上海华谊（集团）公司纪委书记、本部党委书记。(11)顾立立,曾任西藏自治区日喀则地区经贸委副主任。现任本公司党委副书记、纪委书记。(12)陈兴浦,曾任上海中远化工有限公司监审室主任。现任上海华谊（集团）公司监察审计部副经理兼上海华原精细化工有限公司财务总监。(13)邵伟大,曾任上海氯碱化工股份有限公司机械公司党委书记兼副总经理、上海天原（集团）有限公司及本公司工会副主席。现任上海氯碱机械有限公司党委书记、监事长。(14)王鸣春,曾任上海氯碱化工股份有限公司粒料厂办公室主任、工会主席、党支部书记，上海天原（集团）有限公司胜德粒料联合党委副书记、上海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂党委副书记、纪委书记、工会主席。现任本公司工会副主席、上海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂党委书记。上海氯碱化工股份有限公司 2007 年年度报告 10(15)薛祖凯,曾任本公司财务部、审计部经理。现兼任上海天原（集团）有限公司监事。(16)盛锡龙,现兼任上海天原集团华胜化工有限公司总经理。(17)黄志勇,曾任本公司助理总经理。现兼任上海氯碱机械有限公司董事长。(18)岳 群,曾任本公司电化厂厂长、党委书记，本公司助理总经理。现兼任上海天坛助剂有限公司董事长。(19)何 刚,曾任本公司国际贸易部助理总经理、市场营销部经理、本公司助理总经理。现兼任上海天原国际贸易有限公司董事长。(20)许沛文,2001 年至今任上海天原（集团）有限公司董事会秘书，2000 年至今兼任本公司董事会秘书室主任。(二)在股东单位任职情况 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴刘训峰 上海华谊（集团）公司 党委副书记、总裁 是 张瑞岳 上海天原（集团）有限公司 董事长、总经理、党委书记是 上海华谊（集团）公司 外派技术总监 是 张祖钧 上海天原（集团）有限公司 董事、技术总监 否 李 军 上海天原（集团）有限公司 党委副书记 否 上海天原（集团）有限公司 董事、工会主席 否 虞钰惠 上海氯碱化工综合公司 董事长 否 聂少犁 上海华谊（集团）公司 纪委书记、本部党委书记。是 顾立立 上海天原（集团）有限公司 监事会副主席 否 陈兴浦 上海华谊(集团)公司 监察审计部副经理 是 许沛文 上海天原（集团）有限公司 董事会秘书 否 在其他单位任职情况 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴上海亨斯迈聚氨脂有限公司 副董事长 否 世纪联融控股有限公司 董 事 否 张瑞岳 上海天原华胜化工有限公司 董事长 否 上海亨斯迈聚氨脂有限公司 董 事 否 上海拜耳聚合物有限公司 副董事长 否 李 军 宁夏西部聚氯乙烯有限公司 副董事长 否 光明乳业股份有限公司 独立董事 是 王新奎 上海申华控股股份有限公司 独立董事 是 上海工程化学设计院有限公司 董 事 否 张祖钧 上海华谊（集团）技术研究总院 副院长 否 汤期庆 上海同济科技实业股份有限公司 独立董事 是 上海大众燃气有限公司 董事长 否 杨国平 交大昂立股份有限公司 董事长 否 中远发展股份有限公司 独立董事 是 潘 飞 上海市原水股份有限公司 独立董事 是 上海氯碱化工股份有限公司 2007 年年度报告 11上海海博股份有限公司 独立董事 是 龙元建设集团股份有限公司 独立董事 是 聂少犁 上海三爱富新材料股份有限公司 监事会主席 否 上海华原精细化工有限公司 财务总监 否 陈兴浦 上海华太投资发展有限公司 监 事 否 盛锡龙 上海天原华胜化工有限公司 总经理 是 黄志勇 上海氯碱机械有限公司 董事长 否 岳 群 上海天坛助剂有限公司 董事长 否 何 刚 上海天原国际贸易有限公司 董事长 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬由公司薪酬考核委员会确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司提交股东大会通过的董事、监事、高级管理人员薪酬考评办法考核发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘训峰 是 张瑞岳 是 张祖钧 是 聂少犁 是 陈兴浦 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王强 董事长 工作调动 沈丽萍 监事会主席 退休 2007 年 11 月 16 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，选举刘训峰先生为本公司第六届董事会董事，选举聂少犁先生为本公司第六届监事会监事；同日本公司董事会召开六届三次会议，选举刘训峰先生为本公司第六届董事会董事长、本公司监事会召开六届五次会议，选举聂少犁先生为本公司第六届监事会主席。(五)公司员工情况(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,557 人,需承担费用的离退休职工为 3,634 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产 1,907营销 88技术 198上海氯碱化工股份有限公司 2007 年年度报告 12财务 44管理 5642、教育程度情况 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 252大专 433高中(中专)1,842高中以下 274六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等规定和要求，不断完善公司法人治理结构。1、公司治理基本情况 1、公司治理基本情况 报告期内，公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法等法律、法规及规范性文件，修订了信息披露事务管理制度、财务联签制度细则、总经理工作细则，制订了关联交易管理办法，经董事会、监事会审议，提交 2006 年度股东大会审议通过。从而进一步规范公司运作，发挥董事会切实维护和保障公司整体利益及中小股东利益。2、公司治理专项活动情况 2、公司治理专项活动情况 报告期内，公司依据中国证监会关于开展加强上市公司专项活动有关事项的通知的要求及上海监管局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知的相关要求，严格对照公司法、证券法、公司章程、三会议事规则等法律、法规和相关制度以及通知附件的要求，进行了全面自查。根据自查情况形成自查报告和整改计划，并在上海证券交易所网站上公布。同时，公司还设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的评议。2007 年 6 月 13 日至 6 月 19 日期间上海监管局派出检查组对我公司进行了公司治理专项检查和现场巡检。针对公司治理专项检查和现场巡检过程中发现的问题，于 2007 年 7 月 24 日下达了限期整改通知书。公司接到通知后，高度重视，并及时落实了相应的整改措施：（1）关于公司主要生产经营场所及土地使用权，未完全独立于大股东的问题 华谊集团正在向上海市国资委进行汇报和沟通。由于上海早期上市公司均有土地未进入上市公司情况，因此该事项由上海市国资委统筹考虑。该土地现已划转到华谊集团公司，并已办出土地产权证。现在该土地实际使用人为本公司，按每年每平方 6 元交土地使用税，每年使用成本约为 472 万元。（2）关于公司与控股股东之间存在潜在同业竞争问题 华谊集团于 2007 年 12 月 29 日与本公司签订了股权托管协议书（以下简称“协议”）。华谊集团公司将其持有的亿利化学股权委托本公司管理。协议托管期限定为 1 年，自 2008 年 1 月 1 日起到上海氯碱化工股份有限公司 2007 年年度报告 132008 年 12 月 31 日止。至协议终止日，如双方均无异议，协议期限将自动顺延 1 年。协议规定了本公司享有参与亿利化学一体化销售合同的谈判和制定、对亿利化学的生产经营活动进行监督管理、亿利化学生产稳定后，参与制定股权转让或资产注入方案等的权利。（3）关于公司国家股持有人与实际财务记账人不一致问题 本公司会同华谊集团向上海市国资委专项报告，上海市国资委已于 2008 年 1 月发函同意将国有股 权下放给华谊集团。华谊集团公司已决定对其全资子公司天原集团进行减资，减出天原集团注册资本中本公司国有股部分，相关程序正在进行之中。本公司将继续推进公司治理整改事项的进程，并按照上海证监局的要求，及时做好与之相关的信息披露工作。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注汤期庆 871 杨国平 88 潘飞 88 报告期内，公司三位独立董事按照证券法、独立董事工作制度等法律法规的要求，认真履行诚信和勤勉义务，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法利益，认真参加公司的董事会及股东大会，积极了解公司的各项经济运行情况，为公司的管理活动提供咨询，对公司的生产经营、对外投资、关联交易等事项发表专业性的意见，为董事会客观科学的决策起到了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，关于与控股股东之间存在潜在同业竞争问题，已通过股权托管形式予以规避，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2、人员方面：2、人员方面：本公司在人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、资产方面：3、资产方面：本公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。关于主要经营场所的土地未完全独立于控股股东的问题，正在争取上海国资委的统筹安排，妥善解决。4、机构方面：4、机构方面：不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。董事会、监事会和经营层各自独立运行，形成相互制约机制。上海氯碱化工股份有限公司 2007 年年度报告 145、财务方面：5、财务方面：本公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、独立纳税、独立作出财务决策。(四)高级管理人员的考评及激励情况(四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司按照董事、监事、高级管理人员薪酬考评办法的有关规定，根据公司董事、监事、高级管理人员履行职责的情况核发薪酬。(五)公司内部控制制度的建立健全情况(五)公司内部控制制度的建立健全情况 为了进一步完善公司法人治理结构，保障投资者的权益，公司依照国家有关法律法规，建立健全内部控制制度，内控制度涵盖了管理过程控制、会计系统控制、内部审计监督等方面。公司实行内部审计制度，内部审计专职人员不定期对公司内控事项进行审计，并向公司董事会提交审计报告，为管理层决策提供参考依据。2007 年公司还实施了 ERP 管理，2008 年将实施 ERP 二期建设和管理，通过以供需链管理为实施主线，以物料需求计划（MRP）、采购、仓储、财务核算、成本管理、质量管理、总裁查询为实施重点，构建覆盖范围更广的先进实用的 ERP 系统，实现“生产、供需、财务一体化”，提升管理科学水平及工作效率，为公司创造最大的经济效益发挥作用。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 15 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 16日的中国证券报、上海证券报、香港商报。(二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况(二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况 公司于 2007 年 11 月 16 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 17日的中国证券报、上海证券报、香港商报。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年公司战略调整面临四大压力：一是主导产品烧碱和聚氯乙烯延续高速增长的压力。与 2006年相比，2007 年烧碱新增产能 26.13%，聚氯乙烯新增产能 25.04%，且电石法聚氯乙烯产能已占聚氯乙烯总产能 78%，乙烯法聚氯乙烯进一步受到低成本电石法聚氯乙烯的挤压；二是国际油价持续上涨，导致公司主要原料乙烯价格攀升的压力。同时，公用工程价格持续走高，水、电、蒸汽价格涨幅较大，使公司产品成本进一步上升；三是国家宏观政策调控，抑制高能耗资源型产品出口，取消和降低烧碱、上海氯碱化工股份有限公司 2007 年年度报告 15聚氯乙烯等产品出口退税的压力。从 2007 年下半年起，公司主要产品烧碱、聚氯乙烯、漂粉精、二氯乙烷和氯化石蜡等均涉及其中，静态计算合计减少公司利润 5000 万元以上；四是受化工区华胜化工上下游企业非正常生产影响的压力。上海化工区与华胜公司产品链配套企业长达八个月的停车检修，导致华胜公司从预期盈利变为亏损，权益法投资从预期盈利变为亏损。面对种种不利因素，公司推出五大对策。战略调整是第一要务。公司坚定不移以化工区为主战场，推进新一轮的“江河入海”战略的实施。按照效益优先的原则，以漕吴联动为抓手，优化资源使用，优化产品结构，优化生产作业，优化产品销售，进一步突出化工区主战场地位；第二通过优化原料结构和优化生产组合，充分发挥盈利产品生产装置能力，实现增利减亏的目标；第三生产经营管理上台阶，从原料结构到产品销售全过程管理的优化，力求管理出效益；第四通过内外贸销售一体化，提高品牌知名度和市场占有率，实现以国内市场为主向国际市场拓展转移。2007 年烧碱出口 31 万吨（折百），比上年增长 24%，占全国出口总量 27.8%；第五公司对外投资进入良好的回报期，正逐步实现以生产经营为主向对外投资回报为主的盈利模式转移。2007 年，公司实现主营收入 50.97 亿元，比 2006 年增长 35.02%，主营业务利润 5.34 亿元，比2006 年增长 99.25%，利润总额 5950 万元，比 2006 年增加 2.48 亿元，烧碱出口量比 2006 年增长 24%，公司投资收益 6190 万元，比去年增长 424.13%。2、主营业务分行业或分产品构成情况 2、主营业务分行业或分产品构成情况 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本 比上年增减(%)主营业务利润率 比上年增减(%)聚氯乙烯 2,213,832,112.80 2,186,033,350.861.2611.535.95 增加5.20个百分点烧碱 1,108,338,553.44 740,203,377.8233.3270.9777.77 减少2.55个百分点氯产品 1,223,257,341.75 1,130,221,114.797.61127.26125.83 减少0.58个百分点粒料及其他 427,737,462.66 35