600598_2007_北大荒_2007年年度报告_2008-04-22.pdf

0 黑龙江北大荒农业股份有限公司 黑龙江北大荒农业股份有限公司 600598 600598 2007 年年度报告 2007 年年度报告 黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会 二八年四月二十一日 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.22 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.107 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、会议应到董事 11 人，实到董事 10 人，因故未能到会的董事王金会委托到会的贺天元董事代为表决。3、信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人姜夏，主管会计工作负责人高建国及会计机构负责人（会计主管人员）魏成霖应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：黑龙江北大荒农业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：北大荒 公司英文名称：Heilongjiang Agriculture Company Limited 公司英文名称缩写：HACL 2、公司法定代表人：姜夏 3、公司董事会秘书：史晓丹 电话：0451-55195980 传真：0451-55195993 E-mail： 联系地址：哈尔滨市南岗区汉水路 263 号 公司证券事务代表：赵义军 电话：0451-55195980 传真：0451-55195963 E-mail： 联系地址：哈尔滨市南岗区汉水路 263 号 4、公司注册地址：哈尔滨市南岗区汉水路 263 号 公司办公地址：哈尔滨市南岗区汉水路 263 号 邮政编码：150090 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会工作部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：北大荒 公司 A 股代码：600598 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 27 日 公司首次注册登记地点：黑龙江省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2002 年 3 月 20 日 公司第 1 次变更注册登记地址：黑龙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：2300001100490 公司税务登记号码：23010670283865X 公司组织结构代码：70283865X 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2007 年年度报告 2 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 524,364,120.79利润总额 544,083,319.75归属于上市公司股东的净利润 536,819,977.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 447,636,922.55经营活动产生的现金流量净额 987,811,357.15(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 205,078.76 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 2,269,800计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 2,196,109.36除上述各项之外的其他营业外收支净额 13,742,905.42其他非经常性损益项目 69,543,230.94归属于少数股东的非经常性损益 1,225,930.37合计 89,183,054.85(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 5,434,203,752.79 4,958,668,116.904,958,668,116.909.594,315,061,333.35 4,315,061,333.35利润总额 544,083,319.75 538,243,070.46537,176,831.821.09493,204,380.22 492,138,141.58归属于上市公司股东的净利润 536,819,977.40 525,746,798.97534,516,304.642.11485,577,782.79 497,147,735.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 447,636,922.55 489,095,298.01497,494,569.75-8.48471,307,595.32 482,877,548.21基本每股收益 0.33 0.320.333.130.28 0.28黑龙江北大荒农业股份有限公司 2007 年年度报告 3稀释每股收益 0.33 0.320.333.130.28 0.28扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.27 0.290.30-6.900.27 0.27全面摊薄净资产收益率（%）12.85 13.7213.93减少0.87个百分点 10.95 11.22加权平均净资产收益率（%）13.99 13.2413.47增加0.75个百分点 11.54 11.77扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.72 12.7612.97减少2.04个百分点 10.63 10.90扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.67 12.3212.53减少0.65个百分点 11.20 11.44经营活动产生的现金流量净额 987,811,357.15 944,014,457.48944,014,457.484.64-159,466,948.99-159,466,948.99每股经营活动产生的现金流量净额 0.60 0.580.583.45-0.09-0.092006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 10,498,379,327.29 9,642,124,364.059,646,112,913.198.889,688,554,603.05 9,683,773,910.73所有者权益（或股东权益）4,176,490,344.28 3,832,712,140.563,836,701,328.218.974,434,481,384.59 4,429,701,066.57归属于上市公司股东的每股净资产 2.56 2.352.358.942.51 2.51黑龙江北大荒农业股份有限公司 2007 年年度报告 4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券 2007 年 12月 19 日 10015,000,0002007 年 12月 28 日 15,000,000 2012 年 12月 19 日 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 125,650前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 黑龙江北大荒农垦集团总公司 国家 70.481,151,892,00001,151,892,000 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 其他 0.7412,036,7728,864,735 未知 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 其他 0.538,625,780 未知 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 0.498,000,000 未知 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他 0.477,607,805 未知 中国工商银行其他 0.386,256,128 未知 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2007 年年度报告 5开元证券投资基金 全国社保基金一零八组合 其他 0.335,400,000-6,600,000 未知 中国工商银行中银国际持续增长股票型证券投资基金 其他 0.315,070,181 未知 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 其他 0.315,000,052 未知 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 0.264,200,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 12,036,772人民币普通股 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 8,625,780人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 8,000,000人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 7,607,805人民币普通股 中国工商银行开元证券投资基金 6,256,128人民币普通股 全国社保基金一零八组合 5,400,000人民币普通股 中国工商银行中银国际持续增长股票型证券投资基金 5,070,181人民币普通股 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 5,000,052人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 4,200,000人民币普通股 全国社保基金一零二组合 4,105,489人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司与上述其他股东无关联关系，本公司未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 黑龙江北大荒农垦集团总公司 1,151,892,000 2008年1月 17 日81,714,600集团公司所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少 24 个月内不上市交易或者转让。2 黑龙江北大荒农垦集团总公司 1,070,177,400 2009年1月 4 日 1,070,177,400至少24个月内不上市交易或者转让的承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2007 年年度报告 6控股股东名称：黑龙江北大荒农垦集团总公司 法人代表：吕维峰 注册资本：60 亿元 成立日期：1994 年 4 月 9 日 主要经营业务或管理活动：农林牧渔业、采掘、生产加工、交通运输、建筑工程、房地产开发、物资供销、仓储、金融保险业、文教卫生、社会服务业；承接境外农业工程和境内国际招标工程，及工程所需的设备、材料出口；对外派遣农业行业所需的劳务人员。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。(三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证监会证监发行字2007 451 号文核准，公司于 2007 年 12 月 19 日发行可转换公司债券150,000 万元,每张面值为 100 元人民币,共 1,500 万张,发行价格为每张 100 元人民币，债券期限自申购日起 5 年，票面利率第一年 1.50%、第二年 1.80%、第三年 2.10%、第四年 2.40%、第五年 2.70%，并于 2007 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市，简称“大荒转债”。本次发行的可转换公司债券于2008 年 6 月 19 日进入转股期。黑龙江北大荒农业股份有限公司 2007 年年度报告 72、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数 22,141公司前十名转债持有人情况如下：可转换公司债券持有人名称 期末持债数量(元)持有比例(%)黑龙江北大荒农垦集团总公司 93,000,0006.2中国建设银行泰达荷银效率优选混合型证券投资基金 60,000,0004.0中国工商银行开元证券投资基金 59,715,0003.98中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 54,456,0003.63中国银行银华优势企业(平衡型)证券投资基金 50,000,0003.33华安财产保险股份有限公司 46,830,0003.12交通银行华夏债券投资基金 40,673,0002.71中国工商银行富国天利增长债券投资基金 36,473,0002.43中信证券股份有限公司 35,268,0002.35中国建设银行中信稳定双利债券型证券投资基金 33,017,0002.20 3、报告期转债累计转股情况 截止本报告期末，已有 0 元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票，本期转股数为 0 股；尚有 1,500,000,000 元人民币的转债未转股，未转股占转债发行总量的 100%。4、转债其他情况说明 本次发行的可转换公司债券将于 2008 年 6 月 19 日进入转股期，故本报告期内没有转股及转股价格调整的事项发生。根据上市公司发行证券管理办法第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。2007 年 12 月 19 日发行可转债时，公司最近一期末经审计的净资产为人民币 38.37 亿元，高于 15 亿元，因此本公司未对本次可转换公司债券发行提供担保。黑龙江北大荒农业股份有限公司 2007 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴姜夏 董事长 男 60 2007年 6月 13日 2009年 6月 13日 00 0 39.78 奚河滨 董事、总经理 男 49 2007年 6月 13日 2009年 6月 13日 00 0 5.13 赵广民 董事 男 53 2007年 6月 13日 2009年 6月 13日 00 0 1 是 贺天元 董事 男 45 2007年 6月 13日 2009年 6月 13日 00 0 0 是 王金会 董事 男 48 2007年 6月 13日 2009年 6月 13日 00 0 1 是 侯培耀 董事 男 50 2007年 6月 13日 2009年 6月 13日 00 0 0 是 宋颀年 董事 男 45 2007年 6月 13日 2009年 6月 13日 00 0 33.90 朱小平 独立董事 男 59 2007年 6月 13日 2009年 6月 13日 00 0 3.5 于逸生 独立董事 男 56 2007年 6月 13日 2009年 6月 13日 00 0 3.5 李一军 独立董事 男 51 2007年 6月 13日 2009年 6月 13日 00 0 0 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2007 年年度报告 9赵世君 独立董事 男 41 2007年 6月 13日 2009年 6月 13日 00 0 0 王志威 监事会主席 男 59 2005年 7月 4日 2008年 7月 4日 00 0 35.38 于国良 监事 男 46 2005年 7月 4日 2008年 7月 4日 00 0 0.5 是 孙文斌 监事 男 51 2005年 7月 4日 2008年 7月 4日 00 0 0.5 史晓丹 副总经理兼董事会秘书 男 48 2007年 6月 13日 2009年 6月 13日 00 0 33.50 陈玉林 副总经理 男 44 2007年 6月 13日 2009年 6月 13日 00 0 33.50 高建国 总会计师 男 36 2007年 6月 13日 2009年 6月 13日 00 0 33.50 合计/00/0/224.69 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)姜夏,历任集团公司牡丹江分公司总经理、党委书记、股份公司董事，现任公司董事长。(2)奚河滨,历任黑龙江省农垦总局计委主任，集团公司九三分公司总经理、党委副书记、党委书记，现任公司董事、总经理。(3)赵广民,历任集团公司宝泉岭分公司总经理、党委副书记、现任集团公司宝泉岭分公司党委书记，本公司董事。(4)贺天元,历任黑龙江省农垦社会保险事业管理局党组书记、局长，现任集团公司红兴隆分公司总经理、党委副书记，本公司董事。(5)王金会,历任集团公司红兴隆分公司副总经理、现任集团公司建三江分公司总经理、党委副书记，本公司董事。(6)侯培耀,历任黑龙江省农垦总局项目办主任，农业开发办主任，发展和改革委员会主任，现任集团公司牡丹江分公司总经理、党委副书记,本公司董事。(7)宋颀年,历任股份公司七星分公司总经理，现任本公司工会主席，本公司董事。(8)朱小平,历任中国人民大学财政系副主任，会计系副主任、主任，中国人民大学副教授，现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，本公司独立董事。(9)于逸生,历任黑龙江大学法律系副主任、法学院党总支书记，现任黑龙江大学法学院院长，本公司独立董事。(10)李一军,历任哈尔滨工业大学管理学院副教授、副院长，现任哈尔滨工业大学管理学院院长，本公司独立董事。(11)赵世君,历任辽宁省财政专科学校讲师，辽宁财政学院会计系教师，现任上海对外贸易学院会计黑龙江北大荒农业股份有限公司 2007 年年度报告 10系主任，本公司独立董事。(12)王志威,历任集团公司红兴隆分公司总经理、党委书记，现任本公司监事会主席。(13)于国良,现任集团公司财务部副经理，本公司监事。(14)孙文斌,现任公司宝泉岭分公司家庭农场场长，本公司监事。(15)史晓丹,现任本公司副总经理、董事会秘书。(16)陈玉林,现任本公司副总经理。(17)高建国,历任本公司财务部部长兼任公司证券事务代表，现任本公司总会计师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵广民 集团公司宝泉岭分公司 党委书记 是 贺天元 集团公司红兴隆分公司 总经理、副书记 是 王金会 集团公司建三江分公司 总经理、副书记 是 侯培耀 集团公司牡丹江分公司 总经理、副书记 是 于国良 集团公司财务部 副经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴朱小平 中国人民大学商学院、万东医疗股份有限公司、天元铝业股份有限公司 教授、独立董事 是 于逸生 黑龙江大学法学院、黑龙江龙电路桥有限公司、黑龙江省人大常委会 内务司法委员会、哈尔滨市人大常委会内务司法委员会 院长、独立董事、委员 是 李一军 哈尔滨工业大学管理学院、一汽轿车股份有限公司、长春一汽四环汽车股份有限公司、教育部管理科学与工程教学指委会、中国信息经济研究会、国务院学位委员会学科评议组、全国 MBA 教学指导委员会、国家自然科学基金委管理学部、黑龙江省科学顾问委员会、哈尔滨市科学顾问委员会 院长、独立董事、副主任、副理事长、成员、委员 是 赵世君 上海对外贸易学院、上海国家会计学院、上海交通大学系主任、培训教师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:除董事长、监事会主席报酬需经股东大会批准外，其余高级管理人员报酬由董事会审议通过后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据黑龙江北大荒农业股份有限公司经营业绩考核与薪酬管理办法确定。黑龙江北大荒农业股份有限公司 2007 年年度报告 11 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 母松华 董事 董事会换届 王有国 董事 董事会换届 丁元森 董事 董事会换届 于洪洲 董事、总经理 董事会换届 戴谟安 独立董事 董事会换届 程国强 独立董事 董事会换届 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 37,141 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 32,318销售人员 202技术人员 1,684财务人员 733行政人员 2,204 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 4,634中专 3,329高中及以下 29,178 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司按照公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及规章，不断完善法人治理结构，努力规范企业经营运作。公司股东大会、董事会、监事会和管理层形成了规范、科学的经营决策机制，公司治理情况与中国证监会有关上市公司治理的规范文件要求无大的差异。本年度公司根据相关要求修订了募集资金管理办法、信息披露管理办法等，公司目前的治理结构状况如下：(1)关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对公司的经营享有知情权和参与权，公司章程对股东大会的召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作明确的规定，公司能够严格按照中国证监会发布的上市公司股东大会规范意见召集、召开股东大会。(2)关于控股股东与上市公司 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2007 年年度报告 12 控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，能够对公司及其他股东较好地履行诚信义务；控股股东对公司董事、监事候选人的提名，能够严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。(3)关于董事与董事会 公司董事会的选聘严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序，董事能够较好地履行其义务，董事会的人数及人员构成基本符合有关法律、法规的要求，董事会能够较好地履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，公司己有按法定程序选举产生的四名独立董事。(4)关于监事与监事会 公司监事的选聘程序严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序，监事能够较好地履行其义务，监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。(5)关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、员工、供应商等利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。(6)关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了绩效考核机制。对董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，根据公司年度工作目标完成情况兑现工资、奖金。(7)关于信息披露与透明度 公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露各类包括公司经营状况、公司治理结构情况、股东权益等相关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并配有证券事务代表协助董事会秘书作好投资者的来访接待、询咨，能保证所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信息。2、2007 年度公司治理专项活动情况 (1)公司治理专项活动的开展情况 报告期公司根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200728 号)，按照中国证监会黑龙江监管局关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署，按照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项进行了自查，于 2007 年 5 月 28 日,经公司第三届董事会第十六次会议审议通过了关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的议案，并按照规定在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站进行了披露，同时公司设立了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。2007 年 9 月 19 日，中国证监会黑龙江监管局对公司治理专项活动进行了现场检查，并下发了 关于对黑龙江北大荒农业股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议的通知(黑证监上字 200727号)，2007 年 10 月 22 日上海证券交易所也对本公司出具了关于北大荒农业股份有限公司治理状况评价意见。公司高度重视中国证监会黑龙江监管局对本公司治理专项活动现场检查的综合评价及整改建议以及上海证券交易所出具的对本公司治理状况评价意见，公司董事会经认真研究，提出整改措施，并按要求进行了整改，于 2007 年 10 月 26 日召开的第四届第三次董事会会议(临时)通过了黑龙江北大荒农业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告。(2)公司治理专项活动取得的成效 目前公司治理结构较为完善，“三会”运作比较规范。内控机制健全，重大投资决策、关联交易决策程序严格规范并得到有效执行。公司与控股股东相对独立，能够自主经营管理。高管人员能够做到勤勉尽责。通过本次专项治理活动，公司董事会下属专门委员会以及独立董事作用、与投资者之间沟通工作也得到了进一步加强。今后，公司将一如既往地严格按照中国证监会及黑龙江监管局、上海证券交易所等监管部门的要求，不断提高公司治理水平，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。在此基础上，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做一个让广大投资者广泛认同和绩优蓝筹的上市公司。黑龙江北大荒农业股份有限公司 2007 年年度报告 13(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 戴谟安 3 3 届满离任 程国强 3 21 届满离任 朱小平 7 34 于逸生 7 61 李一军 4 4 换届新聘独立董事 赵世君 4 4 换届新聘独立董事 公司独立董事在任期内能够认真履法律、法规赋予的职责和义务，在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响，努力维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。自公司选聘独立董事以来，独立董事己在董事会审议有关关联交易、对外担保、支付会计师事务所报酬、聘任高级管理人员、募集资金投向、公司经营管理等方面提出了很多建议和意见，对公司董事会科学、合理地作出决策、提高管理水平以及规范运作起到了积极作用，促进了公司保持健康、稳定发展。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的生产、供应、销售系统及人员，具有自主经营能力，并完全独立于股东单位。2、人员方面：公司人员独立于控股股东，公司总经理、财务负责人、营销负责人及董事会秘书等高级管理人员未在控股股东兼职、领取报酬。3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用、支配公司的资产或干预公司对资产的经营管理。4、机构方面：公司建立健全了董事会、监事会并独立于控股股东的组织机构，不存在从属于控股股东职能部门合署办公等情况。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立健全了统一的财务会计制度，独立开设银行账户。控股股东未干预公司财务会计活动。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会制定了经营业绩考核与薪酬管理办法，考核与管理的对象为公司董事长、总经理、监事会主席及其他在公司领取薪酬的高级管理人员，根据公司年度工作目标完成情况进行考评与兑现。公司总经理及以下高级管理人员的经营业绩考核与薪酬管理，由公司董事会薪酬与考核委员会具体组织，经董事会决议后实施。公司董事长与监事会主席的业绩考核与薪酬管理，由公司董事会薪酬与考核委员会提出建议，经董事会审议后，提交股东大会决定。董事长、总经理、监事会主席及其他高管人员的薪酬包括年薪和特别奖励。年薪分为基础年薪和绩效年薪，绩效年薪与经营业绩考核结果挂钩，特别奖励主要用于奖励企业高管人员及有特殊贡献的人员。黑龙江北大荒农业股份有限公司 2007 年年度报告 14(五)公司内部控制制度的建立健全情况 近年来，公司为保证生产经营业务的正常开展，防范各项经营管理风险，根据公司所处的行业、经营方式、资产结构特点及自身业务情况制订了包括内部管理控制、内部会计控制、内部审计等相关内部控制制度，并在实际工作中严格遵循。这些制度能够适应公司管理要求和发展的需要，对公司健康发展和贯彻执行法律、法规提供了有力保障。2007 年根据黑龙江北大荒农业股份有限公司内部控制制度体系建设纲要新拟订或修订了公司财务管理制度、公司信息系统内控制度、公司金融及衍生品交易管理制度、公司内部审计管理制度、公司募集资金使用管理办法、公司信息披露管理办法等一系列制度，使公司的内部控制体系不断趋于完善。公司充分利用了目标控制、组织控制、过程控制、授权控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整，提高经营的经济性和有效性，保证完成所制定的经营或项目的任务和目标，保证遵循政策、计划、程序、法律和法规的控制目标。公司的内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 12 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 6 月 13 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 14 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 7 月 27 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 7 月 28 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 （1）报告期总体经营情况 2007 年公司管理层紧紧围绕股东大会、董事会确定的目标，着力调整经济结构，转变增长方式，全面推进资本运作，成功发行了可转换债券 15 亿元，实现公司第二次融资，公司实力得到进一步增强，公司经济总量继续增长，各项经济指标达到预定目标。2007 年公司实现营业收入 54.3 亿元、营业利润 5.24 亿元、净利润 5.37 亿元,分别比上年增长 9.59%、0.20%、2.11%；基本每股收益 0.33 元，比上年增长 3.13%；加权平均净资产收益率 13.99%，比上年增加 0.75 个百分点。在业务规模扩大的同时，资产总额实现了同步增长，2007 年末公司资产总额 105 亿元，其中净资产 41.8 亿元，分别比上年增长 8.88%、8.97%；每股净资产 2.56 元，比上年增长 8.94%；资产负债率 58.9%，与上年持平。农业生产形势喜人，粮食总产、单产实现双超历史。2007 年公司农业生产以大力发展现代种植业、着力打造优质农产品基地、提高粮食综合生产能力为目标，优化结构、增加投入、提升标准、强化管理，使粮豆综合生产能力实现突破性增长。2007 年实现粮豆总产 416 万吨,比 2006 年增长 9.2%，粮豆单产 473.7 公斤，比上年增长 6.8%。工业新建项目相继投产，为公司今后持续健康发展奠定了良好基础。2007 年工业实现营业收入34.9 亿元，比上年增长 15.9%，实现净利润 1356 万元，同比降低 55.9%，但工业利润占公司全部利润黑龙江北大荒农业股份有限公司 2007 年年度报告 15的比重较低。其中：2007 年浩良河分公司生产尿素 18.4 万吨、甲醇 8.2 万吨，分别销售 18.3 万吨、8.3 万吨，实现营业收入 4.36 亿元，比上年增长 54.3%，实现净利润 13 万元，比去年减少 1531 万元，降低 99.2%。造成浩良河分公司利润下降的主要原因是尿素、甲醇销售价格降低和采购成本增加所致。北大荒米业公司全年生产大米 51.3 万吨、副产品 15.3 万吨，共销售大米 57 万吨、副产品 11.1 万吨、水稻及其他 34.2 万吨。实现营业收入 22.4 亿元，比上年减少 1.2 亿元，降低 5.1%，实现净利润 268万元，比上年减少 719 万元，降低 72.8%。该公司利润下降的主要原因是 2006-2007 年度全国性水稻原料收购价格高开低走，使得水稻加工产品的毛利率水平下降以及国家抛售稻谷库存抑制米价、产品发运费增加、为保原粮收购而增加的银行借款增大财务费用等综合影响所致。龙垦麦芽公司 2007 年度生产麦芽 22.4 万吨，销售 23.1 万吨，实现营业收入 6.4 亿元，净利润 1033 万元，分别比上年增长127.7%、152.2%。北大荒纸业公司本年度生产纸张 3.9 万吨、销售 4 万吨，实现营业收入 1.8 亿元，比上年增长 105.6%；实现净利润 42 万元，比上年减少 90 万元，降低 68.2%。造成利润下降的原因是由于 2007 年上半年制浆和抄纸两个系统边生产边调试，使生产成本增加所致。（2）主要供应商、客户情况 2007 年前五名供应商采购金额合计 40,459 万元，占全年总采购金额的 5.09%，年内向前五名销售商销售金额合计 90,328 万元，占全年总销售收入的 16.62%。（3）报告期资产构成重大变动情况 本报告期 上一报告期 变动情况 项目 期末数（万元）占总资产 比重(%)期末数（万元）占总资产 比重(%)变动金额（万元）增 减 百分比 货币资金 188,098 17.994,2359.893,863 增加 8.1 个百分点 短期借款 319,226 30.4214,60922.3104,617 增加 8.1 个百分点 应付债券 120,466 11.500120,466 增加 11.5 个百分点 变动原因说明：货币资金增加的主要原因是发行可转债募集资金所致。短期借款增加的主要原因是流动资金需要量增加，向银行借款所致。应付债券增加的主要原因是本年 12 月发行 15 亿元可行转换公司债券，在初始确认时将所包含的负债成份和权益成份分拆形成。（4）报告期主要财务数据重大变动情况 项目 本报告期（万元）上一报告期（万元）增减(%)营业收入 543,420495,8679.59%营业成本 376,4