600556_2007_＊ST北生_2007年年度报告（修订版）_2008-05-05.pdf

广西北生药业股份有限公司 广西北生药业股份有限公司 600556 600556 2007 年年度报告 2007 年年度报告（全文）广西北生药业股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.84 广西北生药业股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本公司董事长何玉良先生（已故）未能出席会议。3、开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人刘惠民，主管会计工作负责人姚全及会计机构负责人（会计主管人员）陈荣茂应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广西北生药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：北生药业 公司英文名称：Guangxi Beisheng Pharmaceutical Co.,Ltd.公司英文名称缩写：GBP 2、公司法定代表人：何玉良(已故)3、公司董事会秘书：刘惠民(代理)电话：0779-3226233 传真：0779-3226229 E-mail：bsyy_ 联系地址：广西北海市北海大道 168 号 公司证券事务代表：袁博云 电话：0779-3226206 传真：0779-3226229 E-mail：yuan- 联系地址：广西北海市北海大道 168 号 4、公司注册地址：广西北海市北海大道 168 号 公司办公地址：广西北海市北海大道 168 号 邮政编码：536000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：bsyy_ 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 北生 公司 A 股代码：600556 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 28 日 公司首次注册登记地点：广西北海市白虎头路海玉小区 88 幢 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 10 月 26 日 公司第 1 次变更注册登记地址：广西北海市北海大道 168 号 公司法人营业执照注册号：（企）4500001000958 公司税务登记号码：45050271146694 公司组织结构代码：71146694x 公司聘请的境内会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳滨河大道 5020 号特区证券大厦十六楼 广西北生药业股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-336,506,497.32利润总额-337,644,467.33归属于上市公司股东的净利润-319,119,599.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-310,421,606.49经营活动产生的现金流量净额 56,279,646.52(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,871,486.18计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 646,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,087,516.17转入管理费用的以前年度计提尚未使用的应付福利费余额 9,835,962.72合计 8,697,992.71(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 43,682,150.36136,148,300.08-67.92 404,074,894.45利润总额-337,644,467.33-214,745,705.12-57.23 93,998,182.81归属于上市公司股东的净利润-319,119,599.20-207,431,012.84-53.84 79,273,159.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-310,421,606.49-207,882,992.74-49.33 79,454,262.47基本每股收益-1.05-0.68-54.41 0.46稀释每股收益-1.05-0.68-54.41 0.46扣除非经常性损益后的基本每股收益-1.08-0.68-58.82 0.46全面摊薄净资产收益率（%）-72.78-27.38减少 45.40 个百分点 8.09加权平均净资产收益率（%）-53.36-23.67减少 29.69 个百分点 8.35扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-74.52-27.44减少 47.08 个百分点 8.11扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-54.64-23.72减少 30.92 个百分点 8.37经营活动产生的现金流量净额 56,279,646.52-28,669,182.77296.31 217,183,454.29每股经营活动产生的0.1853-0.0944296.29 1.257广西北生药业股份有限公司 2007 年年度报告 5现金流量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 1,492,017,381.731,839,510,505.22-18.89 1,902,443,192.44所有者权益（或股东权益）438,488,053.57757,607,652.77-42.12 980,223,039.01归属于上市公司股东的每股净资产 1.442.4947-42.28 5.6744 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 77,395,500 25.48 -13,144,740-13,144,740 64,250,76021.15其中：境内法人持股 77,395,500 25.48 -13,144,740-13,144,740 64,250,76021.15境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 77,395,500 25.48 -13,144,740-13,144,740 64,250,76021.15二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 226,291,968 74.52 13,144,74013,144,740 239,436,70878.852、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 226,291,968 74.52 13,144,74013,144,740 239,436,70878.85三、股份总数 303,687,468 100 00 303,687,468100股份变动的批准情况 公司股权分制改革方案经 2006 年 3 月 3 日召开的公司 2006 年第一次时股东大会暨相关股东会议审议通过,公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 7.58 股，非流通股股东将每 10 股转增所获的 7.58 股股份全部转赠予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价,对价股份于 2006 年 3 月 14 日上市流通。根据股改承诺，公司部分限售流通股于 2007 年 3 月16 日上市流通。2、限售股份变动情况表 广西北生药业股份有限公司 2007 年年度报告 6单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广西北生集团有限责任公司 42,016,8000042,016,800 股权分置改革2009 年 3月 15 日 北海腾辉商贸有限公司 22,233,9600022,233,960 股权分置改革2009 年 3月 15 日 广西壮族自治区血液中心 6,841,2406,841,24000 股权分置改革2007 年 3月 16 日 广西北生集团东珠实业有限责任公司 3,570,7003,570,70000 股权分置改革2007 年 3月 16 日 北海市安峰贸易有限公司 1,366,4001,366,40000 股权分置改革2007 年 3月 16 日 北海京顺贸易有限公司 1,366,4001,366,40000 股权分置改革2007 年 3月 16 日 合计 77,395,50013,144,740064,250,760 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 42,555前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广西北生集团有限责任公司 境内非国有法人 13.8442,016,80042,016,800 冻结 42,016,800 北海腾辉商贸有限公司 境内非国有法人 7.3222,233,96022,233,960 冻结 22,055,746 广西壮族自治区血液中心 国有法人 2.256,841,240 未知 李上奎 境内自然人 1.303,937,100 未知 范文涛 境内自然人 0.501,525,200 未知 彭皓喆 境内自然人 0.491,490,000 未知 赵荣香 境内自然人 0.451,366,400 未知 姚璇妹 境内自然人 0.421,288,000 未知 余义环 境内自然人 0.351,067,681 未知 徐霞 境内自然人 0.33990,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 广西北生药业股份有限公司 2007 年年度报告 7股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广西壮族自治区血液中心 6,841,240人民币普通股 李上奎 3,937,100人民币普通股 范文涛 1,525,200人民币普通股 彭皓喆 1,490,000人民币普通股 赵荣香 1,366,400人民币普通股 姚璇妹 1,288,000人民币普通股 余义环 1,067,681人民币普通股 徐霞 990,000人民币普通股 张丽华 800,000人民币普通股 薛宁刚 738,920人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系及是否存在一致行动的情况.公司未知前十名股东之间是否存在关联关系及是否存在一致行动的情况.前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 广西北生集团有限责任公司 42,016,800 2009 年 3 月 15 日 15,184,373.4股改完成后三十六个月之内，不通过上海证券交易所出售所持有的股份；在前期规定期满后，在交易所出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%。2 北海腾辉商贸有限公司 22,233,960 2009 年 3 月 15 日 15,184,373.4股改完成后三十六个月之内，不通过上海证券交易所出售所持有的股份；在前期规定期满后，在交易所出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：广西北生集团有限责任公司 法人代表：何玉良 注册资本：150,000,000 元 成立日期：1993 年 1 月 6 日 主要经营业务或管理活动：高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及通讯设备、高新建筑材料的开发、生产，房地产开发、经营，国内贸易（以上涉及国家法律、法规专营项目的，须凭经营许可证经营）(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：广西北海汇金贸易有限责任公司 法人代表：刘惠民 注册资本：80,000,000 元 成立日期：1996 年 7 月 16 日 主要经营业务或管理活动：金属材料、化工材料、矿产品（上述三项为法律行政法规允许部分）、建筑及装饰材料、包装材料、机械、电子设备、日用百货、食品、饮料、水产品、土畜产品、纺织品、五金交电的销售。(3)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：何玉良 国籍：中国 广西北生药业股份有限公司 2007 年年度报告 8是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业家 最近五年内职务：广西北生集团有限公司董事局主席、北生药业董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴何玉良 董事、董事长 男 52 2005 年 5月 11 日 2008 年 5月 10 日 23 否 广西北生药业股份有限公司 2007 年年度报告 9刘惠民 董事、副董事长 男 54 2005 年 5月 11 日 2008 年 5月 10 日 是 罗 志 董事 男 44 2005 年 5月 11 日 2008 年 5月 10 日 是 胡 钢 董事 男 36 2005 年 5月 11 日 2008 年 5月 10 日 是 沈芹凤 董事 女 43 2005 年 5月 11 日 2007 年 4月 26 日 是 姜 涛 董事 女 34 2005 年 5月 11 日 2007 年 4月 26 日 是 洪 琅 独立董事 男 76 2005 年 5月 11 日 2008 年 5月 10 日 2 否 万有烈 独立董事 男 38 2005 年 5月 11 日 2008 年 5月 10 日 2 否 喻大学 独立董事 男 39 2005 年 5月 11 日 2007 年 4月 26 日 2 否 张 颖 监事、监事会主席 男 36 2005 年 5月 11 日 2008 年 5月 10 日 8 否 吴敬林 监事 男 42 2005 年 5月 11 日 2008 年 5月 10 日 是 程 文 监事 女 20 2005 年 5月 11 日 2008 年 5月 10 日 是 邓素润 总经理 女 52 2005 年 5月 11 日 2008 年 5月 10 日 15 否 姚全 副总经理 男 40 2006 年 4月 3 日 2008 年 5月 10 日 10 否 刘俊奕 财务总监 男 40 2005 年 5月 11 日 2008 年 5月 10 日 10 否 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)何玉良,广西北生集团有限公司董事局主席、北生药业董事长 (2)刘惠民,广西北生集团有限公司总裁、广西北海汇金贸易有限责任公司董事长、北生药业副董事长 (3)罗 志,广西血液中心主任、北生药业董事 (4)胡 钢,北海腾辉商贸有限公司副总经理、北生药业董事 (5)沈芹凤,北海腾辉商贸有限公司副总经理、北生药业董事 (6)姜 涛,广西北生集团有限公司总裁、广西北海汇金贸易有限责任公司总裁助理、北生药业董事 (7)洪 琅,国家医药管理局退休干部、北生药业独立董事 (8)万有烈,广西中和联合会计师事务所所长、北生药业独立董事 (9)喻大学,闽发证券有限责任公司总经理助理 (10)张 颖,广西北生药业股份有限公司人力资源部经理、北生药业监事会主席 (11)吴敬林,广西血液中心制品室副主任、北生药业监事 (12)程 文,北海腾辉商贸有限公司办公室副主任、北生药业监事 (13)邓素润,广西北生药业股份有限公司总经理 (14)姚全,广西北生药业股份有限公司副总经理 (15)刘俊奕,广西北生药业股份有限公司财务总监 广西北生药业股份有限公司 2007 年年度报告 10(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 何玉良 广西北生集团有限公司 董事局主席 2002 年 12 月27 日 否 刘惠民 广西北生集团有限公司 总裁 2005 年 1 月 1日 是 罗 志 广西血液中心主任 主任 2003 年 12 月20 日 是 胡 钢 北海腾辉商贸有限公司副总经理 副总经理 2004年10月8日 是 吴敬林 广西血液中心制品 制品室副主任 2000 年 6 月 2日 是 程 文 北海腾辉商贸有限公司 办公室副主任 2006年1月10日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 洪琅 原国家医药管理总局 曾任副司长、新药管理中心主任，现已退休 1980 年 2 月20 日 1992年10月15 日 是 万有烈 广西中和联合会计师事务所 所长、主任会计师 2002 年 1 月1 日 是 喻大学 闽发证券有限责任公司 总经理助理 1999 年 7 月12 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司实际情况及绩效考核办法执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘惠民 是 罗 志 是 胡 钢 是 沈芹凤 是 姜 涛 是 吴敬林 是 程 文 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 姜涛 董事 工作变动 广西北生药业股份有限公司 2007 年年度报告 11沈芹凤 董事 工作变动 喻大学 独立董事 工作变动 贾天亮 副总经理 工作变动 谢庆元 副总经理 工作变动 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 562 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 191销售人员 168技术人员 123财务人员 22行政人员 58 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上学历 134大、中专学历 382其他 46 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 本报告期内,公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善法人治理结构和内部管理制度，规范公司运作行为，加强对股东权益的保护,公司治理实际情况与有关文件要求不存在差异,具体如下:1、股东与股东大会 公司严格按照公司章程规定，公司股东按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权力，并保证全体股东的信息对称。2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，控股股东没有非经营性占用公司资金的行为发生。3、董事与董事会 报告期内公司董事会会议的召集、召开以及表决程序均符合公司章程及董事会议事规则的规定，并严格按照规定的会议议程进行；全体董事都能以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。4、监事和监事会 公司监事会会议的召集、召开程序符合公司监事会议事规则的要求，并严格按照规定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。广西北生药业股份有限公司 2007 年年度报告 12 5、信息披露与透明度 在信息披露方面，公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整的披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司应披露的信息。公司根据有关要求结合公司实际情况，制定了信息披露管理办法、投资者关系管理制度、募集资金管理制度等，使公司信息披露制度体系得到完善和补充。6、公司治理情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729号）和中国证监会广西监管局（以下简称“广西证监局”）关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知（桂证监字200714 号）的要求和部署，制定了公司有关治理专项活动方案，有步骤地开展了公司治理专项活动。（1）公司组织董事、监事、高管人员在学习中国证监会及广西证监局开展公司治理专项活动通知精神的基础上，逐条对照“加强上市公司治理专项活动自查事项”，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，提出整改重点，并拟定了公司整改措施和整改时间安排，形成广西北生药业股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划；（2）经公司第五届第十二次董事会会议审议通过，公司于 2007 年 8 月 30 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上公告了广西北生药业股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划，同时公司还设立了专门的电话、传真和电子邮件地址，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理情况的评议，接受广大投资者提出的意见和建议。（3）公司在治理专项活动自查和公众评议的基础上对公司治理方面存在的问题积极进行了整改，公司按照最新的相关规定重新修订完善了广西北生药业股份有限公司信息披露管理办法、广西北生药业股份有限公司募集资金管理制度，制定了广西北生药业股份有限公司投资者关系管理制度，公司加大了公司董事会各专门委员会的工作力度，进一步加强和完善公司内部管理体系，积极寻求各种途径提高公司信息披露质量，加强投资者关系管理工作。通过开展公司专项治理活动，查找出公司治理需要进一步规范和不足的地方，公司董事、监事和高级管理人员通过学习公司治理相关文件，进一步加强了对公司规范治理重要性的认识。公司通过整改，加强了内控制度建设，进一步规范了公司运作，对推动公司治理水平的提高，提升企业竞争力起到了积极作用。但是公司治理的完善和提高是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需要不断完善和提高，公司以下几个方面的工作还需要进一步的加强：1）公司仍需进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率；2）公司仍需进一步完善内部管理体系；3）公司仍需进一步加强投资者关系管理工作。报告期内广西证监局对公司进行了现场检查，并于 2007 年 10 月 25 向公司发出 广西北生药业股份有限公司治理治理情况综合评价及整改意见的通知，并对公司治理专项活动提出了监管意见。针对广西证监局在专项检查中发现的问题，公司逐一分析，并制定了相应的整改措施：1）关于公司独立性不强的问题：公司 2006 年以前在生产经营业务方面未建立独立规范的采购系统。整改后，原料采购现已独立规范运作；2）关于信息披露不实，公司透明度较低的问题：公司针对信息披露存在的问题，重新修定了信息披露制度，组织董事、监事、高级管理人员学习有关法规，提高信息披露的及时性、完整性；3）关于经营层变动频繁，董事、监事未能勤勉尽责的问题：公司进一步组织董事、监事、高级管理人员认真学习相关法律法规，提高认识，同时多与外部董事、监事沟通公司相关情况，使他们真正了解公司，为公司的发展出谋划策。同时调整公司用人制度方面的一些做法，通过优化用人机制等多种方式稳定经营管理人员。广西北生药业股份有限公司 2007 年年度报告 13(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 洪 琅 6 6 万有烈 6 6 喻大学 1 1 2007 年 4 月 26 日辞去独立董事职务 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务上独立于控股股东，独立开展业务，自主经营。2、人员方面：公司与控股股东在人员、劳动、工资、社保等人事方面相互独立。3、资产方面：公司作为独立法人，建立完整的资产管理体系，对其所有的资产具有完整独立的支配权。4、机构方面：公司与控股股东之间机构独立，无机构重叠情况。5、财务方面：公司与控股股东各自有独立的财务部门、财务人员及核算体系，独立开户，独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会依照公司相关管理制度结合公司当年经营情况、个人业绩对高管人员进行考评，目前实施正常，效果良好。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司目前已经建立健全了一系列的内控控制制度,公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、行政管理、信息披露等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系，主要包括以下几个内容：（1）股东大会、董事会、监事会议事规则；（2）法人授权制度管理规定；（3）总经理及高、中级管理人员职责与工作细则条例；（4）部门岗位职责；（5）行政管理制度；（6）人事管理制度；（7）财务会计管理制度；（8）内部审计制度；（9）固定资产管理制度；（10）物料采购供应管理制度；（11）技术管理制度；（12）生产管理制度；（13）质量管理制度；（14）所属企业管理制度；（15）生产经营、营销等一系列了较为完善、健全的内部控制制度。广西北生药业股份有限公司 2007 年年度报告 14 上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司加强管理、规范运行、提高效益起到了积极、有效的作用。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 29 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30日的上海证券报、中国证券报、证券时报。2006 年度股东大会审议通过了2006 年度董事会工作报告、2006 年度监事会工作报告、2006 年度独立董事述职报告、2006 年度报告及2006 年度报告摘要、2006 年度财务决算报告、2007 年度财务预算报告、关于计提大额资产减值准备的议案、关于续聘北京天华中兴会计师事务所及支付审计费用的议案、关于董事变更的议案 八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司的总体经营情况 2007 年因国家持续性的药品降价及宏观调控政策的实施，加之药品原材料价格不断上涨、市场竞争日趋激烈，公司经营遇到较大困难，公司所属辽阳、柳州血液制品分公司因 GMP 检查及产品原料紧缺、活动资金紧张等原因，今年基本处于半停产、停产状态；公司所属长春凯旋分公司今年由于城市规划面临搬迁，生产受到较大影响，于 2007 年 9 月全面停产，导致 2007 年主营业务收入大幅度下降。公司 2007 年度实现营业收入 43,682,150.36 元，比上年同期增长-67.92%，实现营业利润-336,506,497.32 万元，比上年同期增长-56.76%，实现净利润-335,435,197.05 万元，比上年同期增长-53.28%。二、公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）营业利润率比上年同期增减（%）分行业 医药生产和销售 42,980,935.48 44,058,359.58-8.9548-67.92-26.20-7.2897 分产品 血液制品 12,778,010.97 10,210,643.46 -64.50-51.66 生物制药 8,024,157.32 11,492,045.37 -63.97-34.71 中西成药 17,106,113.28 19,924,394.68 -71.84-45.99 人体组织工程材料 5,072,653.91 2,431,276.07 -69.13-4.62 2、主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）东北地区 6,464,784.87-78.93 华北地区 5,414,344.35-78.36 华东地区 12,912,201.30-43.07 华南地区 13,909,944.41-39.91 广西北生药业股份有限公司 2007 年年度报告 15西南地区 4,279,660.55-87.37 3、主要供应商客户情况 前五名供应商采购金额合计 30,967,468.30 占采购总额比重：56.76%前五名销售客户销售金额合计 9,719,641.62 占销售总额比重：22.24%三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、浙江北生药业汉生制药有限公司（以下简称汉生公司）是我公司的控股子公司，是国家同类企业中首家通过 GMP 论证的企业，注册资本为 8000 万元。2007 年该公司实现销售收入 2,327,669.72元，实现净利润-119,520,423.63 元。该公司是本公司主要子公司。业绩下降主要原因是该公司主导产品莱福隆（重组人干扰素 a-2b）在 2007 年受国家政策性大幅降价影响。2、北京桀亚莱福生物技术有限责任公司（以下简称桀亚莱福）是本公司的控股子公司，注册资本 5000 万元，是国内首家生产人体组织工程材料产品的高新技术企业，通过了中国医疗器械质量认证中心组织的质量体系认证。2007 年该公司主营业务收入 5,072,653.91 元，实现净利润-8,897,466.58元。分析业绩下降主要原因是该公司在 2007 年计提了部分资产减值准备，加上其主要产品桀亚真皮受原材料采购限制，生产不能满足市场需求。3、北京嘉德制药有限公司是本公司的控股子公司，注册资本 1887.2388 万元，2007 年该公司主营业务收入 3,219,771.87 元，实现净利润-1,841,297.27 元，业绩下降主要原因是该公司实施异地改建，生产不能满负荷所致。四、财务数据变动幅度超过 30%情况说明 1.应收账款减少 138,257,428.15 元系本年度本公司及子公司提取坏账准备及收回以前年度应收款所致。2固定资产减少 263,204,693.19 元系本年度本公司及子公司计提固定资产减值准备所致。3应付账款减少 50,789,823.77 元系本年度本公司及子公司归还欠款所致。4.应付利息增加 45,603,122.26 元系本年度本公司逾期贷款利息增加所致。5其他应付款增加 27,289,328.90 元系本年度本公司收到广厦控股创业投资有限公司往来款所致。6营业收入减少 92,466,149.72、营业税金及附加减少 1,465,436.96 元系本年度本公司销售量减少所致。7.资产减值损失的增加 54,539,035.84 元系本年度本公司及子公司经评估后提取资产减值所致。8营业外支出的增加 3,058,673.96 元系本年度本公司长春分公司存货盘亏增加所致。五、对公司未来发展前景的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着近几年国家持续性的药品降价及宏观调控政策、产品所需原辅材料不断涨价以及公司规模的迅速扩张，加之对高新技术产业投资风险估计不足、项目建设资金“短贷长投”等主观因素，公司面临着经济效益下滑、贷款逾期、欠息欠税等资金链的严峻局面，公司资金紧张，经营遇到较大困难，公司自 2006 年以来出现较大亏损后，2007 年也出现了大幅度亏损。面对困境，公司上下坚定信心，团结一致，采取了调整产品结构、变现存量资产、压缩管理成本等一系列自救措施，基本稳定了正常的生产经营。为了从根本上解决公司发展中产生的问题，公司经过多方洽谈和慎重选择，决定与中能国际石油勘探（北京）有限公司以资产置换加非公开发行股票方式实施重大资产重组。本次重大资产重组及非公开发行股票完成后，本公司主营业务将变更为在吉国的石油勘探及开发、石油和天然气及相关产品销售 2、公司 2008 年度的经营计划 公司将进一步完善法人治理结构，规范经营、提高绩效；把握重点，做好畅销产品的生产销售，推进营销队伍建设；强化企业 GMP 管理，狠抓产品质量；充分利用优势资源，丰富企业品种储备；积极推进以产业结构调整为目的的重大资产重组工作，拓展企业盈利空间；着眼长远，提升企业的基础管理水平，促进自身素质建设；深化改革，建立健全绩效考核制度，完善企业薪酬体系；实施人才强企，造就高素质的经营团队；积极寻求对外合作，优化公司资产状况，提高公司盈利能力。具体计划如下：广西北生药业股份有限公司 2007 年年度报告 16 （1）加强对公司的内部治理，做好内控及管理，加强公司的整合管理力度 继续推进和完善生产管理，细化考核责任,建立健全监督机制，加强成本细节管理，做好内部控制工作，进一步提高劳动生产率，抓好清洁生产,降低原材料和能源动力消耗，确保生产质量，提高生产效率。加强各项预算的协调，进一步提高资金的使用效率和效果，合理配置资源；进一步完善经营管理机制，建立了长期的激励机制，在充分调动各经营团队积极性的同时，有效地防范了为了目前的利益而出现的短期行为，有利于企业的长期发展。（2）优化员工队伍，创新用人机制和分配机制 进一步精简管理机构设置，精干员工队伍，实行能者上、庸者下的竞争机制，实施奖罚分明的制度，确保提高工作效率。进一步加强员工的绩效管理，加强对各职能部门、各员工的过程管理和监督，强化责任追究，以工作业绩（目标）的最终完成效果确定每个员工的薪酬，强调以业绩论英雄，从而在制度上保证各部门各岗位的职责履行效果。（3）加强财务管理制度的建设 2007 年公司强化财务管理是企业管理核心的理念，以降低经营管理成本、提高效益为中心，以加强财务预算、预算执行和财务分析为重点，努力提高财务管理的综合水平。通过一年的努力，公司的财务管理方面有了比较大的提高，财务管理制度得到进一步完善。（4）积极、稳妥推进本次重大资产重组及非公开发行股票工作的顺利进行 在加强对公司的内部治理，做好内控及管理，加强公司的整合管理力度 的同时，积极、稳妥推进本次重大资产重组及非公开发行股票工作，确保工作的顺利进行，力争在上半年完成资产重组及非公开发行股票工作。3、未来资金需求及来源和使用计划 为保证公司的可持续发展，公司将通过大力发展主营业务，加大销售回款力度并与金融机构、投资者建立良好关系等多种措施，