600543_2007_莫高股份_2007年年度报告_2008-02-19.pdf

甘肃莫高实业发展股份有限公司 甘肃莫高实业发展股份有限公司 GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.600543 GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.600543 2007 年年度报告 2007 年年度报告 二八年二月二十日二八年二月二十日 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 1 目 录 目 录 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 主要会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员9 第六节 公司治理结构13 第七节 股东大会情况简介26 第八节 董事会报告28 第九节 监事会报告34 第十节 重要事项36 第十一节 财务会计报告39 第十二节 备查文件目录76 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 主要会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员9 第六节 公司治理结构13 第七节 股东大会情况简介26 第八节 董事会报告28 第九节 监事会报告34 第十节 重要事项36 第十一节 财务会计报告39 第十二节 备查文件目录76 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事石怀仁因公未出席会议，委托董事赵国柱代为出席并行使表决权。3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人赵国柱先生，主管会计工作负责人司晓红女士及会计机构负责人（会计主管人员）金宝山先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 3二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：莫高股份 公司英文名称：GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：GSMG 2、公司法定代表人：赵国柱 3、公司董事会秘书：贾洪文 电话：（0931）8432880 传真：（0931）8439543 E-mail： 联系地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路 169 号陇鑫大厦 15-16 层 公司证券事务代表：朱晓宇 电话：（0931）8432880 传真：（0931）8439543 E-mail： 联系地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路 169 号陇鑫大厦 15-16 层 4、公司注册地址：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 公司办公地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路 169 号陇鑫大厦 15-16 层 邮政编码：730030 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：莫高股份 公司 A 股代码：600543 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：甘肃省玉门市玉门镇饮马农场 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 4 月 12 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 6 月 19 日 公司法人营业执照注册号：6200001050045 公司税务登记号码：620101712759170 公司组织结构代码：71275917-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河路 5022 号联合广场 B座 11 楼 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 项目 金额 营业利润 29,119,298.00利润总额 28,953,622.72归属于上市公司股东的净利润 28,584,726.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 28,761,511.24经营活动产生的现金流量净额 69,580,091.12 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-41,893.15除上述各项之外的其他营业外收支净额-134,891.15合计-176,784.30 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据主要会计数据 2007 年2007 年 2006 年2006 年 本年比上年增减(%)本年比上年增减(%)2005 年2005 年 营业收入 358,419,772.69311,437,749.4115.09 319,916,005.86利润总额 28,953,622.725,882,784.00392.18 5,057,782.40归属于上市公司股东的净利润 28,584,726.946,499,291.62339.81 5,908,178.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,761,511.246,202,386.30358.02 5,805,451.37基本每股收益 0.20650.0470339.36 0.0427稀释每股收益 0.20650.0470339.36 0.0427扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.20780.0448363.84 0.0399全面摊薄净资产收益率（%）5.421.28增加 4.14 个百分点 1.11加权平均净资产收益率（%）5.481.27增加 4.21 个百分点 1.09扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.451.22增加 4.23 个百分点 1.08扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.521.22增加 4.30 个百分点 1.07经营活动产生的现金流量净额 69,580,091.1249,203,963.2541.41 97,234,176.01每股经营活动产生的现金流量净额 0.50270.355541.41 0.7026 2007 年末2007 年末 2006 年末2006 年末 本年末比上年末增减(%)本年末比上年末增减(%)2005 年末2005 年末 总资产 809,742,022.64808,107,288.430.20 916,090,566.92所有者权益（或股东权益）527,461,800.84507,181,073.904.00 509,332,066.36归属于上市公司股东的每股净资产 3.813.664.10 3.68 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量数量 比例(%)比例(%)发行新股送股公积金转股发行新股送股公积金转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例(%)比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 62,058,320 44.84 -26,352,797-26,352,797 35,705,52325.803、其他内资持股 其中：境内法人持股 1,861,680 1.35 -620,560-620,560 1,241,1200.90境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售股份合计 63,920,000 46.19 -26,973,357-26,973,357 36,946,64326.70二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 74,480,000 53.81 26,973,35726,973,357 101,453,35773.302、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 74,480,000 53.81 26,973,35726,973,357 101,453,35773.30三、股份总数 138,400,000 100 138,400,0001002、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 29,238,4536,920,000022,318,453 股改限售 2007年7月10 日 甘肃省饮马实业公司 16,289,7006,920,00009,369,700 股改限售 2007年7月10 日 甘肃省国营八一农场 10,937,3706,920,00004,017,370 股改限售 2007年7月10 日 甘肃省国营祁连山制药厂 5,592,7975,592,79700 股改限售 2007年7月10 日 北京北大资源集团有限公司 620,56000620,560 西北农林科技大学 620,56000620,560 上海天台酒业有限公司 620,560620,56000 股改限售 2007年7月10 日 合计 63,920,00026,973,357036,946,643 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 6股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2004年3月9日 5.6856,000,0002004 年 3 月 24 日 56,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 17,301前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例(%)持股比例(%)持股总数持股总数 报告期内增减报告期内增减 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 国有法人 21.1329,238,453022,318,453 0 甘肃省国营八一农场 国有法人 7.9010,937,37004,017,370 0 甘肃省饮马实业公司 国有法人 7.8010,791,046-5,498,6549,369,700 0 甘肃省国营祁连山制药厂 国有法人 4.045,592,79700 0 马禹 境内自然人 0.971,343,041未知0 未知 深圳市泉来实业有限公司 未知 0.51700,000未知0 未知 北京北大资源集团有限公司 境内非国有法人 0.45620,5600620,560 未知 西北农林科技大学 其他 0.45620,5600620,560 未知 上海天台酒业有限公司 境内非国有法人 0.45620,56000 未知 周飞 境内自然人 0.38530,000未知0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 6,920,000人民币普通股 甘肃省国营八一农场 6,920,000人民币普通股 甘肃省国营祁连山制药厂 5,592,797人民币普通股 甘肃省饮马实业公司 1,421,346人民币普通股 马禹 1,343,041人民币普通股 深圳市泉来实业有限公司 700,000人民币普通股 上海天台酒业有限公司 620,560人民币普通股 周飞 530,000人民币普通股 甘福荣 494,600人民币普通股 北京海城方信科技咨询有限公司 464,400人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名股东中甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂与上海天台酒业有限公司、北京北大资源集团有限公司和西北农林科技大学之间不存在关联关系，亦不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；公司未知甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂、上海天台酒业有限公司、北京北大资源集团有限公司、西北农林科技大学与马禹、深圳市泉来实业有限公司和周飞是否存在关联关系，亦未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况序号序号 有限售条件 股东名称有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 7 月 10 日6,920,0001 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 22,318,453 2009 年 7 月 10 日15,398,453承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让，在前项规定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。2008 年 7 月 10 日6,920,0002 甘肃省饮马实业公司 9,369,700 2009 年 7 月 10 日2,449,700承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让，在前项规定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。3 甘肃省国营八一农场 4,017,370 2008 年 7 月 10 日4,017,370承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让，在前项规定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。4 北京北大资源集团有限公司 620,560 620,560承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。5 西北农林科技大学 620,560 620,560承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 法人代表：李宗文 注册资本：100,000,000 元 成立日期：1997 年 9 月 19 日 主要经营业务或管理活动：农业、农副产品、机电产品（不含小轿车）、建筑材料、包装材料的批发零售。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：甘肃省农垦集团有限责任公司 法人代表：杨树军 注册资本：565,760,000 元 成立日期：2004 年 5 月 10 日 经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；（以下限分支机构经营）：特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品，酒类，乳制品，水泥，硫化碱的制造及销售。甘肃省农垦集团有限责任公司系根据甘肃省人民政府关于组建甘肃省农垦集团有限责任公司的批复（甘政函200226 号），由甘肃省农垦总公司整体改制而设立甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 8的甘肃省人民政府所属的国有独资公司，公司董事长、监事会主席、总经理、副总经理等高级管理人员的职务由甘肃省人民政府任免。甘肃省人民政府授权该公司经营管理下属全资企业、控股企业、参股企业的国有资产，以及上述企业对外投资形成的国有资产。甘肃省农垦集团有限责任公司对所属企业通过出资人代表行使出资者职能，按出资额享有资产受益，重大决策和选择经营者的权利，并承担国有资产保值增值的责任。甘肃省农垦集团有限责任公司对营业执照所列的经营范围只从事国有资产的经营管理，其它经营范围全部由下属企业从事生产、加工、销售，甘肃省农垦集团有限责任公司不从事产品的生产和销售。根据甘肃省委、省政府关于农垦改革的指导意见以及甘肃省农垦集团有限责任公司关于农垦企业改革实施方案的总体要求，经甘肃省农垦集团有限责任公司关于甘肃黄羊河集团公司改制方案的批复（甘垦集团2006136 号）批准和 2006 年 11 月10 日甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司第七届二次职代会决议同意，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司改制为国有控股、企业法人和员工参股的公司。2007年 11 月 26 日，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司改制完成后，其注册资本变更为：1 亿元，股东变更为：甘肃省农垦特药集团有限公司持有 59.40%的股权；甘肃省黄羊河农场持有 30%的股权；高鑫基、张爱等 18 名自然人合计持有 10.60%的股权。甘肃省农垦集团有限责任公司现持有甘肃省农垦特药集团有限公司 100%的股权、持有甘肃省黄羊河农场 100%的股权，是公司的实际控制人。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。100%21.13%甘肃省农垦集团有限责任公司 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 甘肃莫高实业发展股份有限公司 甘肃农垦特药集团有限公司 59.40%甘肃省黄羊河农场 30%100%甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴赵国柱 董事长 男 43 2007 年5 月 31日 2010 年5 月 30日 00000 80 0 0 0否 何宗仁 董事 男 45 2007 年5 月 31日 2010 年5 月 30日 00000 40 0 0 0是 李宗文 董事 男 43 2007 年5 月 31日 2010 年5 月 30日 00000 40 0 0 0是 张海 董事 男 44 2007 年5 月 31日 2010 年5 月 30日 00000 40 0 0 0是 石怀仁 董事 男 47 2007 年5 月 31日 2010 年5 月 30日 00000 40 0 0 0是 贾洪文 董事、董事会秘书 男 36 2007 年5 月 31日 2010 年5 月 30日 00000 50 0 0 0否 徐浩桐 独立董事 男 40 2007 年5 月 31日 2010 年5 月 30日 00000 40 0 0 0否 王兴学 独立董事 男 49 2007 年5 月 31日 2010 年5 月 30日 00000 40 0 0 0否 毕阳 独立董事 男 45 2007 年5 月 31日 2010 年5 月 30日 00000 20 0 0 0否 杨英才 监事会主席 男 50 2007 年5 月 31日 2010 年5 月 30日 00000 40 0 0 0是 李大宏 监事会副主席 男 52 2007 年5 月 31日 2010 年5 月 30日 00000 40 0 0 0是 魏兴坤 监事 男 43 2007 年5 月 31日 2010 年5 月 30日 00000 40 0 0 0否 李福 总经理 男 47 2007 年5 月 31日 2010 年5 月 30日 00000 5.50 0 0 0否 杜广真 副总经理 男 38 2007 年5 月 31日 2010 年5 月 30日 00000 50 0 0 0否 司晓红 副总经理兼总会计师 女 38 2007 年5 月 31日 2010 年5 月 30日 00000 50 0 0 0否 金宝山 副总经理兼财务总监 男 36 2007 年5 月 31日 2010 年5 月 30日 00000 50 0 0 0否 王润平 副总经理 男 40 2007 年5 月 31日 2010 年5 月 30日 00000 50 0 0 0否 合计/00/00/0 0/甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 10董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)赵国柱,1999 年 10 月任本公司董事、董事会秘书。2001 年 6 月至 2004 年 5月任本公司副董事长，2004 年 5 月至 2007 年 5 月任本公司副董事长、总经理，2005年 7 月至 2007 年 5 月任本公司党委书记。2007 年 5 月至今任本公司董事长。(2)何宗仁,曾任甘肃省科研推广培训中心科管科副科长、科长，甘肃省农垦科研推广培训中心副主任、党委委员，甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理。现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、总经理、董事，兼任甘肃省农垦特药集团有限公司董事、总经理，甘肃省药物碱厂厂长。(3)李宗文,曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司财务部长、总经理助理、副总经理、总经理。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长、党委书记，兼任甘肃省黄羊河农场场长，甘肃黄羊河集团武威食品有限公司董事长。(4)张海,曾任甘肃省农垦建筑工程公司计财科科长、总会计师、副经理。现任甘肃省饮马实业公司经理，兼任甘肃西部水泥有限责任公司董事长、甘肃省疏勒河项目农垦工程建设指挥部副总指挥。(5)石怀仁,曾任甘肃省国营八一农场副场长。现任甘肃省国营八一农场场长、党委副书记，兼任金昌水泥（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。(6)贾洪文,曾任甘肃证券有限责任公司投资银行部项目经理，本公司董事会秘书。现任本公司董事、董事会秘书。(7)徐浩桐,从事律师工作以来，先后担任了多家单位和个人常年法律顾问，曾任甘肃圣方舟律师事务所合伙人律师。现任北京市盈科律师事务所律师。(8)王兴学,曾在兰州商学院从事教学工作，曾任甘肃会计师事务所副所长，甘肃证券有限责任公司投资银行部副经理、财务部经理、稽核部经理。现任甘肃金信会计师事务有限公司主任会计师。(9)毕阳,曾任兰州市果品茶叶公司贮藏实验站技术员、甘肃农业大学食品科学与工程学院教师。现任甘肃农业大学食品科学与工程学院院长，社会兼职：教育部高等学校高职高专食品类专业教学指导委员会副主任委员、甘肃农业大学学报 副主编、编委、中国农业科学编委。(10)杨英才,1999 年 10 月任本公司副董事长。2001 年 6 月任本公司副董事长兼总经理。2002 年 4 月任甘肃省农垦集团有限公司副总经理。2004 年 5 月至今任本公司监事会主席。(11)李大宏,曾任甘肃黄羊河农场一分场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司农业总场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司副总经理。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理、党委委员，甘肃省黄羊河农场副场长，甘肃黄羊河集团种业有限责任公司董事长。(12)魏兴坤,曾任甘肃省饮马实业公司机关经营科科员，机关人劳部科员，2002年 6 月任本公司监事。现任本公司饮马麦芽厂党总支副书记，兼任综合办公室主任。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 11(13)李福,曾任甘肃省国营八一农场金昌农垦麦芽厂厂长，金昌农垦公司副经理，甘肃省国营八一农场副场长。2001 年 6 月任本公司副总经理，兼任本公司金昌麦芽厂经理。2006 年 10 月任本公司副总经理。(14)杜广真,曾任本公司企划投资部副部长、部长；本公司总经理助理，兼任企划投资部部长。现任本公司副总经理。(15)司晓红,曾任兰石集团兰州长征机械厂会计，深圳三九医药贸易公司甘青宁销售处财务经理兼行政主管，兰州华丰会计师事务所注册会计师，本公司独立董事，本公司总会计师。现任本公司副总经理兼总会计师。(16)金宝山,曾在甘肃第二会计师事务所、兰州三金会计师事务所、甘肃证券有限责任公司工作，本公司财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。(17)王润平,曾任本公司黄羊河贸易分公司经理，莫高葡萄酒业分公司副经理，本公司葡萄酒厂厂长。现任本公司副总经理兼葡萄酒厂厂长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李宗文 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长2002-07 是 张 海 甘肃省饮马实业公司 经理 2007-05 是 石怀仁 甘肃省国营八一农场 场长 2004-03 是 李大宏 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理2007-03 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 甘肃省农垦集团有限责任公司 总经理 2005-08 甘肃省农垦特药集团有限公司 董事、总经理 2006-06 否 何宗仁 甘肃省生物药碱厂 厂长 1997 否 杨英才 甘肃省农垦集团有限责任公司 副总经理 2004-06 是甘肃省黄羊河农场 场长 2007-06 否 李宗文 甘肃黄羊河集团武威食品有限公司 董事长 1999 否 张 海 甘肃西部水泥有限责任公司 董事长 2007-09 否 石怀仁 金昌水泥（集团）有限责任公司 董事长兼总经理1999-11 是 甘肃省黄羊河农场 副场长 2007-06 否 李大宏 甘肃黄羊河集团种业有限责任公司 董事长 1999 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事及高级管理人员经公司董事会薪酬与考核委员会讨论通过。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 122、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：坚持按劳分配与按生产要素分配相结合的原则；坚持责任和权力、利益与风险相一致的原则；坚持先考核后兑现，严格考核、及时兑现的原则。（1）不在公司任职的董事（不含独立董事）津贴为每人 4 万元/年，不在公司任职的监事津贴为每人 4 万元/年。（2）独立董事津贴分别为 4 万元/年、2 万元/年。（3）在公司担任除高级管理人员职务以外的董事、监事，其薪酬除按公司工资制度执行外，每年给予津贴 1.5 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 姓名 担任的职务 离任原因 王哲生 董事长 任期届满 田心灵 董事 任期届满 王代军 独立董事 任期已满 6 年 辛占昌 董事 工作调动 姚凤香 监事会副主席 任期届满 郑尚凯 副总经理 工作需要 彭述先 副总经理 任期届满 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,544 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 专业类别 人数 生产人员 866技术人员 53销售人员 320管理人员 236其他人员 69 2、教育程度情况 教育类别 人数 教育类别 人数 大专以上 311中专技校 654初中 515其他 64 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 13六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构，规范运作，公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确，健全规章制度，加强信息披露工作和投资者关系管理工作，公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求，具体如下：1、报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层勤勉行使法律法规和公司章程赋予的职权，股东大会作为公司的权力机构，对公司利润分配、股权分置改革方案等重大事项批准实施，董事会严格执行股东大会决议并根据授权行使对公司重要事项的决策权，监事会充分发挥监督审查职能，经理层按照董事会制定的年度工作计划和目标任务，积极组织实施。公司“三会一层”各司其职，规范运作，为公司的持续健康发展奠定基础。2、报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，按照公司法、公司章程的规定，依法履行职权，董事会成员勤勉尽责，公司董事会的决策水平进一步得到提高。报告期公司共召开 10 次董事会会议，符合公司法、公司章程的规定。3、公司监事会在报告期切实履行监督职能，对公司董事、高级管理人员履行职责和诚信勤勉义务进行监督和检查，对公司财务状况进行了检查。报告期公司召开 6次监事会会议，监事会成员列席了股东大会和董事会会议。4、报告期内，公司董事会专门委员会按照公司章程履行职能，对公司发展战略、高级管理人员薪酬、各期财务报告等事项进行了认真研究和审查，形成提案提交董事会审议，进一步强化了董事会的职能，提高了董事会的运作效率，完善了公司治理结构。5、公司根据新修订的公司法、证券法以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则进行了修订和完善，同时制定了独立董事制度。6、加强信息披露及投资者关系管理工作。报告期内，公司根据有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，切实加强信息披露工作，及时、准确、完整的披露公司重大经营决策和重大事项，保障了股东特别是中小股东的合法权益。进一步加强了投资者关系管理工作，认真接待投资者来访、来电咨询，切实保证了中小股东的知情权。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 14通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市治理的规范性文件不存在差异。7、公司治理专项活动情况：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及甘肃证监局关于部署做好上市公司治理专项活动的通知（甘证监发字200736 号）的要求，公司于 2007 年 5月启动了公司治理专项活动，成立了治理专项活动领导机构，制订了公司治理专项活动方案，认真组织了公司治理自查、公众评议和整改提高，完成了自查报告，并针对自查出的问题制订了整改计划。在整改提高阶段，公司根据治理专项活动自查出的问题、整改计划及甘肃证监局的有关要求，本着边检查、边整改的原则，认真剖析了自身存在的问题，逐项落实整改措施，并最终形成整改报告，经第五届董事会第五次会议审议通过。整改过程中，公司结合自身情况，制订和修订了内部规章，有效提高了公司治理水平，具体如下：（1）全面修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，规范了公司的运作，进一步提高了公司治理水平。（2）修订了募集资金使用管理办法，规范了公司募集资金的使用和管理，保护了全体股东的利益。（3）修订了信息披露管理办法，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保障了公司所有投资者信息的对称性，进一步提高了公司的透明度。（4）制订了独立董事制度。为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，公司制订了独立董事制度，从而有效保障了公司独立董事履行职责。公司以此次治理专项活动为契机，进一步规范了公司运作，完善了公司治理结构，提升了公司治理水平，提高了公司质量。公司将一如既往地按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规和公司章程的要求规范运作，以公司和股东利益最大化为目标，不断改进和完善公司治理机构，切实提高科学治理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王代军 2 1 1 0 任期满 6 年，已 卸任独立董事 徐浩桐 10 9 1 0 王兴学 10 10 0 0 毕 阳 8 8 0 0 新任独立董事 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007 年年度报告 15报告期内，公司三名独立董事尽职尽责，按时出席董事会会议，按照法律、法规和公司章程的规定，积极履行独立董事职责，参与公司各项重大事项的决策。对公司重大事项、关联交易、利润分配、对外担保和规范运作等均发表了独立意见，为公司董事会科学决策起到了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的产、供、销体系和生产辅助系统，设立了独立的供应部和销售部，拥有独立的银行帐号，独立开展业务，独立纳税。公司与控股股东实际从事的业务不同，不存在同业竞争情况。控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。2、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员均通过合法有效的法律程序选举或聘任产生，不存在法律、法规和其他规范性文件限制或禁止的兼职情况，目前公司的高级管理人员、核心技术人员和财务人员均不在控股股东任职。公司设有人力资源部，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，完全独立地管理自身劳动、人事和工资事务，全体员工拥有独立的社会保障和工薪报酬等管理账户。各分公司员工的人事档案、社会保障账户均由本公司统一管理。3、资产方面：公司拥有独立完整的生产经营系统及配套设施，公司生产经营的全部生产设备、主要辅助生产系统为公司自己所有，并办理了产权证明。与生产经营活动相关的房产、土地全部界定清楚，商标使用权、特许经营权等知识产权亦独立拥有。4、机构方面：公司按照公司法、证券法等法律、法规以及本公司章程的规定，建立健全法人治理结构，逐步建立了适应公司发展要求的组织机构。公司拥有独立完整的组织机构和独立的职能部门，各部门分工明确、各司其职。公司及下属各分公司（厂）的生产经营场所和办公场所均与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。5、财务方面：公司设立了资产财务管理部，拥有独立、完整的会计核算体系，独立开立银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司根据甘肃莫高实业发展股份有限公司高级管理人员薪酬与考核实施办法（试行）的规定，对公司高级管理人员进行了考核，并按照考核情况发放薪酬。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来始终注重内部控制制度建设，通过强化内部科学管理，有效降低企业运营风险。公司每年根据实际运作情况，