600507_2007_长力股份_2007年年度报告_2008-02-22.pdf

南昌长力钢铁股份有限公司 南昌长力钢铁股份有限公司 长力股份 长力股份 2007 年年度报告 2007 年年度报告 南昌长力钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告.22 九、监事会报告.29 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.40 十二、备查文件目录.114 南昌长力钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 3 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事胡建军，因公务未能出席，但已审阅会议材料，并委托董事上官勤胜代为表决。3、广东恒信德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人钟崇武，主管会计工作负责人谭兆春及会计机构负责人（会计主管人员）李琳应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南昌长力钢铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写：长力股份 2、公司法定代表人：钟崇武 3、公司董事会秘书：田小龙 电话：0791-8394025 传真：0791-8396314 E-mail： 联系地址：南昌市青山湖区冶金大道 475 号 公司证券事务代表：刘韬 电话：0791-8394075 传真：0791-8396314 E-mail： 联系地址：南昌市青山湖区冶金大道 475 号 4、公司注册地址：南昌市高新技术产业开发区火炬大道 31 号 公司办公地址：南昌市青山湖区冶金大道 475 号 邮政编码：330012 公司国际互联网网址：www.haiou- 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：证券部办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：600507 公司 A 股代码：长力股份 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 9 月 16 日 公司首次注册登记地点：南昌市高新技术产业开发区火炬大道 31 号 公司法人营业执照注册号：360000110000550 公司税务登记号码：(国税)360106705514271(地税)360108705514271 公司组织结构代码：70551427-1 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南昌市叠山路 119 号 7 楼 南昌长力钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 349,479,266.38利润总额 338,112,111.95归属于上市公司股东的净利润 282,285,173.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 176,489,517.00经营活动产生的现金流量净额 187,430,084.72(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,653,318.62计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 2,595,500.00债务重组损益-261,591.26除上述各项之外的其他营业外收支净额-15,354,381.79其他非经常性损益项目 9,716,750.50福利费余额冲回管理费用 126,115,882.71非经常性损益项目所得税影响数-18,669,821.82合计 105,795,656.96(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 13,200,074,609.99 3,134,527,313.023,108,793,178.47321.12 1,454,274,445.71利润总额 338,112,111.95 84,053,449.6985,174,102.91302.26 48,019,092.29归属于上市公司股东的净利润 282,285,173.96 64,866,314.9465,679,174.32335.18 38,064,572.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 176,489,517.00 64,155,364.6664,988,114.04175.10 39,285,255.33基本每股收益 0.41 0.180.10127.78 0.12稀释每股收益 0.41 0.180.10127.78 0.12扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.26 0.180.0944.44 0.12全面摊薄净资产收益率（%）16.11 4.334.39增加 11.78个百分点 6.61加权平均净资产收益率（%）17.21 8.989.76增加 8.23 个百分点 6.60扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.07 4.284.34增加 5.79 个百分点 6.83扣除非经常性损益后的加权平均净资10.76 8.889.66增加 1.88 个百分点 6.81南昌长力钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 5产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额 187,430,084.72-79,530,870.97-79,530,870.97 42,111,775.59每股经营活动产生的现金流量净额 0.27-0.12-0.12 0.132006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 5,406,938,105.80 5,081,525,216.705,079,050,526.666.40 1,392,329,279.66所有者权益（或股东权益）1,751,886,659.67 1,498,925,329.661,497,414,679.8516.88 575,456,959.38归属于上市公司股东的每股净资产 2.56 2.192.1916.89 1.77四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 456,086,996 66.63 -11,347,267-11,347,267 444,739,72964.973、其他内资持股 28,500,000 4.16 -28,500,000-28,500,000 00其中：境内法人持股 28,500,000 4.16 -28,500,000-28,500,000 00境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 484,586,996 70.79 -39,847,267-39,847,267 444,739,72964.97二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 175,500,000 25.64 28,500,00028,500,000 204,000,00029.812、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 24,402,733 3.57 11,347,26711,347,267 35,750,0005.22无限售条件流通股份合计 199,902,733 29.21 39,847,26739,847,267 239,750,00035.03三、股份总数 684,489,729 100.00 00 684,489,729100.00南昌长力钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 6 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江西汽车板簧有限公司 137,437,748 11,347,2670126,090,481 股权分置改革 2007 年 8月 20 日 江西宝申实业有限公司 12,500,000 12,500,00000 非公开发行 2007 年 12月 27 日 东海证券有限责任公司 10,000,000 10,000,00000 非公开发行 2007 年 12月 27 日 烟台恒惠贸易有限责任公司 5,000,000 5,000,00000 非公开发行 2007 年 12月 27 日 桂林市翰通投资咨询有限责任公司 1,000,000 1,000,00000 非公开发行 2007 年 12月 27 日 合计 165,937,748 39,847,2670126,090,481 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 人民币普通股（A股）2006 年 12 月14 日 2.46359,489,729 2006 年 8 月 10 日，公司非公开发行股票方案经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】153 号批文核准，公司于 2006 年 12 月 14 日以非公开发行股票的方式向南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司以及除南钢公司和板簧公司之外的 4 家特定投资者发行了 359,489,729 股人民币普通股（A 股），发行价格为 2.46 元/股。本次非公开发行情况参见 2006 年 12 月 28 日刊登在上海证券报上的江西长力汽车弹簧股份有限公司非公开发行股票发行情况及股份变动报告书。根据上市公司证券发行管理办法的有关规定，公司实际控制人南钢公司和原控股股东板簧公司认购的股份锁定期为 36 个月；其他 4 家特定投资者认购的股份锁定期为 12 个月。截至 2007 年 12 月 27 日，江西宝申实业有限公司等四家特定机构投资者合计持有的 2850 万股人民币普通股（A 股）已上市流通。(2)公司股份总数及结构的变动情况 截至报告期末，公司股份总数为 684,489,729 股，未发生变动。南昌钢铁有限责任公司为公司控股股东，持有 318,649,248 股，占公司总股本的 46.55%。江西汽车板簧有限公司持有 153,687,748股，占公司总股本的 22.45%。上述两家股东持有股份数未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 南昌长力钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 7单位:股 报告期末股东总数 59,145前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南昌钢铁有限责任公司 国有法人 46.55318,649,2480318,649,248 0 江西汽车板簧有限公司 国有法人 22.45153,687,7480126,090,481 0 江西宝申实业有限公司 境内非国有法人 1.8312,500,00000 质押 12,500,000 东海证券有限责任公司 境内自然人 1.4610,000,00000 0 烟台恒惠贸易有限责任公司 境内非国有法人 0.735,000,00000 0 中国华融资产管理公司 国家 0.181,219,69600 0 江铃汽车集团公司 国家 0.12800,000-2,489,0000 0 于京荟 境内自然人 0.07516,879516,8790 未知 孙志远 境内自然人 0.06400,000400,0000 未知 黄基虎 境内自然人 0.05372,000372,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 江西汽车板簧有限公司 27,597,267人民币普通股 江西宝申实业有限公司 12,500,000人民币普通股 东海证券有限责任公司 10,000,000人民币普通股 烟台恒惠贸易有限责任公司 5,000,000人民币普通股 中国华融资产管理公司 1,219,696人民币普通股 江铃汽车集团公司 800,000人民币普通股 于京荟 516,879人民币普通股 孙志远 400,000人民币普通股 黄基虎 372,000人民币普通股 李志华 305,674人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司股东中南昌钢铁有限责任公司持有江西汽车板簧有限公司99.77%股权，江铃汽车集团公司持有江西汽车板簧有限公司 0.23%股权，中国华融资产管理公司持有南昌钢铁有限责任公司 37.78%股权；前十名股东中其他股东关联关系或一致行动情况未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 南昌钢铁有限责任公司 318,649,2482009年12月27日318,649,24836 个月 2 江西汽车板簧有限公司 126,090,4812009年12月27日12,340,48136 个月 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 南昌长力钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 8控股股东名称：南昌钢铁有限责任公司 法人代表：傅民安 注册资本：1,035,339,000 元 成立日期：1995 年 5 月 5 日 主要经营业务或管理活动：钢锭（坯）、生铁、钢材、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石、焦炭、煤气、焦化产品冶炼、制造、加工、自销，普通货运，出口本企业产品，进口商品，建筑安装，综合性服务，人力搬运、装卸，绿地维护，苗木维护；中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、氧气、液氧、液氩、液氮批发，零售，氧气、氮气、氩气生产。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：江西省冶金集团公司 法人代表：屠永发 注册资本：1,626,580,000 元 成立日期：2003 年 4 月 16 日 主要经营业务或管理活动：省政府授权范围内的国有资产经营管理及相关投资、国内贸易及生产加工，产权交易代理。（以上项目国家有专项规定的除外）江西省冶金集团公司持有南昌钢铁有限责任公司 57.97%股权,系其控股股东。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南昌长力钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 93、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 江西汽车板簧有限公司 傅民安 215,130,0001997 年1 月 10日 汽车板簧、扭杆弹簧、圆簧、减震器、弹簧扁钢、建材螺纹钢、板簧专用设备的研制、生产、销售，其他附属钢制品的批发、零售。江西汽车板簧有限公司为公司原控股股东，公司于 2006 年 12 月实施非公开发行股票后，持股比例由43.49%降至 22.45%。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴傅民安 董事长 男 51 2006年 3月 30日 2009年 3月 29日 00000 53.30 0 0 0否 李其祥 副董事长 男 58 2006年 3月 30日 2009年 3月 29日 00000 47.040 0 0 0否 唐飞来 副董事长 男 49 2007年 2月 5日 2009年 3月 29日 00000 53.30 0 0 0否 黄宪辉 副董事长 男 44 2007年 5月 14日 2009年 3月 29日 00000 00 0 0 0是 常健 董事 男 40 2007年 2月 5日 2009年 3月 29日 00000 36.850 0 0 0否 张朝凌 董事 男 47 2007年 2月 5日 2009年 3月 29日 00000 00 0 0 0否 南昌长力钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 10上官勤胜 董事 男 44 2007年 5月 14日 2009年 3月 29日 00000 00 0 0 0是 胡宇辰 独立董事 男 43 2006年 3月 30日 2009年 3月 29日 00000 20 0 0 0否 辛全东 独立董事 男 34 2006年 3月 30日 2009年 3月 29日 00000 20 0 0 0否 马鸣图 独立董事 男 65 2006年 3月 30日 2009年 3月 29日 00000 20 0 0 0否 才让 独立董事 男 50 2006年 3月 30日 2009年 3月 29日 00000 20 0 0 0否 孙家玉 监事会主席 男 54 2007年 2月 5日 2009年 3月 29日 00000 00 0 0 0是 王正庭 监事 男 49 2007年 2月 5日 2009年 3月 29日 00000 00 0 0 0否 汤华 监事 男 54 2007年 2月 5日 2009年 3月 29日 00000 00 0 0 0否 梁广鸿 监事 男 40 2007年 2月 5日 2009年 3月 29日 00000 00 0 0 0否 熊吼 监事 男 50 2007年 5月 14日 2009年 3月 29日 00000 00 0 0 0是 宋瑛 职工代表监事 女 36 2007年 2月 5日 2009年 3月 29日 00000 8.50 0 0 0否 余兵兵 职工代表监事 男 39 2007年 2月 5日 2009年 3月 29日 00000 11.990 0 0 0否 刘荣贵 职工代男 44 2007年 2月 52009年 3月 2900000 15.060 0 0 0否 南昌长力钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 11表监事 日 日 肖锋 副总经理 男 42 2007年 1月 17日 2009年 3月 29日 00000 37.330 0 0 0否 尧武平 副总经理 男 41 2007年 1月 17日 2009年 3月 29日 00000 37.150 0 0 0否 衷金勇 副总经理 男 34 2007年 1月 17日 2009年 3月 29日 00000 17.470 0 0 0否 谭兆春 财务总监 男 42 2006年 3月 30日 2009年 3月 29日 00000 28.230 0 0 0否 田小龙 董事会秘书 男 50 2006年 3月 30日 2009年 3月 29日 00000 28.220 0 0 0否 易风林 总法律顾问 男 41 2007年 7月 11日 2009年 3月 29日 00000 11.980 0 0 0否 合计/00/00/394.420 0/注：上述董事、监事及高级管理人员（不含独立董事）报酬为其报告期内所领取的 2006 年度经考核的年薪。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)傅民安,历任南昌钢铁有限责任公司小型分厂副厂长、厂长、江西长力汽车弹簧股份有限公司总经理、第一、二、三届董事会副董事长。注：2008 年 2 月 4 日辞去公司董事长职务。(2)李其祥,历任南昌钢铁厂宣传部副部长、部长，南昌钢铁厂副厂长，南昌钢铁有限责任公司副总经理。江西长力汽车弹簧股份有限公司第一、二、三届董事会董事长。注：2008 年 2 月 4 日辞去公司副董事长职务。(3)唐飞来,历任江西省冶金厅钢铁处工程师、副处长，江西省冶金国有资产经营公司生产部副部长，南昌钢铁有限责任公司总工程师、副董事长、总经理。注：2008 年 2 月 4 日辞去公司副董事长、总经理职务。(4)黄宪辉,历任中国人民银行吉安县支行会计员、信贷员、人事秘书、人事秘书股股长，天矿办事处主任。中国工商银行吉安地区分行副科长、科长，中国工商银行江西省分行稽核审计处任科长兼资产保全科科长，中国工商银行总行稽核监督局综合处工作，中国工商银行江西省分行副处长，中国华融资产管理公司南昌办事处审计评估部高级副经理，中国华融南昌办事处资产经营二部高级经理、总经理助理、副总经理。注：2008 年 2 月 4 日辞去公司副董事长职务。(5)常健,历任南昌钢铁有限责任公司炼铁厂厂长助理、副厂长、党委书记、厂长，南昌钢铁有限责任公司副总经理，南昌钢铁有限责任公司纪委书记、工会主席。(6)张朝凌,历任南昌航空工业学院助教、院团委副书记，江西省冶金厅直属机关团委书记、主任科员，江西省冶金集团公司党委组织部、劳动人事部副部长、部长。南昌长力钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 12 (7)上官勤胜,历任中国工商银行南昌市分行北京西路办事处信贷员、房地产信贷部信贷科长，中国华融资产管理公司南昌办事处资产经营三部经理、股权经营部经理。(8)胡宇辰,历任江西财经大学工商管理系副教授、教授、党委副书记、书记，江西长力汽车弹簧股份有限公司第一、二、三届董事会独立董事，江西财经大学工商管理学院博导、产业集群与企业发展研究中心、民营企业发展研究中心主任。(9)辛全东,历任上海华博投资咨询有限公司总经理、上海华博兴澳税务咨询有限公司董事长兼上海华博信息服务有限公司财务总监。(10)马鸣图,历任重庆汽车研究所课题组长，北京钢铁研究总院工程师，中汽公司重庆汽车研究所高级工程师、副总工程师、研究员级高级工程师，重庆汽车研究所副主任、研究员级高级工程师、副总工程师。(11)才让,历任钢铁研究总院财务处处长、副总经济师、院长助理、副院长，安泰科技股份有限公司副董事长、总裁、党委书记。现任中国钢研科技集团公司党委书记、副总经理。(12)孙家玉,历任南昌钢铁有限责任公司动力分厂党总支副书记、工会主席，运输部党总支书记，南昌钢铁有限责任公司党委副书记、纪委书记、监事，南昌钢铁有限责任公司总经理、党委副书记。注：2008 年 2 月 4 日辞去公司监事会主席职务。(13)王正庭,历任江西省冶金厅办公室任干事，江西省冶金国资公司党办副主任，江西省冶金集团公司办公室副主任、主任。(14)汤华,历任江西省冶金厅工会干事，江西省冶金国资公司工会副主席，江西省冶金集团公司党群工作部副部长、部长，工会副主席、直属机关党委副书记、纪委书记。注：2008 年 2 月 4 日当选为公司监事会主席。(15)梁广鸿,历任中国银行南昌营业部出纳、信贷员，中国银行江西省分行业务处项目经理，中国东方资产管理公司南昌办事处高级主任。(16)熊吼,历任江西省农业银行干校职员、江西省工行信托投资公司科长、江西省工行资产保全处科长、中国华融资产管理公司南昌办事处高级经理。(17)宋瑛,历任南钢中学教师，南昌钢铁有限责任公司团委干事、副书记、书记，江西长力汽车弹簧股份有限公司综合部部长、南昌钢铁有限责任公司工会副主席。(18)余兵兵,历任南昌钢铁有限责任公司焦化厂党委干事、审监部干事、主办科员、审监部部长，南昌长力钢铁股份有限公司监察部部长。(19)刘荣贵,历任南昌钢铁有限责任公司会计、科长、审计处副处长、审监处副主任，江西长力汽车弹簧股份有限公司财务部部长，南昌长力钢铁股份有限公司审计部部长。(20)肖锋,历任南昌钢铁厂、南昌钢铁有限责任公司钢铁研究所物理室主任、所长助理、副所长、所长，江西长力汽车弹簧股份有限公司弹簧厂厂长、第一、二、三届董事会董事总经理，南昌钢铁有限责任公司副总经理。(21)尧武平,历任南昌钢铁有限责任公司焦化厂副厂长、厂长，南昌钢铁有限责任公司副总经理。(22)衷金勇,历任南昌钢铁有限责任公司棒材厂生产技术科主管工程师、生产厂长、厂长兼党委书记，南昌钢铁有限责任公司副总经理。(23)谭兆春,历任南昌钢铁有限责任公司财务处会计、科长、副处长，江西长力汽车弹簧股份有限公司副总经理、财务总监。(24)田小龙,历任南昌钢铁厂动力分厂车间副主任、主任兼党支部书记，动力分厂副厂长，南昌钢铁有限责任公司企管处副处长，江西长力汽车弹簧股份有限公司第一、二、三届董事会董事、副总经理、董事会秘书。(25)易风林,历任南昌钢铁有限责任公司计控部技术员、科长、副部长、部长，资产运营部部长，南昌海鸥实业总公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 傅民安 南昌钢铁有限责任公司 董事长 2001年12月18 日 否 南昌长力钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 13李其祥 南昌钢铁有限责任公司 党委书记、副董事长 2001年12月18 日 否 孙家玉 南昌钢铁有限责任公司 总经理、党委副书记 是 黄宪辉 中国华融资产管理公司 南昌办事处副总经理 是 上官勤胜 中国华融资产管理公司 南昌办事处资产经营三部经理、股权经营部经理 是 熊吼 中国华融资产管理公司 南昌办事处高级经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张朝凌 江西省冶金集团公司 部长 是 王正庭 江西省冶金集团公司 主任 是 汤华 江西省冶金集团公司 纪委书记 是 梁广鸿 中国东方资产管理公司 高级主任 是 胡宇辰 江西财经大学 主任 是 马鸣图 重庆汽车研究所 副主任 是 才让 中国钢研科技集团公司 党委书记、副总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄宪辉 是 张朝凌 否 上官勤胜 是 孙家玉 是 王正庭 否 汤华 否 梁广鸿 否 熊吼 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 傅民安 副董事长 工作调整 李其祥 董事长 工作调整 肖锋 董事 工作调整 南昌长力钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 14肖利斌 董事总经理 工作调整 田小龙 董事副总经理 工作调整 孔繁茂 董事 工作调整 李平 董事 工作调整 朱学军 董事 工作调整 信维克 监事会主席 工作调整 徐志新 股东代表监事 工作调整 余兵兵 股东代表监事 工作调整 樊志杰 职工代表监事 工作调整 曾海华 职工代表监事 工作调整 谭兆春 副总经理 工作调整 周小广 副总经理 工作调整 章庆瑞 副总经理 工作调整 1、经公司第三届董事会第十次会议决议通过，同意傅民安辞去公司第三届董事会副董事长职务，选举傅民安为公司第三届董事会董事长。同意李其祥辞去公司第三届董事会董事长职务，选举李其祥为公司第三届董事会副董事长。2、经公司第三届董事会第十次会议决议通过，同意肖利斌辞去公司总经理职务，田小龙（仍担任董事会秘书），谭兆春（仍担任财务总监），周小广、章庆瑞不再担任公司副总经理职务。同意聘任唐飞来为公司总经理，聘任肖锋、任尧武平、衷金勇为公司副总经理。3、经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，同意肖锋、肖利斌、田小龙、孔繁茂、李平、朱学军辞去公司第三届董事会董事职务。选举唐飞来、常健、张朝凌为公司第三届董事会董事。4、经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，同意信维克、徐志新、余兵兵辞去公司第三届监事会股东代表监事职务。选举孙家玉、王正庭、汤华、梁广鸿为公司第三届监事会股东代表监事。5、经公司第三届董事会第十一次会议决议通过，选举唐飞来为公司第三届董事会副董事长。6、经公司职工代表民主选举，同意樊志杰、曾海华不再担任公司监事会职工代表监事。选举余兵兵、刘荣贵、宋瑛为公司第三届监事会职工代表监事，进入公司第三届监事会。公司第三届监事会第七次会议决议通过，选举孙家玉先生为公司第三届监事会主席。7、经 2006 年度股东大会审议通过，选举黄宪辉、上官勤胜为公司第三届董事会董事。8、经 2006 年度股东大会审议通过，选举熊吼为公司第三届监事会监事。9、经公司第三届董事会第十六次会议决议通过，选举黄宪辉为公司第三届董事会副董事长。聘任易风林为公司总法律顾问。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 9,512 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 8,251销售人员 178技术人员 735财务人员 102行政人员 2462、教育程度情况 南昌长力钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 15教育类别 人数 大学本科及以上学历 1,031大学专科学历 2,379高中及中专学历 3,836高中及中专以下学历 2,266 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司信息披露管理办法以及中国证监会有关法律法规的规定，不断完善公司治理，持续规范公司运作。（1）股东与股东大会：股东作为公司的所有者，无论控股股东还是中小股东，权利都得到了充分的保障和行使。报告期内，召开了 2006 年度股东大会和 2007 年第一、二、三次临时股东大会，公司严格按照法律法规规定，规范股东大会的通知、召集、提案、表决等议事程序，切实保障全体股东的合法权益。（2）公司与控股股东：作为独立的企业法人，公司与控股股东及实质控制人实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出。与控股方的关联交易，决策程序合法，定价公允，有效地保障公司的合法利益不受损害。（3）董事与董事会：公司在公司章程明确规范了董事的提名、选举程序，设立董事会专门委员会，积极发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，规范董事的行为，使得公司全体董事均保证了足够的时间和精力履行有关法律、法规和公司章程规定的职责。（4）监事与监事会：报告期内，全体监事能够按照所赋予的职责，对公司财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（5）信息披露与透明度：报告期内，公司制订了信息披露事务管理制度，严格按照有关法律法规规定，认真履行信息披露义务，积极对待投资者的咨询，注重与股东间的交流，认真做好股东的来访工作，并确保投资者信息权益的公平。（6）为加强对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范其行为，公司制订了董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法，并经第三届董事会第十五次会议审议通过。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）文件精神和江西监管局 关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知（赣证监公司字20079号）的具体部署，公司于 2007 年 4 月 25 日至 5 月 25 日对公司治理进行了自查，6 月 20 日至 7 月 10日接受公众评议，形成了自查报告和整改计划。通过自查，认为公司治理结构符合公司法、证券法等法律法规及规范性文件基本要求，符合公司章程等内部控制制度规定，未发现公司运作存在严重的不规范行为，但也存在一些不规范和制度不完善的情况。据此，公司进行了整改，整改报告经公司第三届董事会第十八次会议审议后于 2007 年 10 月 9 日在上海证券报进行了公告。在公司治理专项活动期间，社会公众未对公司治理情况提出意见和建议。2007 年 9 月 10 日至 21 日，江西监管局对公司治理专项活动进行了现场检查，并于 2007 年 10 月31 日对检查过程中发现公司存在有关问题提出了 关于对南昌长力钢铁股份有限公司专项治理有关问题的整改通知（赣证监公司字200748 号）。针对整改通知指出的问题，公司进行了整改或提出措施、期限，并于 2007 年 11 月 10 日在上海证券报进行了公告补充整改报告。目前，公司已完成大部分整改事项，纠正了公司在 2006 年 12 月整体上市后，过渡期存在一些不规范的情况，2008 年将完成高管薪酬管理办法批准程序，规范管理层薪酬发放；严格履行关联交易审核程序，尽量减少关联交易；严格按照上市公司独立规范运作的要求，依照法定程序审议表决选举或南昌长力钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 16聘任董事、监事和高级管理人员，作出公司的重大投资决策；严格细信息披露工作管理，保证应披露信息的充分和准确；完善董事会日常运作，强化独立董事责任和规范意识，促使独立董事有效履行职责。通过公司治理专项活动，强化和提醒了公司董事、监事和高级管理人员的责任和规范意识，对公司的规范运作起到了非常重要的督促作用，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的新要求，进一步加强公司治理制度建设，不断完善内部控制制度，规范重大投资决策，严格执行信息披露制度，以持续改进公司治理水平，促进公司不断规范和发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注胡宇辰 12120 0 辛全东 12102 0 马鸣图 12111 0 才让 1293 0 独立董事按照法律法规和公司章程赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，认真参加公司股东大会和董事会，对公司聘任董事、高级管理人员、聘请审计机构、关联交易以及对外担保等重大事项发表独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了中小股东的权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 辛全东 关于为广东河源市紫金天鸥矿业有限公司提供担保的议案，内容主要为:天鸥公司六年期固定贷款 1.1 亿元按股权比例提供第三方连带责任担保(即提供 3300 万元的担保)。独立董事辛全东提出反对意见的理由是：首先，根据 公司法及相关法律、法规规定，公司没有按照投资比例提供借款担保的义务；其次，公司为非控股股东，广东河源市紫金天鸥矿业有限公司（下称“天鸥公司”）及其控股股东未能为公司的担保提供反担保措施，资金的使用与控制存在一定的风险。天鸥公司成立于2005年12月 29 日，注册资本 8000万元，主要从事矿产资源的勘查、采购、加工、销售；新型材料技术的研究开发、销售；国内商业贸易业务（国家专营专控商品除外），系我公司的参股公司（持股比例 30%）。报告期内，公司聘任的四名独立董事认真履行职责，出席公司董事会，并对董事、高级管理人员的变动、聘请审计机构、重大关联交易以及对外担保等重大事项发表独立意见，维护了中小股东的合法权益。报告期内，除公司第三届董事会第十六次会议审议关于为广东河源市紫金天鸥矿业有限公司提供担保的议案时，独立董事辛全东提出反对意见外，独立董事无提出异议情况。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有完整独立的产供销系统，主营业务突出，与公司控股股东和其他股东的业务完全分开，具有独立、完整的业务和面向市场自主经营的能力。南昌长力钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 172、人员方面：公司高管人员的任职符合国家有关法律法规要求。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及全部财务人员、营销人员等均在公司任职并领取薪酬，公司的其他员工亦与公司签定劳动合同。3、资产方面：公司有独立的生产经营场所，主要产品生产设施齐全，工艺流程完整，公司销售系统和采购系统独立且完整。4、机构方面：公司拥有独立完整的组织机构，在机构设置上与股东完全