600483_2007_福建南纺_2007年年度报告_2008-03-25.pdf

福建南纺股份有限公司 福建南纺股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 股票简称：福建南纺 股票代码：600483股票简称：福建南纺 股票代码：600483 二八年三月二十六日二八年三月二十六日 福建南纺股份有限公司 2007 年年度报告 第 2 页 共 87 页 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.86 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长陈军华先生，总经理李祖安先生，主管会计工作负责人卢济真先生及会计机构负责人（会计主管人员）吴作贻先生应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：福建南纺股份有限公司 公司法定中文名称缩写：福建南纺 公司英文名称：FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.,LTD 公司英文名称缩写：FJNF 2、公司法定代表人：陈军华先生 3、公司董事会秘书：李 峰 电话：0599-8813009 传真：0599-8805190、0599-8809965 E-mail： 联系地址：福建省南平市安丰路 63 号 公司证券事务代表：林秀华 电话：0599-8813015 传真：0599-8805190、0599-8809965 E-mail： 联系地址：福建省南平市安丰路 63 号 4、公司注册地址：福建省南平市安丰路 63 号 公司办公地址：福建省南平市安丰路 63 号 邮政编码：353000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：福建南纺 公司 A 股代码：600483 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 3 月 26 日 公司首次注册登记地点：福建省南平地区工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：1997 年 3 月 31 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 4 月 2 日 公司第 1 次变更注册登记地址：福建省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3500001001764 公司税务登记号码：闽地税（直属）字 350790156983680 国税闽字 350702156983680 公司组织结构代码：15698368-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7F-9F 福建南纺股份有限公司 2007 年年度报告 第 4 页 共 87 页 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-9,693,409.11利润总额-4,791,202.82归属于上市公司股东的净利润-9,533,926.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,560,354.09经营活动产生的现金流量净额-114,235,469.97(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,717,512.25计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,060,000.00与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-15,563,151.20除上述各项之外的其他营业外收支净额-56,555.72少数股东权益-122,486.21合计-10,964,680.88(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 1,054,125,606.95884,541,497.7419.17 863,082,189.78利润总额-4,791,202.8215,958,701.32-130.02 19,880,507.32归属于上市公司股东的净利润-9,533,926.548,454,348.06-212.77 8,002,439.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,560,354.0912,121,517.40-70.63 8,071,642.54基本每股收益-0.030.03-200 0.04稀释每股收益-0.030.03-200 0.04扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0050.04-87.50 0.04全面摊薄净资产收益率（%）-1.201.38减少 2.58 个百分点 1.24加权平均净资产收益率（%）-1.561.34减少 2.9 个百分点 1.25扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.181.57减少 88.54 个百分点 1.25扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.231.53减少 84.97 个百分点 1.25经营活动产生的现金流量净额-114,235,469.9713,598,007.86-940.09 96,274,971.38每股经营活动产生的现金流量净额-0.400.05-900 0.50 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 1,342,899,541.41937,788,920.9543.20 959,169,368.86所有者权益（或股东权益）795,305,152.74614,546,079.2829.41 646,754,954.23归属于上市公司股东的每股净资产 2.762.1329.58 3.33(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 福建南纺股份有限公司 2007 年年度报告 第 5 页 共 87 页 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 0 283,750,000.00283,750,000.000合计 0 283,750,000.00283,750,000.000 可供出售金融资产期末比期初增加 100,主要是公司持有的太平洋保险公司股票 100 万股、交通银行股票 1500 万股于 2007 年上市流通，根据企业会计准则实施问题专家工作组意见(2008 年 1 月 21日)的规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产,从长期股权投资调列本科目，并按期末收盘价调整账面价值。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 49,732,112.00 49,732,112.00 2、国有法人持股 79,281,170.00 79,281,170.00 3、其他内资持股 15,470,430.00 -15,470,430.00-15,470,430.00 0 其中：境内法人持股 13,499,432.00 -13,499,432.00-13,499,432.00 0 境内自然人持股 1,970,998.00 -1,970,998.00-1,970,998.00 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 144,483,712.00 -15,470,430.00-15,470,430.00 129,013,282.00 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 144,000,000.00 15,470,430.0015,470,430.00 159,470,430.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 144,000,000.00 15,470,430.0015,470,430.00 159,470,430.00 三、股份总数 288,483,712.00 00 288,483,712.00 2、限售股份变动情况表 单位:股 福建南纺股份有限公司 2007 年年度报告 第 6 页 共 87 页 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期福建天成集团有限公司 79,281,170 0079,281,170股改特别承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易 2011 年 5 月 29日 福建省南平市国有资产投资经营有限公司 49,732,112 0049,732,112股改特别承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易 2011 年 5 月 29日 闽北武夷信托投资公司 5,206,083 5,206,08300 2007 年 5 月 29日 南平市联才投资有限公司 1,827,053 1,827,05300 2007 年 5 月 29日 福建省晋江市英林玉坂协鑫制衣有限公司 1,797,321 1,797,32100 2007 年 5 月 29日 浙江禾欣实业集团股份有限公司 1,283,800 1,283,80000 2007 年 5 月 29日 福建南平太阳电缆股份有限公司 770,280 770,28000 2007 年 5 月 29日 淮北市纺织国有资产控股有限公司 449,329 449,32900 2007 年 5 月 29日 福建省晋江市英林维阳棉布有限公司 385,140 385,14000 2007 年 5 月 29日 福建南平天元化纤有限公司(破产清算组)308,112 308,11200 2007 年 5 月 29日 福建省立丰印染股份有限公司 256,760 256,76000 2007 年 5 月 29日 晋江市建联鞋材贸易有限公司 256,759 256,75900 2007 年 5 月 29日 杭州化纤(集团)公司 256,759 256,75900 2007 年 5 月 29日 福建省宏明塑胶股份有限公司 150,000 150,00000 2007 年 5 月 29日 中国安利人造革有限公司 128,381 128,38100 2007 年 5 月 29日 福建南纺股份有限公司 2007 年年度报告 第 7 页 共 87 页 江苏常隆化工有限公司 128,380 128,38000 2007 年 5 月 29日 福建南平和达液化石油气有限公司 128,380 128,38000 2007 年 5 月 29日 厦门冠华针纺有限公司 89,867 89,86700 2007 年 5 月 29日 福建华盛针织工贸集团公司(破产清算组)77,028 77,02800 2007 年 5 月 29日 合计 142,512,714 13,499,4320129,013,282 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2004 年 5 月14 日 4.4080,000,0002004 年 5 月31 日 80,000,000 根据中国证监会证监发行字200413 号文关于核准福建南纺股份有限公司公开发行股票的通知，公司于 2004 年 5 月 14 日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式，首次向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股，发行价格 4.40 元/股，并于 2004 年 5 月 31 日在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,073前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建天成集团有限公司 国有法人 27.4879,281,170079,281,170 0 福建省南平市国有资产投资经营有限公司 国有法人 17.2449,732,112049,732,112 质押 21,000,000闽北武夷信托投资公司 其他 1.564,495,000-711,0830 郑学东 其他 0.491,412,7501,179,7610 任翊菲 其他 0.371,066,0000 黄际芳 其他 0.35998,8000 元文明 其他 0.33952,0000 常熟市银羊电子器件厂 其他 0.32922,3680 周瑞唐 其他 0.30868,0000 高永泉 其他 0.26742,1000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数股份种类 福建南纺股份有限公司 2007 年年度报告 第 8 页 共 87 页 量 闽北武夷信托投资公司 4,495,000人民币普通股 郑学东 1,412,750人民币普通股 任翊菲 1,066,000人民币普通股 黄际芳 998,800人民币普通股 元文明 952,000人民币普通股 常熟市银羊电子器件厂 922,368人民币普通股 周瑞唐 868,000人民币普通股 高永泉 742,100人民币普通股 任廷甫 602,291人民币普通股 张亚萍 542,400人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名股东中，公司控股股东福建天成集团有限公司及股东福建省南平市国有资产投资经营有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知前十名股东中其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司仅持有报告期初前 100 名股东名册，第 100 名股东持有公司股票 150,000 股；公司报告期初前 100 名股东名册中无任翊菲、黄际芳、元文明、常熟市银羊电子器件厂、周瑞唐和高永泉六名股东，故本报告期内该六名股东持股增减数未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 福建天成集团有限公司 79,281,170 2011 年 5 月29 日 79,281,170所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易。2 福建省南平市国有资产投资经营有限公司 49,732,112 2011 年 5 月29 日 49,732,112所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：福建天成集团有限公司 法人代表：陈军华 注册资本：233,760,000 元 成立日期：1997 年 1 月 23 日 主要经营业务或管理活动：主要负责国有资产运营管理，自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资及投资管理。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：福建省人民政府国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。福建南纺股份有限公司 2007 年年度报告 第 9 页 共 87 页 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 福建省南平市国有资产投资经营有限公司张小娟 261,600,0001998 年 3 月6 日 主要负责国有资产运营管理 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取陈军华 董事长 男 48 2006 年 5 月 26 日2009年 5 月 25 日 8,0198,019 是 石应群 副董事长 女 55 2006 年 5 月 26 日2009年 5 月 25 日 1,5001,500 是 李祖安 副董事长、总经理 男 45 2006 年 5 月 26 日2009年 5 月 25 日 00 10.79 否 李敦波 董事 男 44 2006 年 5 月 26 日2009年 5 月 25 日 00 是 鄢 辉 董事 男 35 2006 年 5 月 26 日2009年 5 月 25 日 1,5001,500 是 陈文生 董事 男 41 2006 年 5 月 26 日2009年 5 月 25 日 00 是 福建南纺股份有限公司 2007 年年度报告 第 10 页 共 87 页 詹元华 董事 女 42 2006 年 5 月 26 日2009年 5 月 25 日 00 是 陈明森 独立董事 男 60 2006 年 5 月 26 日2008年 6 月 25 日 00 4 否 徐 珊 独立董事 男 39 2006 年 5 月 26 日2009年 5 月 25 日 00 4 否 王仁堂 独立董事 男 44 2006 年 5 月 26 日2009年 5 月 25 日 00 4 否 冯学本 独立董事 男 60 2006 年 5 月 26 日2008年 6 月 25 日 00 4 否 毛若华 监事会主席 女 57 2006 年 5 月 26 日2009年 5 月 25 日 13,32013,320 8.63 否 鄢建人 监事 男 40 2006 年 5 月 26 日2009年 5 月 25 日 1,5001,500 是 彭惠华 监事 男 41 2006 年 5 月 26 日2009年 5 月 25 日 540540 8.63 否 卢济真 副总经理 男 58 2006 年 5 月 26 日2009年 5 月 25 日 9,7209,720 8.63 否 汤树生 副总经理 男 51 2006 年 5 月 26 日2009年 5 月 25 日 5,4005,400 8.63 否 方 寅 副总经理 男 45 2006 年 5 月 26 日2009年 5 月 25 日 540540 8.63 否 李 峰 财务总监、董事会秘书 男 40 2006 年 5 月 26 日2009年 5 月 25 日 00 8.63 否 合计/42,03942,039 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)陈军华,2003 年 1 月至今，担任福建南纺股份有限公司董事长，福建天成集团有限公司董事长、党委书记；2003 年 1 月至 2007 年 7 月兼任福建天成集团服装进出口有限公司董事长。(2)石应群,2003 年 1 月至今，担任福建南纺股份有限公司副董事长，福建天成集团有限公司副董事长、总裁、党委委员，兼任福州宝瑞服饰有限公司董事长；2003 年 1 月至 2007 年 7 月兼任福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司董事长。(3)李祖安,2003 年 1 月至 2004 年 8 月担任福建南纺股份有限公司副总经理、党委委员，兼任控股子公司福建延嘉合成皮有限公司副董事长、总经理；2004 年 9 月至 2005 年 4 月担任福建南纺股份有限公司总经理；2005 年 5 月至今担任福建南纺股份有限公司副董事长、总经理；2006 年 11 月至今担任福建南纺股份有限公司副董事长、总经理、党委书记；现兼任控股子公司福建延嘉合成皮有限公司董事长、温州南纺革基布有限公司董事长、福建南平新南针有限公司董事长。(4)李敦波,2003 年 1 月至今，担任福建南纺股份有限公司董事，福建天成集团有限公司总裁助理兼财务部经理。(5)鄢 辉,2003 年 1 月至今，担任福建南纺股份有限公司董事，福建天成集团有限公司资产运营部副经理；现兼任福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司和福建正新麻棉毛制品有限公司董事。(6)陈文生,2003 年 1 月至 2006 年 7 月担任福建省南平市国有资产投资经营有限公司董事副总经理；2006 年 8 月至今担任南平市国有资产投资经营有限公司董事总经理。2006 年 5 月至今担任福建南纺股份有限公司董事。(7)詹元华,2003年1月至2003年11月担任福建省南平市国有资产投资经营有限公司董事会秘书；2003 年 11 月至 2006 年 8 月担任南平市国有资产投资经营有限公司董事会秘书兼办公室主任；2006年 8 月至今担任南平市国有资产投资经营有限公司董事副总经理兼董事会秘书。2006 年 5 月至今担任福建南纺股份有限公司董事。(8)陈明森,2003 年 1 月至 2004 年担任福建社科院经济研究所所长、教授；2004 年至 2005 年担任厦门国家会计学院管理研究所所长、教授；2005 年至今担任福建省委党校产业与企业发展研究院院长、教授；现兼任厦门大学经济学院教授、博士生导师，福州大学管理学院教授、硕士研究生导师，福建省人民政府经济顾问，福建省证券经济研究会会长。2002 年 6 月起担任福建南纺股份有限公司独立董事。(9)徐 珊,2003 年 1 月至今担任厦门天健华证中洲北京会计师事务所有限公司；2007 年 2 月福建南纺股份有限公司 2007 年年度报告 第 11 页 共 87 页 至今兼任成都城建投资发展股份有限公司独立董事；2007 年 5 月至今新聘为中国证监会第九届发审委专职委员。2003 年 6 月起担任福建南纺股份有限公司独立董事。(10)王仁堂,2003 年 1 月至 2006 年 9 月，担任中国银行福建省分行首席法律顾问、法律与合规处处长、资产保全处处长、授信执行部总经理；2006 年 9 月至今担任中国银行莆田分行行长；现兼任福建省企业法律工作者协会副会长，福建省金融法律工作者协会常务理事，福建省银行业协会法律工作委员会主任，福州市仲裁委员会仲裁员。2003 年 6 月起担任福建南纺股份有限公司独立董事。(11)冯学本,2003 年 1 月至今担任无锡嘉元非织造技术研究所总工程师。2002 年 6 月起担任福建南纺股份有限公司独立董事。(12)毛若华,2003 年 1 月至 2006 年 11 月担任福建南纺股份有限公司党委副书记、工会主席；2006年 5 月至今担任福建南纺股份有限公司监事会主席、工会主席。(13)鄢建人,2003 年 1 月至今，担任福建南纺股份有限公司监事，福建天成集团有限公司资产运营部经理；现兼任福建天成纺织品进出口有限公司董事。(14)彭惠华,2003 年 1 月至 2004 年 9 月先后担任福建南纺股份有限公司技术中心副主任、主任；2004 年 9 月至 2005 年 3 月担任福建南纺股份有限公司总经理助理兼技术中心主任；2005 年 4 月至2006 年 5 月担任福建南纺股份有限公司副总经理兼技术中心主任、党委副书记；2006 年 5 月至今担任福建南纺股份有限公司监事、党委副书记兼纪委书记。(15)卢济真,2003 年 1 月至 2003 年 5 月担任福建南纺股份有限公司董事、常务副总经理、党委委员；2003 年 6 月至 2004 年 8 月担任福建南纺股份有限公司常务副董事长、总经理、党委委员，兼任控股子公司福建南平新南针有限公司和温州南纺革基布有限公司董事长；2004 年 9 月至今担任福建南纺股份有限公司副总经理、党委委员，兼任控股子公司福建南平新南针有限公司和温州南纺革基布有限公司董事；2007 年 8 月至今兼任本公司财务负责人。(16)汤树生,2003 年 1 月至 2003 年 2 月担任福建南纺股份有限公司总经理助理兼技术中心主任；2003 年 2 月至 2003 年 6 月担任福建南纺股份有限公司总经理助理兼非织造布厂厂长；2003 年 6 月至今担任福建南纺股份有限公司副总经理、党委委员，兼任控股子公司福建南平新南针有限公司董事。(17)方 寅,2003 年 1 月至 2003 年 6 月先后担任福建南纺股份有限公司生产营销部副经理、经理；2003 年 6 月至 2005 年 4 月担任福建南纺股份有限公司总经理助理兼生产营销部经理；2005 年 4 月至今担任福建南纺股份有限公司副总经理、党委委员；2003 年 6 月至今兼任控股子公司温州南纺革基布有限公司董事。(18)李 峰,2003 年 1 月至 2006 年 5 月担任福建南纺股份有限公司财务总监；2006 年 5 月至今担任福建南纺股份有限公司财务总监兼董事会秘书；兼任控股子公司福建南平新南针有限公司监事会召集人，温州南纺革基布有限公司监事。说明 上述人员（独立董事除外）薪酬不含期权奖励。其中：李祖安期权奖励为 1.26 万元；卢济真、汤树生、方寅、李峰、毛若华、彭惠华期权奖励各为 1.01 万元。上述期权奖励按 2007 年末每股净资产折成虚拟股份，任期结束经考核，按兑现时上年度的每股净资产折成金额兑现。李祖安董事，毛若华、彭惠华监事在本公司按相应管理岗位领取薪酬。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈军华 福建天成集团有限公司 董事长、党委书记 2000-10 至今 是 石应群 福建天成集团有限公司 副董事长、总裁、党委委员 2000-10 至今 是 李敦波 福建天成集团有限公司 总裁助理兼财务部经理 2001-07 至今 是 鄢 辉 福建天成集团有限公司 资产运营部副经理 1999-01 至今 是 陈文生 福建省南平市国有资产董事总经理 2006-08 至今 是 福建南纺股份有限公司 2007 年年度报告 第 12 页 共 87 页 投资经营有限公司 詹元华 福建省南平市国有资产投资经营有限公司 董事副总经理兼董事会秘书 2006-08 至今 是 鄢建人 福建天成集团有限公司 资产运营部经理1999-05 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 石应群 福州宝瑞服饰有限公司 董事长 至今 鄢 辉 福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司 福建正新麻棉毛制品有限公司 董事 1999-10 至今 陈文生 福建南平南孚电池有限公司 福建省建阳武夷味精有限公司 南平市融桥担保有限公司 董事 副董事长 董事长 2001-10 2004-04 2005-06 至今 詹元华 福建南平水泥股份有限公司 福建建阳武夷味精有限公司 董事 至今 陈明森 厦门大学经济学院 福州大学管理学院 福建省人民政府 福建省证券经济研究会 教授、博士生导师 教授、硕士研究生导师经济顾问 会长 2002-01 1997-09 1998-09 1997-09 至今 徐 珊 中国证监会第九届发审委 成都城建投资发展股份有限公司 专职委员 独立董事 2007-05 2007-02 至今 王仁堂 福建省企业法律工作者协会 福建省金融法律工作者协会 福建省银行业协会法律工作委员会福州市仲裁委员会 副会长 常务理事 主任 仲裁员 至今 鄢建人 福建天成纺织品进出口有限公司董事 董事 2004-08 至今 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:按照公司章程规定，公司董事和监事的薪酬由股东大会决定；经营者薪酬由董事会决定；公司董事会薪酬与考核委员会根据福建省人民政府闽政2000376 号文关于实行企业经营者年薪制的基本原则和福建省国资委有关文件精神，结合企业实际生产经营目标，制定公司年度经营者年薪方案，提请公司董事会审议批准后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司独立董事按公司 2004 年度股东大会审议通过的关于调整独立董事津贴的议案领取薪酬；其他董事、监事均未在公司领取津贴。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员实行年薪制，根据公司董事会审议批准的经营者年薪方案领取薪酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈军华 是 石应群 是 李敦波 是 鄢 辉 是 陈文生 是 福建南纺股份有限公司 2007 年年度报告 第 13 页 共 87 页 詹元华 是 鄢建人 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 卢济真 副总经理兼财务负责人 林义良 财务负责人 因个人涉嫌受贿被刑事拘留 详见“十、重要事项第(十二)项”的内容 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,307 人,需承担费用的离退休职工为 589 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,546销售人员 19技术人员 119财务人员 13行政人员 76内退及其他人员 534 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上学历 225中专、中技和高中学历 721初中及以下学历 2,361 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照新公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会和上海证券交易所有关要求，逐步建立了较为完善的公司治理结构运作框架和较为健全的企业控制制度。建立了股东大会、董事会、监事会、经营层的公司治理框架，基本形成了董事会、监事会、经营层之间“各行其权、各负其责、有效治衡、协调运转”的治理机制。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会。公司能够严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规和制度的要求，规范股东大会召集、召开和表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，控股股东不存在占用公司资金情况，公司从未对控股股东及关联方提供担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。福建南纺股份有限公司 2007 年年度报告 第 14 页 共 87 页 3、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 7 次董事会。公司董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律制度开展工作，公司董事会 11 名董事中独立董事 4 名，董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司严格按照有关法律法规和公司章程规定，设立了董事会审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内选举产生了各专门委员会委员及主任委员，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任主任委员，提高了公司董事会决策的水平和质量，为公司的持续、健康发展提供保障。根据证监会的要求，公司制定了审计委员会对年度财务报告的审议工作程序和独立董事年报工作制度。4、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 5 次监事会。公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则 有关法律法规的规定运行。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和 公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司财务、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于信息披露与透明度 报告期内，公司根据最新颁布的上市公司信息披露事务管理制度指引之规定，结合公司实际情况，制定了公司信息披露事务管理制度并经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过。公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，努力提高信息披露工作质量，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流等方式来增强信息披露的透明度，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的中国证券报、上海证券报、证券日报和证券时报上公开披露公司相关信息及内控制度，保证全体股东享有平等获得信息的权利。6、关于投资者关系管理 公司注重加强投资者关系管理，严格按照投资者关系管理制度的要求，不断规范和强化信息披露工作，不断完善信息披露管理制度。公司还利用电话、邮件、网络等各种便捷交流方式，建立与投资者沟通的良好渠道，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。7、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、销售商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。8、关于公司专项治理活动 报告期内，为加强公司独立性运作，进一步完善日常治理工作的规范化，提高公司治理的透明度，根据中国证监会开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知文件精神，公司通过自查、公众评议、整改提高三个阶段开展了公司治理专项活动，10 月底圆满完成了上市公司治理专项活动的工作。公司先后制定了治理专项活动自查情况和整改计划及关于公司治理专项活动的整改报告并在上海证券交易所网站进行了公告。对于自查和福建证监局检查中发现的问题，公司认真分析原因，制订了相应的整改措施进行整改，福建证监局和上海证券交易所对公司在信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面予以较好的评价，充分肯定了我公司未出现上交所重点关注的违规情形和事项，希望公司对治理工作长抓不懈，继续规范运作，保持信息披露工作的质量。通过本次专项治理活动的开展，公司进一步完善了各项规章制度，进一步提高了公司运作的规范化水平，公司董事、监事、高级管理人员的规范履职和勤勉尽责意识得到增强，公司日常运作进一步规范，透明度和治理水平进一步提高。2007 年底，公司经过自愿申报、社会公示、公众评议、公司治理板块专家咨询委员会评议等阶段，成为上海证券交易所上市公司中进入上证公司治理指数样本股的 199 家公司之一。进入“上证公司治理板块”，将进一步推动公司自觉地审视自身的治理，自觉地向更规范的公司治理结构转变。9、关于公司社会责任情况 公司对自身承担的企业社会责任有着清醒的认识，在强调社会责任方面进行了一系列的制度创新，在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业、国家安全和社会稳定等问题，重视公司的社会责任，促进企业与社会、企业与自然和谐发展。福建南纺股份有限公司 2007 年年度报告 第 15 页 共 87 页 公司注重环境保护，加大节能减排力度，推行清洁生产。报告期内，公司认真落实公司法、环境保护法等法律法规从事生产经营活动，加大了公司环境治理的支出水平。自 2004 年以来，企业累计投入 2,759 万元资金，用于实施和完善环境保护