000630_2003_铜陵有色_铜都铜业2003年年度报告_2004-04-15.pdf

1 安安安安徽徽徽徽铜铜铜铜都都都都铜铜铜铜业业业业股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 ANHUI TONGDU COPPER STOCK CO.LTD.二 OO 三年年度报告 2003 ANNUAL REPORT 2安徽铜都铜业股份有限公司 2003 年年度报告正文 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长孟永范先生、总经理梁克明先生、主管会计工作负责人吴国忠先生、会计机构负责人解硕荣先生声明：保证本年度报告中的财务报告的真实、完整。目 录 一、重要提示 2 二、公司基本情况简介 3 三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股本变动及股东情况 6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 六、公司治理结构 14 七、股东大会情况简介 16 八、董事会报告 18 九、监事会报告 29 十、重要事项 31 十一、财务报告 35 十二、备查文件 84 3第二节 公司基本情况简介 1公司法定中文名称：安徽铜都铜业股份有限公司 公司 英 文 名 称：ANHUI TONGDU COPPER STOCK CO.LTD.公 司 缩 写：铜都铜业 2公司法定代 表 人：孟永范 3公司董事会 秘 书：吴国忠 联 系 地 址：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 联 系 电 话：0562-2825077、2825029 传 真：0562-2825082 公司 电 子 信 箱： 4公司 注 册 地 址：安徽省铜陵市长江西路 公司 办 公 地 址：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 邮 政 编 码：244001 公司国际互联网网址：http：/ 公司 电 子 信 箱： 5公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 年度报告备置地点：公司证券部 6股票上市交 易 所：深圳证券交易所 股 票 简 称：铜都铜业 股 票 代 码：000630 转 债 简 称：铜都转债 转 债 代 码：125630 7其他有关资料：公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 20 日 公司首次注册登记地址：铜陵市淮河北路 企业法人营业执照注册号：14897364-2 税务登记号码：340700148973642 公司聘请的会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 会计师事务所的办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 810 层 4第三节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度利润总额及其构成（单位：人民币元）利润总额：200,919,962.74净利润：161,948,795.43扣除非经常性损益后的净利润：164,515,528.69主营业务利润：383,759,840.94其他业务利润：3,157,404.79营业利润：212,621,620.21投资收益：1,883,440.45补贴收入：营业外收支净额：-13,585,097.92经营活动产生的现金流量净额：-82,873,303.30现金及现金等价物净增加额：171,612,157.13注：扣除的非经常性项目和涉及金额 营业外收入 131,827.89 营业外支出（不含固定资产减值准备）3,962,773.06 以 上 项 涉 及 金 额 3,830,945.17 元，扣 除 所 得 税 影 响 数 为2,566,733.26 元。2、公司三年来的主要会计数据和财务指标：项 目项 目 2003 年2003 年 2002 年2002 年 2001 年2001 年 主营业务收入（万元）340,316240,145 189,261净利润（万元）16,19513,135 11,635扣除非经常性损益后的净利润 16,45211,658 11,763总资产（万元）505,301347,241 299,784股东权益（万元）239,029204,000 195,491每股收益（元）（摊薄）0.330.28 0.25每股收益（元）（加权）0.350.28 0.25每股收益（扣除非经常性损益后）0.330.25 0.25每股净资产（元）4.804.38 4.20调整后的每股净资产（元）4.804.37 4.19每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.171.17 0.59净资产收益率（%）(摊薄)6.786.44 5.95净资产收益率（%）（加权）7.726.58 6.02扣除非经常性损益后净资产收益率（加权）%7.845.84 6.08 5 注：非经常性损益项目的确定和计算按照 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益的规定。3、利润表附表 2003 年度 2002 年度 净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益(元)报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 全面摊薄 加权平均全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 16.05 18.300.77 0.8214.0814.38 0.62 0.62 营业利润 8.90 10.140.43 0.467.88 8.06 0.35 0.35 净利润 6.78 7.72 0.33 0.356.44 6.58 0.28 0.28 扣除非经常性损益后的净利润 6.88 7.84 0.33 0.355.71 5.84 0.25 0.25 各项指标计算方法参照 公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号 的规定。4、报告期内股东权益变动情况及说明 股东权益变动情况（单位：万元）项 目 股 本 资本 公积金盈余 公积 法定 公益金 未分配 利 润 现金 股利 股东权益合计 期初数 46,557 119,4157,4043,58323,317 3,724 204,000本期增加 3,218 19,3401,76980916,195 4,977 46,308本期减少 /7,555 3,724 11,279期未数 49,775 138,7559,1734,39231,957 4,977 239,029变动原因 增加原因：公司2003 年 5 月 21 日发行的可转换公司债券于 2003 年11月21日开始转股所致 股本溢价及环保贷款豁免所致 按本年净利润10%提取 按本年净利润 5%提取 实现利润及利润分配 6 第四节 股本变动和股东情况 1、股本变动情况（1）报告期内公司股本变动及期末股本结构如下：公司股份变动情况表公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）配 送 公积金 增 其他 小计 股 股 转股 发（可转债转股）本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境外上市的外资股 3.境内上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 283,036,000280,176,0002,860,000 283,036,000182,520,000 182,520,000 32,189,083 32,189,083 32,189,083 32,189,083 283,036,000280,176,0002,860,000 283,036,000214,709,083 214,709,083三、股份总额 465,556,000 32,189,083 32,189,083 497,745,083说明：报告期内流通股增加 32,189,083 股系公司可转换债券转股所致。（2）股票发行与上市情况 A、1996 年 10 月，经中国证监会证监发字（1996）275 号文和 276 号文批准 1996年 10 月 24 日25 日，本公司向境内社会公众发行股票 3100 万股，每股发行价 5.25元。1996 年 11 月 20 日，本公司流通股本 3500 万股（含 400 万内部职工股）在深圳交易所挂牌上市。B、1997 年 8 月 30 日，公司在铜陵有色五松山宾馆召开 1997 年第一次临时股东大会，审议通过了 1997 年中期利润分配及公积金转增股本方案；会议决定采用送 7红股形式，分红方案为每 10 股送 3.5 股，另用资本公积金每 10 股转增 6.5 股；并经安徽省证券管理办公室皖证管字（1997）100 号文批准，公司于同年 9 月 10 日实施送红股利润分配方案和资本公积转增股本方案。公司的总股本由原来的 14000 万股增至28000 万股。C、1997 年 11 月 24 日，公司在铜陵有色五松山宾馆召开 1997 年第二次临时股东大会，审议通过了公司二届五次董事会关于1997 年增资配股预案的修正案；会议决定以 1996 年末总股本 14000 万股为基数，按每 10 股配 6 股的高比例配股方案，共配售新股 8400 万股。并经安徽省证券管理办公室皖证管字（1997）130 号文同意和中国证监会证监上字（1998）8 号文批准，公司已于 1998 年 4 月实施完毕。此方案实施后，公司的总股本由原来的 28000 万元增至为 36400 万元，其中社会公众股 9100万股。D、1999 年 11 月，公司余下 400 万股内部职工股按照国家规定至新股上市三年后可上市流通。经 1997 年中期利润分配及公积金转增股本方案和 1997 年增资配股方案实施后，内部职工股增至 1040 万股，1999 年 11 月 1 日经公司申请深圳交易所批准已上市流通。至此社会公众股增至 10140 万股。E、2000 年 7 月 22 日，公司在铜都国际大酒店召开 2000 年第一次临时股东大会，审议通过了公司三届五次董事会关于2000 年度高比例配股预案；会议决定以1999 年底公司股本总额 36400 万股为基数，按每 10 股配 8 股的高比例配股方案，社会公众股获配 8112 万股，控股股东认购配股 2043.6 万股。经中国证监会合肥证券监管特派员办事处皖证监发字200053 号文初审同意和中国证券监督管理委员会证监公司字2000172 号文核准通过，公司已于 2000 年内实施完毕。此方案实施后，公司的总股本由原来的 36400 万股增至为 46555.6 万股，其中社会公众股 18252 万股。（3）可转换债券发行上市及转股情况 2001 年 6 月 4 日和 7 月 31 日提请公司三届八次董事会和 2001 年第一次临时股东大会审议并通过发行可转换公司债券 76000 万元。经中国证监会发行字200344 号文批准通过，于 2003 年 5 月 21 日成功发行，并经深交所同意，于 2003 年 6 月 4 日正式挂牌上市，债券期限 5 年，初始转股价格 6.90 元，转股期间为 2003 年 11 月 21 日（即可转债发行结束 6 个月后）至 2008 年 5 月 15 日（即可转债到期日前 5 日）止。公司已于 2003 年 11 月 21 日开始实施转股，截止 2003 年 12 月 31 日，公司总股本由原来的 46555.6 万股增至为 49774.5 万股，其中社会公众股 21471 万股。8截止2003年12月31日，公司可转换债券持有人总数为1929户，已有222,106,700元本公司发行的可转换公司债券“铜都转债”(125630)转成本公司发行的股票“铜都铜业”（000630），转股股数为 32,189,083 股，占本公司总股本（46555.6 万股）的6.91%；尚有 537,893,300 元的“铜都转债”未转股，占铜都转债发行总量（76000 万元）的 70.78%。截止 2003 年 12 月 31 日，本公司可转换债券前十名持有人如下：单位：人民币元 序号序号 股东名称股东名称 期末持的数量期末持的数量 占债券余额比例占债券余额比例1 招商银行股份有限公司招商债券投资基金59,441,000 11.05%2 银丰证券投资基金 41,837,000 7.78%3 交通银行海富通精选证券投资基金 41,454,800 7.71%4 中国银行银华优势企业(平衡型)证券投资基金23,510,000 4.37%5 中国农业银行大成债券投资基金 23,360,500 4.34%6 天华证券投资基金 20,000,000 3.72%7 金鑫证券投资基金 18,327,000 3.41%8 南方宝元债券型基金 17,657,000 3.28%9 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 17,238,500 3.20%10 交通银行普惠证券投资基金 14,972,000 2.78%未知铜都转债前十名股东之间是否存在关联关系。本公司可转换债券担保人为中国工商银行安徽省分行，报告期内其盈利能力、资产状况和信用状况未发生重大变化。报告期内公司资信状况未发生变化，2003 年末公司总资产 505,301 万元，资产负债率 51.63%，公司可转换债券尚有 537,893,300 元未转股。根据公司在可转换债券募集说明书中的偿债计划和措施，公司对未来年度还债的安排如下：（1）安排相应的资金，在每年的利息支付日，支付可转债利息。（2）全力搞好生产经营，提升综合实力，增强投资者信心，促使其转股。如到期未能转股，本公司将凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，筹措相应的资金，履行偿债义务。（4）报告期内公司无送股、转增股本和内部职工股上市的情形。92、股东情况介绍（1）报告期末股东总数 72919 户。（2）报告期内持股 5%以上（含 5%）股东的股份变动情况 股东名称 期初数 报告期内增减 期末数 铜陵有色金属（集团）公司 275,886,0000 275,886,000注：铜陵有色金属（集团）公司（以下简称“有色集团”）为本公司发起人，所持股份 275,886,000 股为未上市流通的国有法人股，占公司总股本的 55.43%。报告期内，持股 5%（含 5%）以上的法人股股东所持股份未发生质押或冻结情况。（3）报告期末公司前 10 名股东持股情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司前十名大股东持股情况 名名 次次 股股 东东 名名 称称 年度内股份增减变动（，）年度内股份增减变动（，）年末持股数（股）年末持股数（股）持股占总股本比例（持股占总股本比例（%）股份性质股份性质 1 铜陵有色金属（集团）公司 0275,886,00055.43 国有法人股2 裕元证券投资基金 未知 6,849,8181.38 社会公众股3 普丰证券投资基金 5,433,185 5,826,4461.17 社会公众股4 交通银行普惠证券投资基金 未知5,415,8711.09 社会公众股5 招商银行股份有限公司招商股票投资基金 未知5,024,0801.01 社会公众股6 中国农业银行银河稳健证券投资基金未知4,861,5050.98 社会公众股 7 交通银行国泰金鹰增长证券投资基金未知4,676,7730.94 社会公众股8 铜陵有色金秋实业公司 04,290,0000.86 国有法人股9 交通银行华安创新证券投资基金 未知3,466,3810.70 社会公众股10 久嘉证券投资基金 未知3,417,5500.69 社会公众股说明：铜陵有色金属（集团）公司为本公司控股股东。前 10 名股东中国有法人股股东铜陵有色金属（集团）公司与其他法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。10（4）持有股份 10%（含 10%）以上的法人股东情况介绍 报告期末持有公司 10%以上的法人股股东只有铜陵有色金属(集团)公司一家。铜陵有色金属（集团）公司，法定代表人韦江宏，公司成立于 1952 年，经营范围为以铜金属采、选、炼、加工生产为主，集经营贸易、科研设计、机械制造、建筑安装等为一体的全民所有制国有独资企业，属国家 512 家重点国有大中型企业。注册地址为安徽省铜陵市长江西路有色大院，现有铜金属、化工、机电、轻工、建材五大系列 320 余种产品，并拥有 30 个全资、控（参）股子公司及 21 家厂矿事业单位。注册资本为 89,632.40 万元，该公司持有本公司股票 27588.6 万股，占总股份的 55.43%。韦江宏：监事会主席，男，工商硕士，现任铜陵有色金属（集团）公司总经理。（5）本报告期内控股股东无变更。（6）公司前十名流通股股东情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东情况如下：名次名次 股股 东东 名名 称称 年末持股数（股）年末持股数（股）持股种类持股种类 1 裕元证券投资基金 6,849,818 A 股 2 普丰证券投资基金 5,826,446 A 股 3 交通银行普惠证券投资基金 5,415,871 A 股 4 招商银行股份有限公司招商股票投资基金 5,024,080 A 股 5 中国农业银行银河稳健证券投资基金 4,861,505 A 股 6 交通银行国泰金鹰增长证券投资基金 4,676,773 A 股 7 交通银行华安创新证券投资基金 3,466,381 A 股 8 久嘉证券投资基金 3,417,550 A 股 9 南方稳健成长证券投资基金 3,277,940 A 股 10 普润证券投资基金 2,764,628 A 股 说明：未知前 10 名流通股股东间是否存在关联关系，也未知前 10 名流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 公司董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 单位：股 姓 名 性别 年龄 职 务 任期 年末持股数 年度报酬总额（元）孟永范 男 60 董事长 2003.8 至2006.8 2340 不在公司領取 王善元 男 58 副董事长 2003.8 至2006.8 4680 不在公司領取 邵 武 男 43 副董事长 2003.8 至2006.8 0 不在公司領取 方国太 男 55 董事 2003.8 至2006.8 2808 不在公司領取 王立保 男 48 董事 2003.8 至2006.8 0 不在公司領取 梁克明 男 43 董事、公司总经理2003.8 至2006.8 0 61427 邵立明 男 57 董事、公司副总 2003.8 至2006.8 0 37122 吴国忠 男 40 董事、副总、董秘2003.8 至2006.8 0 35038 陈立奎 男 47 公司副总经理 2003.8 至2006.8 0 32225 高德柱 男 64 独立董事 2003.8 至2006.8 0 不在公司领取 刘昌桂 男 43 独立董事 2003.8 至2006.8 0 不在公司领取 古德生 男 67 独立董事 2003.8 至2006.8 0 不在公司领取 韦江宏 男 41 监事会主席 2003.8 至2006.8 2340 不在公司领取 徐汝福 男 59 监事会副主席 2003.8 至2006.8 4680 不在公司領取 汪模信 男 58 监事 2003.8 至2006.8 3276 83582 胡声涛 男 39 监事 2003.8 至2006.8 0 不在公司領取 徐 虎 男 48 监事 2003.8 至2006.8 0 不在公司領取 汪仁发 男 54 监事 2003.8 至2006.8 0 77980 吴晓伟 男 46 监事 2003.8 至2006.8 0 65687 说明：1、公司董事、监事、高级管理人员在报告期内均未增持有本公司股份。2、董事、监事在股东单位任职情况：（1）董事长孟永范在控股股东有色集团公司任党委书记；（2）副董事长王善元、邵武在控股股东有色集团公司任副总经理；12（3）董事方国太、王立保在控股股东有色集团公司任副总经理、总会计师；（4）监事会主席韦江宏在控股股东有色集团公司任总经理；（5）监事会副主席徐汝福在控股股东有色集团公司任党委副书记；（6）监事胡声涛在控股股东有色集团公司任副总法律顾问；（7）监事徐虎在控股股东有色集团公司任财务部主任。（二）年度报酬情况 1、以上在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额约为 39万元。其中，金额最高的前三名董事的报酬总额为 13 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 13 万元。在 6 万元以上年度报酬数额区间内领取报酬的董事及监事 4 人；在 3 万元4 万元年度报酬数额区间内领取报酬的董事及公司高级管理人员 3 人；12 人不在公司领取报酬，其中 10 人在控股股东单位领取报酬、津贴。2、独立董事的津贴及其它待遇：2002 年 3 月 14 日公司 2001 年度股东大会审议通过了关于建立公司独立董事制度的议案，独立董事津贴为每人每年 2 万元人民币，出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。（三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 1、报告期内离任的董事、监事及高级管理人员情况 经公司三届二十四次董事会提名，并经公司 2003 年第一次临时股东大会审议批准，选举孟永范先生、王善元先生、方国太先生、王立保先生、邵武先生、梁克明先生、邵立明先生、吴国忠先生为公司第四届董事会董事；选举高德柱先生、刘昌桂先生、古德生先生为公司第四届董事会独立董事。经公司三届九次监事会提名，并经公司 2003 年第一次临时股东大会审议批准，选举韦江宏先生、徐汝福先生、胡声涛先生、徐虎先生作为第四届监事会由股东代表出任的监事；经公司职工代表大会会议选举，汪模信先生、吴晓伟先生、汪仁发先生作为第四届监事会由职工代表出任的监事。公司第四届董事会董事、独立董事及第四届监事会监事的任职期限为 3 年，自2003 年 8 月 29 日起至 2006 年 8 月 28 日止。会议决议公告于 2003 年 8 月 30 日在中国证券报、证券时报上刊登。2、聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况：13本公司四届一次董事会会议于 2003 年 8 月 29 日上午在公司主楼四楼会议室召开。（1）经公司董事会成员投票选举，一致同意由孟永范先生担任公司第四届董事会董事长；王善元先生、邵武先生担任公司第四届董事会副董事长。（2）经公司董事长孟永范先生提名，会议一致通过聘任梁克明先生为公司总经理，吴国忠先生为公司董事会秘书；根据总经理梁克明先生提名，会议一致通过聘任邵立明先生、吴国忠先生、陈立奎先生为公司副总经理。任职期限为 2003 年 8 月 29日至 2006 年 8 月 28 日。（四）公司员工状况 截止本报告期未，公司共有员工5783人，其中高级职称105人，占员工总数1.81%；中级职称 384 人，占员工总数的 6.64%。拥有大专及以上学历 1811 人，占员工总数的 31.32%。按工作岗位划分，管理人员 685 人，占员工总数的 11.85%，技术人员708 人，占员工总数的 12.24%，生产人员 4551 人，占员工总数的 78.70%；财会人员 117 人，占员工总数的 2.02%，销售及其他人员 262 人，占员工总数的 4.53%。年未公司共有退休人员 951 人，占员工总数的 16.44%。公司员工全面实行劳动合同制管理，坚持定期考评，实行优胜劣汰。并按照国家有关政策，全面实施了养老、失业和医疗保险。14第六节 公司治理结构 一、根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司已建立了较完善的法人治理结构，规范公司运作，特设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定相关实施细则。尽管公司在建立和完善保护全体股东利益的法人治理结构方面做了大量工作，但与上市公司治理准则的要求还有一定的差距，公司将尽快使公司独立董事达到董事总数的三分之一。二、独立董事履行职责情况：本公司按照中国证监会颁布的关于在上市公司建立董事制度的指导意见，已在公司章程中完善了独立董事制度。经公司三届二十四次董事会提名，并经公司2003 年第一次临时股东大会审议批准，聘任高德柱先生、刘昌桂先生、古德生先生为公司第四届董事会独立董事。会议决议公告于 2003 年 8 月 30 日在 中国证券报、证券时报上刊登。自任职以来，三位独立董事出席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对公司的关联交易以及经营决策发表了独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展都起到了积极的作用。作为独立董事，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况 上市公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况 报告期内本公司已做到了人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和机构独立，实现与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上五分开。（一）人员独立。除公司董事长由母公司的党委书记兼任以外，其余高级管理人员没有在股东单位双重任职，均在公司领取薪酬；公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。（二）资产完整。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；主产品使用母公司“铜冠”牌商标，按销售收入的万分之一支付商标使用费。张家港联合铜业公司、铝型材厂均使用自己的商标“铜鼎”牌和“康林”牌。拥有独立的采购和销售系统；对于无法避免的关联交易，遵循市场公正、公平的原则，与集团公司及其下属单位签订了综合服务协议、原材料供销合同等。15 （三）财务独立。公司设立了独立的财会部门，负责公司的财务会计核算和管理工作，制定了适合本企业实际、符合企业会计制度及相关准则规定的企业内部财务管理和会计核算制度，公司独立经营、独立核算、独立纳税。目前上市公司专职财务人员 117 人，占总人数 2.02%。（四）业务独立。公司主要从事铜的开采、冶炼和加工，独立生产和经营。（五）机构独立。公司具有独立的、规范健全的组织结构和法人治理结构，所设的各部门独立开展有关工作。四、公司对高级管理人员的管理机制 高管人员聘任由董事会批准实行聘任制，对于业绩不合格者报董事会进行解聘。公司与高管人员订立年度承包计划，进行经营目标责任考核，并对高管人员任聘期内进行任聘经济责任审计。同时还对高管人员的贡献指标，如技术、创新、人才培育等方面进行认真考核。16 第七节 股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召集、召开情况及通过的决议及决议公告的披露情况 本报告期内，召开二次股东大会，即第十二次（2002 年年度）股东大会和 2003年第一次临时股东大会。2002年年度股东大会和2003年第一次临时股东大会的会议通知分别刊登在2003年 1 月 29 日、7 月 26 日的证券时报和中国证券时报上。1、2003 年 3 月 4 日，公司在公司主楼四楼会议室召开第十二次股东大会（2002年年会），大会由副董事长王善元先生主持，出席会议的股东及股东委托人共 35 人，代表股份 28308.41 万股，占总股本 46555.6 万股的 60.81%，符合公司法和公司章程的有关规定。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。会议审议并以记名投票表决方式通过了如下决议：(1)审议通过了2002 年度董事会工作报告；(2)审议通过了2002 年度监事会工作报告；(3)审议通过了2002 年度财务决算报告及年度报告摘要；(4)审议通过了2002 年度利润分配预案；公司 2002 年度按安徽华普会计师事务所审计结果，实现税后利润为131,347,924.10 元人民币，根据公司法和公司章程规定，在提取 10%的法定公积金 14,075,270.04 元及提取 5%的法定公益金 6,567,396.21 元后，本年度可供股东分配的利润总额为 110,705,257.85 元，加上年初未分配利润 159,706,190.89 元，可供股东分配的利润为 270,411,448.74 元。公司决定以 2002 年末总股本 46,555.6 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 0.8 元（含税），共计 37,244,480 元，剩余利润转入以后年度。公司第十二次股东大会（2002 年年会）决议公告刊登于 2003 年 3 月 5 日的证券时报、中国证券报。2、2003 年 8 月 29 日，公司在公司主楼四楼会议室召开 2003 年第一次临时股东大会。大会由董事孟永范先生主持，出席会议的股东及股东委托人共 25 人，代表股 17份 28306.57 万股，占总股本 46555.6 万股的 60.80%，符合公司法和公司章程的有关规定。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。会议审议并以记名投票表决方式通过了如下决议：（1）审议通过了公司2003 年半年度董事会报告；（2）审议通过了公司2003 年半年度监事会报告；（3）审议通过了公司2003 年半年度财务报告及摘要；（4）审议通过了公司2003 年中期利润分配预案；（5）审议通过了公司董事会换届选举的议案；（6）审议通过了公司监事会换届选举的议案；（7）审议通过了关于公司董事会设立专门委员会及实施细则的议案；（8）审议通过了关于修改公司章程的议案。公司 2003 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2003 年 8 月 30 日的证券时报、中国证券报。（二）选举、更换公司董事、监事情况 经公司三届二十四次董事会提名，并经公司 2003 年第一次临时股东大会审议批准，选举孟永范先生、王善元先生、方国太先生、王立保先生、邵武先生、梁克明先生、邵立明先生、吴国忠先生为公司第四届董事会董事；选举高德柱先生、刘昌桂先生、古德生先生为公司第四届董事会独立董事。经公司三届九次监事会提名，并经公司 2003 年第一次临时股东大会审议批准，选举韦江宏先生、徐汝福先生、胡声涛先生、徐虎先生作为第四届监事会由股东代表出任的监事；经公司职工代表大会会议选举，汪模信先生、吴晓伟先生、汪仁发先生作为第四届监事会由职工代表出任的监事。公司第四届董事会董事、独立董事及第四届监事会监事的任职期限为 3 年，自2003 年 8 月 29 日起至 2006 年 8 月 28 日止。会议决议公告于 2003 年 8 月 30 日在中国证券报、证券时报上刊登。18 第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析一、经营情况的讨论与分析 2003 年，铜价在经历了长期的振荡筑底后，受全球经济增长，特别受中国经济的强劲增长、供求关系改善、以及投机等因素的共同影响，终于走出了缓慢上升的行情，并在四季度出现了快速上涨。公司以市场为导向，以生产经营为中心，克服了原料供应紧张；全球铜冶炼加工费下降，能源供应紧张及涨价、生产与技改并行等诸多不利影响，精心组织生产，强化市场营销，主要产品产量再创历史新高，经济效益再创历史最好水平，经济实力和核心竞争力进一步增强。2003 年，公司全面完成了生产经营目标。全年生产电铜 18.10 万吨，比上年增长 17.53%，居全国第三位，占全国总产量的 10.20%。实现主营业务收入 34.03 亿元，同比增长 41.71%，实现主营业务利润 38376 万元，同比增长 33.60%。由于公司产能增长更多地依赖粗、杂铜，原料结构有一定变化，加之铜价上涨过程中，铜原料价格同时上涨，造成公司主营业务毛利润同比有所下降。随着世界经济复苏的加速，铜库存的不断下降，精铜供应缺口将进一步扩大。预计 2004 年世界精铜市场将出现至少 50 万吨的供应缺口，因此上升将是 2004 年铜价走势的主旋律。年平均价将比 2003 年有较大提高。二、报告期内的经营情况二、报告期内的经营情况（一）公司主营业务的范围及其经营状况 本公司属有色金属工业是基础原材料产业，母公司为铜陵有色金属（集团）公司，属国家特大型联合企业。本公司主要从事铜、金、银、稀有金属及相关产品，硫酸、铝型材生产、加工；自产产品出口，生产所需的机械设备、零配件、原辅材料进口，承接国际加工贸易和补偿贸易业务；矿产品销售，自来水生产、供应。公司主产品为电解铜、黄金、白银、硫酸、铁精砂、铜材、铝型材。其中电解铜的销售收入约占公司总收入的 70%左右。铜为重要的战略物资，在有色金属消费量中仅次于铝排第二位，铜产品主要用户是电力、电子、电器、轻工、机械制造、交通运输、精密仪器仪表等行业，是重要的基础原材料。我国是铜原料自给率严重不足的国家，也是世界商品铜的缺口大国，每年需化大量外汇进口铜原料及铜产品。铜产品是目前国内为数不多的供不应求商品之一。2003 年中国铜消费超过 290 万吨，而国内仅生产 177 万吨，净进口近 130 万吨。随着我国经济的增长，城乡电网的不断改造，铜 19的需求还会进一步扩大，行业前景广阔。公司产品销售区域主要在华东地区，占销售额的 92.89%以上。主营业务收入、主营业务利润构成如下：（单位：元）项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)收入比上年同期增减(%)成本比上年同期增减(%)毛利率增减(%)铜产品 2,528,088,840.92 2,282,370,751.069.7238.22 40.76-14.36黄金等副产品 781,984,257.03 652,330,851.1616.5872.87 70.39 7.87铝材及其他产品 93,086,331.09 75,899,152.9918.46-22.50-24.25 11.40合计 3,403,159,429.04 3,010,600,755.2111.5441.71 43.06-6.71（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 单 位 业务性质 主要产品注册资本公司持股比例 资产规模 净利润 张家港联合铜业有限公司 阴极铜 生产 阴极铜 4,98055%51,962 1,842铜都铜业芜湖电工有限公司 漆包线 生产 漆包线 1,65075.76%7,630 139铜都特种环保设备股份公司 制造 特种陶瓷过滤机 2,10020%3,702 399 （三）公司主要供应商、客户情况：公司向前5名采购商采购金额合计为130，452万元，占公司年采购总额的34.85%；公司向前 5 名销售客户销售总额 178,390 万元，占公司销售总额的 52.42%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 虽然公司克服了各种困难，顺利完成 2003 年生产经营目标。但目前公司仍面临以下问题与困难：（1）作为高耗能企业，能源动力价格继续上涨给公司成本控制带来极大压力；（2）铜原料供应趋于紧张，铜冶炼加工费仍处在低位；（3）生产与基建技改交叉进行，增加了生产组织的难度；（4）拉闸限电及辅材、运输紧张都会给生产带来不确定性。20解决议案：（1）实施铜原料优先战略，认真做好铜资源控制规划，加大国内铜料收购及国外铜原料进口，建立长期稳定的铜原料供应渠道。进一步挖掘现有矿山潜力，加快冬瓜山矿建设，争取早日试产。（2）从严管理企业，进一步加强财务管理，全面推行预算管理，进一步完善经营责任制，加强节能技改和调荷避峰工作，努力降低能源消耗。（3）以效益为中心，抓好生产组织，保持生产稳步发展，矿山认真抓好采掘充填平衡和生产街接，深挖资源潜力；冶炼厂要切实抓好原料平衡、工序平衡和系统平衡，促进工艺稳定，指标改善，实现挖潜增产。三、公司投资情况 三、公司投资情况（一）募集资金投资情况 公司 2003 年度实施了可转换公司债券，扣除发行费用，共募集货币资金 72,057 万元，该款项已于 2003 年 5 月 28 日全部到位。承诺投入冬瓜山铜矿工程和金昌冶炼厂熔炼工艺改造及环境治理工程，公司未变更募集资金投资项目。单位：万元 承诺项目 项目总投资 拟投入募集资金 已完成投资 实际投入募集资金 项目进度 冬瓜山工程 167,433 50,000 117,680 37,902 70.28%金昌冶炼厂熔 炼工艺改造工程 66,127