000619_2003_海螺型材_海螺型材2003年年度报告_2004-03-19.pdf

芜湖海螺型材科技股份有限公司 芜湖海螺型材科技股份有限公司 WUHU CONCH PROFILES AND SCIENCE CO.,LTD 2003 年年度报告 WUHU CONCH PROFILES AND SCIENCE CO.,LTD 2003 年年度报告 二四年三月 二四年三月 海螺型材（000619）2003年年度报告 海螺型材（000619）2003年年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长郭景彬先生、总经理纪勤应先生、财务负责人明章春先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。海螺型材（000619）2003年年度报告 海螺型材（000619）2003年年度报告 2 目 录 目 录 1、重要提示 -1 2、公司基本情况简介 -3 3、会计数据和业务数据摘要 -4 4、股本变动及股东情况 -6 5、董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 6、公司治理结构 -10 7、股东大会情况简介 -12 8、董事会报告 -13 9、监事会报告 -20 10、重要事项 -22 11、财务报告 -25 12、备查文件目录-67 海螺型材（000619）2003年年度报告 海螺型材（000619）2003年年度报告 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司 公司法定英文名称：Wuhu Conch Profiles and Science Co.,Ltd （二）公司法定代表人：郭景彬 （三）公司董事会秘书：明章春 证券事务代表：周小川 联 系 地 址：安徽芜湖市经济技术开发区港湾路 电 话：0553-5840158 5840156 传 真：0553-5840118 电 子 信 箱： （四）公司注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 邮 政 编 码：241009 网 址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称：海螺型材 股 票 代 码：000619（七）公司的其他有关资料 1、公司首次登记注册日期：1996 年 10 月 16 日 公司首次登记注册地址：安徽省泾县 公司第二次登记注册日期：2000 年 5 月 8 日 公司第二次登记注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司第三次登记注册日期：2000 年 10 月 8 日 公司第三次登记注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司第四次登记注册日期：2002 年 5 月 8 日 公司第四次登记注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司第五次登记注册日期：2002 年 10 月 29 日 公司第五次登记注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区 2、企业法人营业执照注册号：3400001300026 3、税务登记号码：340207719962016 4、公司未流通股份的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 5、公司会计师事务所：华证会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融街投资广场 A 座 12 楼 海螺型材（000619）2003年年度报告 海螺型材（000619）2003年年度报告 4第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度利润总额及其构成（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 69,125,629.55 净利润 58,098,026.57 扣除非经常性损益后的净利润 38,237,056.52 主营业务利润 190,281,211.93 其他业务利润 5,025,091.49 营业利润 62,658,510.07 投资收益 -补贴收入 6,392,000.00 营业外收支净额 75,119.48 经营活动产生的现金流量净额 60,769,003.47 现金及现金等价物净增减额 47,564,646.74 （二）截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 （二）截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 项目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入（元）2,240,803,367.68 1,526,953,627.33 1,077,752,396.73 净利润（元）58,098,026.57 187,476,434.84 188,436,608.55 总资产（元）2,068,477,169.03 1,498,425,704.60 1,000,027,130.62 股东权益（不含少数 股东权益）（元）1,228,706,638.09 1,191,024,122.70 386,424,604.03 每股收益（元/股）摊簿 0.1614 0.5208 1.26 每股收益（元/股）加权 0.1614 0.5318 1.26 每股净资产（元/股）3.4131 3.3084 2.58 调整后的每股净资产（元/股）3.4083 3.3030 2.57 净资产收益率(%)摊簿 4.73 15.74 48.76 净资产收益率(%)加权 4.80 19.45 57.94 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股）0.17 0.33 1.49 扣除非经常性损益后 每股收益（元/股）0.11 0.44 1.27 按月平均加权法计算的 每股收益（元/股）0.11 0.45 1.26 海螺型材（000619）2003年年度报告 海螺型材（000619）2003年年度报告 5（三）本年度合并利润表附表（三）本年度合并利润表附表 净资产收益率(%)每股收益(元)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.49 15.74 0.5286 0.5286 营业利润 5.10 5.18 0.1741 0.1741 净利润 4.73 4.80 0.1614 0.1614 扣除非经常性损益后的净利润 3.11 3.16 0.1062 0.1062 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：19,860,970.05。（四）本报告期内股东权益变动情况：（四）本报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 360,000,000.00 -360,000,000.00 资本公积 455,353,048.21 1,184,488.82 -456,537,537.03 盈余公积 96,837,951.92 12,320,545.94 -109,158,497.86 法定公益金 48,418,975.96 6,160,272.97 -54,579,248.93 未分配利润 257,233,122.57 45,777,480.63 -303,010,603.20 应付股利 21,600,000.00 21,600,000.00 股东权益合计 1,191,024,122.70 59,282,515.39 21,600,000.00 1,228,706,638.09 变动原因：变动原因：1、资本公积增加系安徽海螺建材股份有限公司承诺放弃安徽海螺彩色印刷有限公司 3-10 月份损益所致；2、盈余公积、法定公益金增加，为本公司年度盈利提取所致；3、未分配利润增加，为本年度盈利留存所致；4、股东权益增加，为本公司盈利留存所致。海螺型材（000619）2003年年度报告 海螺型材（000619）2003年年度报告 6第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 （一）公司股份变动情况表 公司股份变动情况表 （数量单位：股）本次变动增减（十、一）本 次 变动后 本 次 变动前 配股 送股公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 198000000 198000000 198000000 162000000 162000000 198000000 198000000 198000000 162000000 162000000三、股本总数 360000000 360000000 1、报告期内，公司未发生增发、配股、公积金转增股本、送股的情况。2、公司无内部职工股。（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 本公司是由安徽红星宣纸股份有限公司与芜湖海螺塑料型材有限责任公司进行资产重组后变更登记成立的股份有限公司。海螺型材（000619）2003年年度报告 海螺型材（000619）2003年年度报告 71、本公司前身安徽红星宣纸股份有限公司（简称“红星宣纸”），是经安徽省人民政府皖政秘1996146 号文批复，由中国宣纸集团公司发起设立的股份有限公司，1996 年 9 月经中国证券监督管理委员会证监发字1996189 号文批准发行社会公众股 A 股 1700 万股，1530 万股社会流通股和 170万股内部职工股，发行价格为每股 5.88 元，并分别于 1996 年 10 月 23 日和 1997 年 4 月 23 日在深圳证券交易所上市，公司股本总数为 5000 万股。2、1997年7月15日，根据红星宣纸第二次股东大会决议和安徽省证券管理办公室皖证管字1997151号批准,红星宣纸实施了公司1996年度利润分配方案和公司资本公积金转增股本的方案，以股份总数5,000万股为基准,向全体股东按10:1的比例送红股和按10:4的比例进行资本公积金转增股本,转送后的股份总数为7,500万股。3、2000 年 9 月 26 日，公司以 2000 年 6 月 30 日总股本 7500 万股为基准，实施每 10 股送 4 股转增 6 股的分配方案，股份总数由 7500 万股增加到 15000 万股。本公司在 2000 年 4 月实施了资产重组，重组前公司的高管人员所持股份已在离职半年后予以解冻,至此，公司股本结构中无高管人员持股。4、2002 年 3 月 20 日，公司采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计投标询价方式向社会公开发行了 3000 万股 A 股，增发价格为 21.5 元/股，增发股份于 2002年 4 月 2 日上市交易。本次增发完成后，公司总股本由 15000 万股变更为 18000 万股。5、根据 2002 年 8 月 31 日召开第二次临时股东大会的决议，公司实施资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 10 股，转增后总股本由 18000 万股变更为 36000 万股。报告期内，公司股本及结构未发生变化。（三）股东情况介绍 1、截止 2003 年 12 月 31 日，股东总数为 14,653 户。2、截至 2003 年 12 月 31 日，前 10 位主要股东持股情况（三）股东情况介绍 1、截止 2003 年 12 月 31 日，股东总数为 14,653 户。2、截至 2003 年 12 月 31 日，前 10 位主要股东持股情况 名次 股东名称 年末持股数量（股）持股比例（%）股份性质（1）安徽海螺建材股份有限公司 153,000,000 42.50 国有法人股（2）中国宣纸集团公司 45,000,000 12.50 国有法人股（3）合肥天海商贸有限责任公司 3,202,216 0.89 社会公众股（4）宁波大榭开发区投资控股有限公司 1,168,624 0.32 社会公众股（5）玉环汽车部件总厂 996,156 0.28 社会公众股（6）苗新改 868,570 0.24 社会公众股（7）李学红 610,200 0.17 社会公众股 （8）安徽省君诚商贸有限责任公司 557,400 0.15 社会公众股（9）潘国荣 430,000 0.12 社会公众股 （10）孟玉娟 423,100 0.12 社会公众股 说明：说明：（1）持有本公司 5以上股份的股东为公司第一大股东安徽海螺建材股份有限公司（简称“海螺建材”）和公司第二大股东中国宣纸集团公司（简称“宣纸集团”）。（2）在前十名股东内，未流通股股东之间、未流通股股东与流通股股东之间不存在关联关系，亦不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，公司未知流通股各股东 海螺型材（000619）2003年年度报告 海螺型材（000619）2003年年度报告 8之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（3）报告期内，无股权质押、冻结事项。（4）报告期内，没有战略投资者和一般法人配售成为前 10 名股东情况。（四）公司控股股东情况:（四）公司控股股东情况:（1）公司控股股东安徽海螺建材股份有限公司成立于 1996 年 8 月 28 日，注册资本金 10168万元，法定代表人郭景彬。该公司主要经营业务为建筑材料、机械、电子设备生产、销售，矿产品、金属材料、办公用品、针纺织品、百货、化工产品（不含危险品）销售，仓储，运输，印刷，物业管理，科技产品开发、技术服务。（2）公司控股股东的控股股东安徽海螺集团有限责任公司成立于 1996 年 11 月 8 日，注册资本金 80000 万元，法定代表人郭文叁。该公司主要经营业务为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷，物业管理，科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。（3）公司实际控制人安徽省投资集团有限责任公司是安徽省政府所属的国有独资公司，法定代表人钱进，成立日期为 1998 年 7 月 31 日，注册资本为 122,000 万元，主要经营业务为：筹措、管理、经营安徽省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设资金，产业投资、资本运营等。（4）持有公司 12.5%股份的第二大股东中国宣纸集团公司成立于 1992 年 6 月 18 日，注册资本金 4091 万元，法定代表人曹皖生。该公司主要经营业务为生产、销售、出口宣纸和纸制品；销售、出口文房四宝；进口生产所需原辅材料；机械设备、仪器仪表、收购宣纸原材料；销售工艺美术品、日用百货、五金交电、摩托车及零配件、酒、副食品；零售烟、黄金饰品、汽油、柴油；汽车货运；住宿、饮食服务。（五）前十名流通股股东持股情况（五）前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股数量（股）种类（1）合肥天海商贸有限责任公司 3,202,216 A 股（2）宁波大榭开发区投资控股有限公司 1,168,624 A 股（3）玉环汽车部件总厂 996,156 A 股（4）苗新改 868,570 A 股（5）李学红 610,200 A 股 （6）安徽省君诚商贸有限责任公司 557,400 A 股（7）潘国荣 430,000 A 股（8）孟玉娟 423,100 A 股（9）薛光云 409,800 A 股（10 翟世丰 382,000 A 股 海螺型材（000619）2003年年度报告 海螺型材（000619）2003年年度报告 9公司未知流通股各股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （1）现任董事、监事、高级管理人员基本情况（1）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 本公司任职情况 在控股股东任职情况 姓 名 性 别 年龄 职务 任期起止 年初持股数年末 持股 数 职务 任期起止 备 注 郭景彬 男 46 董事长 2003.5.9-2006.5.9 0 0 董事 2002.8.28-2005.8.28 未在公司领取报酬 李顺安 男 46 董事 2003.5.9-2006.5.9 0 0 董事 2002.8.28-2005.8.28 未在公司领取报酬 朱德金 男 57 董事 2003.5.9-2006.5.9 0 0 董事 2002.8.28-2005.8.28 未在公司领取报酬 余 彪 男 50 董事 2003.5.9-2006.5.9 0 0 无 未在公司领取报酬 纪勤应 男 48 董事/总经理 2003.9.22-2006.9.220 0 无 李 剑 男 43 董事 2003.5.9-2006.5.9 0 0 无 张可可 男 42 董事 2003.5.9-2006.5.9 0 0 无 王燕谋 男 72 独立董事 2003.5.9-2006.5.9 0 0 无 未在公司领取报酬 匡炳文 男 67 独立董事 2003.5.9-2006.5.9 0 0 无 未在公司领取报酬 王 俊 男 47 监事会 主席 2003.5.9-2006.5.9 0 0 董事 2002.8.28-2005.8.28 齐生立 男 39 监事 2003.5.9-2006.5.9 0 0 无 未在公司领取报酬 夏小平 男 46 监事 2003.9.22-2006.9.22 0 0 无 未在公司领取报酬 齐 誉 男 40 副总经理 2003.5.9-2006.5.9 0 0 无 明章春 男 46 董秘 2003.5.9-2006.5.9 0 0 无 孔祥知 男 31 总经理助理 2003.8.16-2006.8.160 0 无 金 旭 男 32 总经理助理 2003.8.16-2006.8.160 0 无 海螺型材（000619）2003年年度报告 海螺型材（000619）2003年年度报告 10（2）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：（2）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：1、公司董事、监事和高级管理人员年度报酬，由董事会根据公司的年度经营指标决定；2、报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 824979 元；3、报告期内，在本公司领取薪酬的三名董事本年度报酬总额为 356722 元；前三名高级管理人员本年度报酬总额为 345477 元；4、报告期内，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员中，年度报酬总额在 1020 万元之间的有 4 人，其中董事 2 人，高级管理人员 2 人，10 万元以下的 4 人，其中董事 1 人，监事 1 人，高级管理人员 2 人；5、郭景彬、李顺安、朱德金、余彪四位董事，齐生立和夏小平 2 位监事在安徽海螺集团有限责任公司及其关联公司领取报酬和津贴，未在公司领取报酬和津贴。独立董事王燕谋、匡炳文在报告期内为公司发生的办公费用和差旅费用由公司据实报销，未在公司领取报酬和津贴。（3）报告期内董事、监事、高级管理人员发生变化情况及原因：（3）报告期内董事、监事、高级管理人员发生变化情况及原因：郭文叁先生因工作原因，辞去公司董事，选举纪勤应先生为公司董事；唐宗文先生因工作调动，辞去公司监事，选举夏小平先生为公司监事；李剑先生因工作调动，不再担任公司总经理，选举纪勤应先生为公司总经理；周琦先生、胡健先生因工作调动，不再担任公司副总经理和总经理助理，选举孔祥知先生和金旭先生担任公司总经理助理；明章春先生因工作原因，不再担任公司财务总监。（4）公司员工状况 （4）公司员工状况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在岗员工总数为 1019 人。其中，生产人员 683 人，占总人数的67%；技术人员 113 人，占总人数的 11%；销售人员 152 人，占总人数的 15%；财务人员 24 人，占总人数的 2.4%；行政服务人员 47 人，占总人数的 4.5%。全体员工中，本科以上学历人员为 58 人；大专学历人员为 209 人；中专学历为 346 人；高中及其他为 406 人。报告期内，公司无需承担费用的离退休人员。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 （一）报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及其他相关的法律法规和中国证监会、国资委、证券交易所等主管部门、证券监管部门有关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，健全内控制度，提高信息披露质量。1、关于股东与股东大会：（一）报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及其他相关的法律法规和中国证监会、国资委、证券交易所等主管部门、证券监管部门有关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，健全内控制度，提高信息披露质量。1、关于股东与股东大会：公司充分考虑股东利益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权力；公司制定了股东大会议事规则，按照股东大会规范意见召集、召开股东大会，行使股东权力；海螺型材（000619）2003年年度报告 海螺型材（000619）2003年年度报告 112、关于董事和董事会：2、关于董事和董事会：公司制定了董事会议事规则，公司所有董事能够按时出席董事会，审议相关议案，列席股东大会，认真履行董事职责；董事还积极参加相关业务培训，熟悉法律、法规及董事权力、义务和责任；3、关于监事和监事会：3、关于监事和监事会：公司制定了监事会议事规则，监事会严格按国家法律、法规开展工作，3 名监事均能认真履行自己的职责，对公司经营管理、决策程序、财务状况及公司董事和高管人员勤勉尽责情况进行监督，维护了公司和全体股东利益；4、关于公司与控股股东的关系：4、关于公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作；5、关于绩效评价和激励约束机制：5、关于绩效评价和激励约束机制：公司建立了较为公正、透明的董事、监事和高级管理人员的业绩评价标准和激励约束机制，公司与之签订目标责任书，明确董事、监事和高管人员的职责和年度经营目标，年终进行考核；6、相关利益者：6、相关利益者：公司尊重银行及其他债权人、公司员工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司稳定、健康和持续的发展；7、关于信息披露与透明度：7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书和证券事务代表负责公司的信息披露工作。公司严格按照法律、法规和公司章程规定，认真履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整地披露公司信息，确保所有股东有平等获取信息的机会。同时，认真做好投资者的来访、来电、来函工作，加强公司与投资者的信息交流。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 公司 2003 年 4 月 11 日召开了 2002 年度股东大会，审议通过了关于董事换届选举的议案，继续聘任王燕谋先生、匡炳文先生为公司第三届董事会独立董事，独立董事的任职期限与本届其他董事相同。报告期内，两位独立董事认真履行公司章程所赋予的职责，出席公司董事会和股东大会，投入充足的时间和精力参与公司管理决策，并对公司重大决策提供专业及决策性意见。在参与公司决策过程中，两位独立董事分别对公司收购安徽海螺彩色印刷有限公司 73%股权的关联交易发表独立的意见，做出了客观、公正的判断。独立董事还对公司 2003 年第一季度报告、2003 年半年度报告、2003 年三季度报告进行认真审阅，对公司定期报告的业绩和财务数据的真实性和完整性进行监督，维护了公司及中小投资者的合法权益。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”情况（1）业务方面：（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”情况（1）业务方面：公司主要从事中高档塑料型材、板材、门窗、五金制品的生产、销售和科研开发。控股股东安徽海螺建材股份有限公司向本公司出具书面承诺，不再从事与本公司相同或有竞争的业务。报告期内，控股股东完全遵守了承诺；（2）人员方面：（2）人员方面：公司在劳动、人事及薪酬管理等方面完全独立，公司与全体员工签署了劳动合同，拥有独立的社会养老保险帐户；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 海螺型材（000619）2003年年度报告 海螺型材（000619）2003年年度报告 12人员专职在本公司工作，在公司领取薪酬，未在股东单位担任任何职务；（3）资产方面：（3）资产方面：公司与控股股东之间产权关系明确；公司拥有独立的生产经营场所，拥有完整独立的产供销系统和配套设施，资产独立完整，未出现资金、资产及其他资源被控股股东占用的现象；根据公司与安徽海螺集团有限公司 2000 年 8 月 31 日签订的商标使用许可合同，公司每年向安徽海螺集团有限公司交纳 50 万元人民币以获得“海螺”、“CONCH”牌商标使用权；（4）机构方面：（4）机构方面：公司股东大会、董事会、监事会独立运作，建立了独立完整的组织机构，产、供、销、人事、财务等均设立了独立机构，与控股股东的机构完全分开，不存在合署办公；（5）财务方面：（5）财务方面：公司拥有独立的财会部门、财务负责人及财会人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行独立开设帐户，依法纳税，在财务方面完全独立于控股股东；（四）对高级管理人员的考评、激励和约束机制（四）对高级管理人员的考评、激励和约束机制 报告期内，董事会根据产销量、销售收入、利润和管理要求等指标，制订年度经营目标，通过定期（中期和年末）考核评价，年终根据目标任务完成情况和评价结果，对公司高管人员兑现年度薪酬。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。（一）2002 年年度股东大会的通知、召集、召开情况（一）2002 年年度股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司关于召开 2002 年度股东大会的通知公告刊登于 2003 年 3 月 11 日的证券时报上。2、公司 2002 年年度股东大会于 2003 年 4 月 11 日在公司办公楼一楼会议室召开，出席会议股东（股东代理人）5 人，代表股份数 199,212,924 股，占公司总股本的 55.34，会议审议通过了如下议案：（1）2002 年度董事会工作报告（2）2002 年度监事会工作报告（3）2002 年财务决算报告（4）2002 年度利润分配预案（5）关于 2003 年度利润分配政策的议案（6）关于聘任 2003 年度审计机构的议案（7）关于收购安徽海螺彩色印刷有限公司 73%出资权益的议案（8）关于董事换届选举的议案（9）关于监事换届选举的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 4 月 12 日证券时报上。（二）2003 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况（二）2003 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司关于召开 2003 年第一次临时股东大会的通知公告刊登于 2003 年 8 月 19 日的证 海螺型材（000619）2003年年度报告 海螺型材（000619）2003年年度报告 13券时报上。2、公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 9 月 22 日在公司办公楼一楼会议室召开，出席会议股东（股东代理人）3 人，代表股份数 198,008,600 股，占公司总股本的 55.002，会议审议通过了如下议案：（1）关于选举纪勤应为公司董事的议案（2）关于选举夏小平为公司监事的议案（3）关于对唐山海螺型材有限责任公司贷款提供担保的议案（4）关于对英德海螺型材有限责任公司授信贷款提供担保的议案 本次临时股东大会决议公告刊登在 2003 年 9 月 23 日证券时报上。（三）选举和更换董事及监事的情况（三）选举和更换董事及监事的情况 1、经公司 2003 年第一次临时股东大会同意，郭文叁先生辞去公司董事职务；2、经公司 2003 年第一次临时股东大会同意，唐宗文先生辞去公司监事职务；3、经公司 2003 年第一次临时股东大会同意，选举纪勤应先生为公司董事；4、经公司 2003 年第一次临时股东大会同意，选举夏小平先生为公司监事。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况 1、公司主营业务范围（一）报告期内公司经营情况 1、公司主营业务范围 公司是科技部确定的重点高新技术企业，主要从事中高档塑料型材、板材、门窗、五金制品的生产、销售和科研开发，主要产品包括 50 系列、60 系列、65 系列、73 系列、77 系列、80 系列、85系列、88 系列、95 系列塑钢门窗异型材及卷帘窗、百叶窗等装饰异型材。以销量和产量计算，本报告期，公司在国内塑料型材企业中位居首位，在国际塑料型材行业中处于主导地位。2、公司整体经营状况讨论与分析 2、公司整体经营状况讨论与分析 报告期内，随着国民经济持续稳定发展，房地产业投资快速增长，为塑料门窗行业带来发展机遇，使该行业进入规模化发展阶段。但是，由于塑料型材行业从连续几年的高速发展阶段进入产业整合阶段，市场竞争激烈，产品价格下降；同时，受世界石油价格上升和国家商务部对进口聚氯乙烯（PVC）加征反倾销税的影响，国内 PVC 原材料价格一路飙升，生产成本大幅增加，产品盈利能力下降。面对众多困难，公司凭借对市场的把握，发挥规模、品牌和质量优势，加强内部管理和技术创新，把产品销售、扩大市场占有率作为公司经营重心来抓，使公司产销量持续增长，继续保持了行业产销第一的位置。报告期内，公司型材产量较上年同比增长 39.25；销量较上年同比增长 55.68；实现主营业务收入 224,080.34 万元，较上年同比增长 46.75；实现主营业务利润 19,028.12 万元；实现净利 海螺型材（000619）2003年年度报告 海螺型材（000619）2003年年度报告 14润 5,809.80 万元。A、公司按产品划分的销售收入和利润如下：产品名称 主营业务收入 主营业务利润 型材 2,234,551,313.40 190,507,927.58 门窗 5,615,692.74-226,715.65 合计 2,240,167,006.14 190,281,211.93 B、公司按地区划分的销售收入和利润如下：B、公司按地区划分的销售收入和利润如下：地区 主营业务收入 主营业务利润 华东 1,279,309,941.98 108,362,803.07 华北 357,528,210.14 30,481,268.41 其他地区 603,328,854.02 51,437,140.45 合计 2,240,167,006.14 190,281,211.93 3、公司主要控股子公司经营情况及业绩 宁波海螺塑料型材有限责任公司 3、公司主要控股子公司经营情况及业绩 宁波海螺塑料型材有限责任公司 宁波海螺塑料型材有限责任公司（简称“宁波海螺”）为公司控股子公司，注册资本为 7000 万元，公司占其注册资本金的 60%。宁波海螺座落在宁波市高科技园区，经营范围包括塑料型材、门窗及门窗五金件的制造、加工；新型建材产品的研制开发。该公司分别被宁波市政府和宁波市科学技术委员会确定为宁波市 100 家重点企业和高新技术企业。报告期内，宁波公司进一步扩大了浙江东南部和福建沿海的市场占有率。报告期末，该公司总资产为 17,541.27 万元；报告期内，实现主营业务收入 29,017.83 万元,实现净利润 32.74 万元。上海海螺型材有限责任公司 上海海螺型材有限责任公司 上海海螺型材有限责任公司（简称“上海海螺”）为公司控股子公司。为扩大上海市场份额，强化售后服务，2001 年 2 月，公司与控股股东安徽海螺建材股份有限公司共同投资设立了上海海螺，注册资本为 500 万元，本公司占其注册资本金的 90%，注册地为上海市浦东新区，经营范围包括 PVC塑料型材、板材、塑钢门窗、五金件制品、建筑材料、装饰材料、销售及售后服务。报告期末，该公司总资产为 1,548.00 万元，报告期该公司经营稳健，实现主营业务收入 14,989.47 万元，实现净利润 316.95 万元。唐山海螺型材有限责任公司 唐山海螺型材有限责任公司 海螺型材（000619）2003年年度报告 海螺型材（000619）2003年年度报告 15唐山海螺型材有限责任公司（简称“唐山海螺”）为公司控股子公司。为满足北方市场对塑料型材日益增长的需求，2002 年 2 月，公司与唐山冀东水泥股份有限公司在唐山高新技术开发区共同投资设立唐山海螺，注册资本 10000 万元，本公司占其注册资本金的 60，唐山海螺经营范围包括塑料型材、门窗、五金配件制造、销售及新型建材产品的开发。报告期末，该公司总资产为 21,467.53万元；报告期内，实现主营业务收入 28,967.09 万元，实现净利润 211.87 万元。英德海螺型材有限责任公司 英德海螺型材有限责任公司 英德海螺型材有限责任公司（简称“英德海螺”）为公司控股子公司，成立于 2003 年 3 月。注册资本为 6000 万元，本公司投资占其注册资本金的 95，上海海螺投资占其注册资本金的 5%，英德海螺的经营范围包括塑料型材，门窗，门窗五金件及配件的制造和销售；新型建材产品的开发、生产和销售。目前该公司正处于筹建之中，已经完成项目可行性研究报告和环评报告，土建工程正在加紧施工，进口设备已经运抵公司。报告期末，该公司总资产为 17,114.93 万元。随着该项目实施，公司产能将得到进一步扩充，并可利用区位优势迅速打开正在增长的华南地区塑料型材市场。安徽海螺彩色印刷有限公司 安徽海螺彩色印刷有限公司 公司 2002 年度股东大会通过了关于收购安徽彩色印刷有限公司 73%出资权益的议案，根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字2003第 120 号资产评估报告书，公司同意以经评估的安徽海螺彩色印刷有限公司（简称“海螺彩印”）净资产 801.30 万元为准，以 584.95 万元价格收购控股股东安徽海螺建材股份有限公司（简称“建材股份”）持有的该公司 73%的出资权益。报告期内，该公司实现销售收入 2202.05 万元，实现净利润 227.03 万元。4、主要供应商和客户情况 4、主要供应商和客户情况 报告期内，前五名供应商的合计采购金额为 145,692.17 万元，占年度采购总额的 76.16%；报告期内，公司向前五名销售商销售总额为 19,518.63 万元，占销售收入总额的 8.71%。5、经营中出现的困难及解决方案（1）报告期内，公司生产经营面临的主要困难 原材料价格持续上涨 5、经营中出现的困难及解决方案（1）报告期内，公司生产经营面临的主要困难 原材料价格持续上涨 公司产品的主要原材料聚氯乙烯（PVC），其价格始终随原油价格的波动而变化。受美伊战争的影响，国际原油价格从年初持续上涨，PVC 价格随之上扬。2003 年 9 月 29 日，商务部发布公告，裁定对原产于美国、韩国、日本、俄罗斯等四国和台湾地区的进口 PVC 征收反倾销税，导致进口 PVC量大幅减少，国内市场对 PVC 产品的旺盛需求，使货源紧张，价格继续上涨。此外，型材生产的一些辅助化工原材料的价格也有所提高，大大提高产品的生产成本。销售市场竞争激烈 销售市场竞争激烈 塑料型材行业连续几年的高速发展，产能规模不断扩大，市场竞争日趋激烈，中小型材厂家为在市场竞争中不被淘汰，以劣质产品低价充斥市场，造成无序竞争，导致型材售价下降，行业的毛利降低，直接影响到企业效益。此外，彩色铝合金在东部一些大城市对塑料门窗市场有一定的影响。（2）针对上述困难，公司采取了以下措施（2）针对上述困难，公司采取了以下措施 海螺型材（000619）2003年年度报告 海螺型材（000619）2003年年度报告 16在原材料采购方面，进行经营性分析，公司每月都对 PVC 原材料进行跟踪，准确判断，制订适时采购计划，在低价时适当放