000528_2003_柳工_桂柳工A2003年年度报告_2004-02-11.pdf

广西柳工机械股份有限公司广西柳工机械股份有限公司 2 20 00 03 3 年年年年度度报报告告 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长王晓华先生、总裁曾光安先生、财务负责人杨一川先生及财务部部长刘传捷女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。公司董事长王晓华先生、总裁曾光安先生、财务负责人杨一川先生及财务部部长刘传捷女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。二四年二月九日二四年二月九日 2003 年年度报告2003 年年度报告 1 目目 录录 第一节、公司基本情况简介第一节、公司基本情况简介-2 第二节、会计数据和业务数据摘要第二节、会计数据和业务数据摘要-3 第三节、股本变动及股东情况第三节、股本变动及股东情况-4 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况-6 第五节、公司治理结构第五节、公司治理结构 -9 第六节、股东大会情况简介第六节、股东大会情况简介-10 第七节、董事会报告第七节、董事会报告-12 第八节、监事会报告第八节、监事会报告-20 第九节、重要事项第九节、重要事项 -22 第十节、财务报告第十节、财务报告 -29（一）审计报告（一）审计报告 -29（二）财务报表（二）财务报表 -30（三）财务报表附注（三）财务报表附注 -35 第十一节、备查文件目录第十一节、备查文件目录 -61 2003 年年度报告2003 年年度报告 2 第一节、公司基本情况简介第一节、公司基本情况简介 (一)公司的法定中文名称：广西柳工机械股份有限公司 公司英文名称：Guangxi Liugong Machinery Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：王晓华（三）公司董事会秘书：王祖光 董事会证券事务代表：黄华琳 联系地址：公司董事会秘书处 联系电话：(0772)3886509，3886510 传 真：(0772)3886510 电子信箱：stock （四）公司注册及办公地址：广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号 公司电话：(0772)3886000，3886006 公司传真：(0772)3691147 邮政编码：545007 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：stock （五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告及其它公告信息的中国证监会指定国际互联网网址：巨潮互联网 http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：桂柳工 A 股票代码：000528 （七）其它有关资料：1、公司首次注册登记日期及地点：1993 年 11 月 9 日 广西柳州市 第五次变更注册登记日期：2002 年 7 月 29 日 注册地不变。2、企业法人营业执照注册号：（企）4500001000866 3、税务登记号码：450201198229141 4、公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 2003 年年度报告2003 年年度报告 3第二节、会计数据和业务数据摘要第二节、会计数据和业务数据摘要（一）公司（一）公司 2003 年度利润总额及其构成年度利润总额及其构成 项项 目目 金金 额额 （单位：人民币元）利润总额269,600,757.89净利润223,754,407.90扣除非经常性损益后的净利润222,427,194.46主营业务利润502,149,243.39其他业务利润11,419,995.23营业利润269,222,294.68投资收益1,298,881.90补贴收入5,182,609.30营业外收支净额-6,103,027.99经营活动产生的现金流量净额39,187,020.89现金及现金等价物净增加额-9,954,708.83注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：扣除的收益项目扣除的收益项目 金金 额额 扣除的支出项目扣除的支出项目 金金 额额 补贴收入 5,182,609.30 处理固定资产损失 6,619,816.84处理固定资产收益 1,802,344.78 出售无形资产损失 382,038.75其他收入 职工子弟学校经费 354,595.20以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,481,846.27 其他支出 548,921.98收益小计 9,466,800.35 所得税影响数 234,214.14 支出小计 8,139,586.91扣除项目的收支净额扣除项目的收支净额 1,327,213.44（二）前三年的主要会计数据和财务指标（二）前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2003 年年 2002 年调整前年调整前2002 年调整后年调整后本年比上年本年比上年增减增减(%)2001 年年 主营业务收入 2,493,397,930.75 1,701,127,293.94 1,655,097,949.24 50.65 977,178,203.88利润总额 269,600,757.89150,443,330.62150,443,330.63 79.20 25,531,219.95净利润 223,754,407.90123,626,531.20126,399,600.77 77.02 20,099,203.76扣除非经常性损益后的净利润 222,427,194.46121,575,238.29123,005,568.19 80.83 20,518,721.85总资产 1,790,791,592.45 1,487,915,740.44 1,487,915,740.44 20.36 1,259,149,728.10股东权益(不含少数股东权益)1,004,007,576.00761,667,782.90764,440,852.47 31.34 702,818,854.55经营活动产生的现金流量净额 39,187,020.8998,993,687.1998,993,687.19-60.41 39,674,750.52每股收益 0.68310.37740.3859 77.02 0.0614每股净资产 3.06532.32542.3339 31.34 2.1458调整后的每股净资产 3.05662.29962.3080 32.43 2.1199每股经营活动产生的现金流量净额 0.11960.30220.3022-60.41 0.1561净资产收益率(%,摊薄)22.2916.2316.53 34.85 2.86净资产收益率(%,加权)25.3815.9116.06 58.07 2.90 2003 年年度报告2003 年年度报告 4（三）利润表附表（三）利润表附表 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益每股收益 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 报告期利润报告期利润 2003 年 2002 年调整前 2002 年调整后2003 年2002 年调整前2002 年调整后2003 年2002 年调整前2002 年调整后 2003 年 2002 年调整前2002 年调整后主营业务利润 50.01 46.26 40.0857.3046.0839.991.5331.0760.935 1.533 1.0760.935营业利润 26.81 19.43 19.3630.7219.3619.320.8220.4520.452 0.822 0.4520.452净利润 22.29 16.23 16.5325.5316.1716.500.6830.3770.386 0.683 0.3770.386扣除非经常性损益后的净利润 22.15 15.97 16.0925.3815.9116.060.6790.3710.376 0.679 0.3710.376（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 盈余公积盈余公积 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积其中:法定公益金未分配利润未分配利润拟分配现金拟分配现金股利股利 股东权益合计股东权益合计期初数 327,536,793.00 246,794,902.30 147,044,632.6658,437,903.5143,064,524.51 764,440,852.47本期增加 15,812,315.64 36,017,699.7912,005,899.92 187,736,708.11 98,261,037.90 337,827,761.43本期减少 98,261,037.90 98,261,037.90期末数 327,536,793.00 262,607,217.94 183,062,332.4570,443,803.43 132,540,194.72 98,261,037.90 1,004,007,576.00变化原因：资本公积增加是由于：本年度接受捐赠汽车 898,790 元，收到的 2002年第三批国债专项资金国家重点技术改造项目拨款 14,507,622.40 元，控股子公司江阴柳工道路机械有限公司拨款转入 405,903.24 元所致。盈余公积增加是本期按净利润的 10%和 5%分别提取的法定盈余公积及公益金。本期未分配利润增加是本期净利润增加额大于分配额所致。第三节、股本变动及股东情况第三节、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表（截止：2003 年 12 月 31 日 数量单位：股）本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动前本次变动前配配股股送送股股公积金公积金转股转股 增增发发其其它它小小计计 本次变动后本次变动后 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 1、发起人股份 207,900,000207,900,000其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 207,900,000207,900,000境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 2003 年年度报告2003 年年度报告 5未上市流通股份合计未上市流通股份合计 207,900,000207,900,000二、已上市流通股份二、已上市流通股份 1、人民币普通股 119,636,793119,636,7932、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 119,636,793119,636,793三、股份总数三、股份总数 327,536,793 327,536,7932、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况（1）公司至报告期末的前三年未发行过股票。2000 年 10 月 19 日，公司 1994 年度配股（1996 年 7 月缴款认购部分）中产生的国有法人转配股共 10,906,355 股获准上市流通，使公司已上市流通股份合计数增至 119,636,793 股，占公司股份总数的 36.53%，股份总数不变。（2）公司报告期内进行过 2002 年度利润分配，即以公司 2002 年末总股本327,536,793 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 2.00 元（含税），报告期内无配股，股份总数不变。（3）公司于 2003 年 8 月 8 日临时股东大会审议通过的配股工作正在进行中。（二）股东情况介绍（二）股东情况介绍(截止 2003 年 12 月 31 日)1、报告期末公司股东总数为、报告期末公司股东总数为 33,941 名，其中国有法人股股东名，其中国有法人股股东 1 名。名。2、报告期末前、报告期末前 10 名股东的持股情况名股东的持股情况 序序号号 股东名称（全称）股东名称（全称）年度内年度内 增减增减 年末持年末持 股数量股数量 占总股占总股份比例份比例 股份类别股份类别 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量1 广西柳工集团有限公司 0207,900,00063.474%国有法人股 无 2 普丰证券投资基金+13,159,53013,418,8104.097%流通股 未知 3 鹏华行业成长证券投资基金+5,481,3945,481,3941.674%流通股 未知 4 西南证券有限责任公司+4,924,7034,924,7031.504%流通股 未知 5 裕隆证券投资基金+2,304,6833,000,0000.916%流通股 未知 6 久嘉证券投资基金+2,119,4842,119,4840.647%流通股 未知 7 全国社保基金一零一组合+981,179981,1790.300%流通股 未知 8 蔡寿鹏 0970,0000.296%流通股 未知 9 蔡肖珍 0900,0000.275%流通股 未知 10 国信证券有限责任公司+834,258834,2580.255%流通股 未知 说明：前 10 名股东中，国有法人股东与其他股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；第 2、3 大股东同属鹏华基金管理公司，公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2003 年年度报告2003 年年度报告 63、控股股东广西柳工集团有限公司为法人单位。、控股股东广西柳工集团有限公司为法人单位。法定代表人：王晓华。成立日期：1989 年 2 月 24 日。主要业务和产品：工程机械、车辆钢圈、链条、起重机械、皮带运输机及配件的制造、维修和租赁；50 吨以下桥式、门式起重机安装及维修；非标水泥和制糖专用设备的制造；钢材拉丝，钢门、钢窗生产销售等。注册资本：56,348 万元。股权结构：国有独资。报告期内控股股东未变更。4、公司前、公司前 10 名流通股股东的持股情况名流通股股东的持股情况 序号序号 股东名称（全称）股东名称（全称）年末持股数量年末持股数量流通股种类流通股种类关联关系关联关系 1 普丰证券投资基金 13,418,810A 股 属鹏华基金管理公司 2 鹏华行业成长证券投资基金 5,481,394A 股 属鹏华基金管理公司 3 西南证券有限责任公司 4,924,703A 股 未知 4 裕隆证券投资基金 3,000,000A 股 未知 5 久嘉证券投资基金 2,119,484A 股 未知 6 全国社保基金一零一组合 981,179A 股 未知 7 蔡寿鹏 970,000A 股 未知 8 蔡肖珍 900,000A 股 未知 9 国信证券有限责任公司 834,258A 股 未知 10 全国社保基金一零四组合 682,282A 股 未知 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况、基本情况 姓姓 名名 职职 务务 性性别别 年年龄龄 任期任期 持股数持股数(全全年无变化年无变化)兼任广西柳工集团有限公司兼任广西柳工集团有限公司职务（任期）职务（任期）王晓华 董事长 男 51 2000.10.28-2004.01.154,935董事长（1999年7月至今）曾光安 副董事长、总裁 男 38 2000.10.28-2004.01.150董事（1996年11月至今）张子达 独立董事 男 61 2000.10.28-2004.01.150无 唐 勇 独立董事 男 34 2000.10.28-2004.01.150无 刘 俐 独立董事 女 47 2002.06.02-2004.01.150无 冯 立 董事 男 54 2000.10.28-2004.01.150总裁（2001年9月至今）钟春彬 董事、副总裁 男 45 2000.10.28-2004.01.150无 2003 年年度报告2003 年年度报告 7杨一川 董事、副总裁 男 51 2000.10.28-2004.01.150无 王相民 董事 男 45 2000.10.28-2004.01.15157董事（2000年1月至今）朱元虎 监事会主席 男 54 2000.10.28-2004.01.152,425监事（1996年12月至今）戴 翔 监事 男 32 2000.10.28-2004.01.15200无 黄旭就 监事 男 58 2000.10.28-2003.09.040总工程师（2001年9月至今）蒋建芳 监事 女 41 2000.10.28-2004.01.15200财经审计委副主任（2000年2月至今）唐汉松 监事(职工代表)男 57 2000.10.28-2004.01.150监事（1996年12月至今）章二平 监事(职工代表)男 48 2003.09.04-2004.01.150总设计师(2002年2月至今)温小华 副总裁 男 53 2000.10.28-2004.01.152,000无 吴 坡 副总裁 男 34 2000.10.28-2003.07.050无 闭海东 副总裁 男 36 2000.10.28-2004.01.150无 王祖光 董事会秘书 男 50 2000.10.28-2004.01.150无 合合 计计 9,917 2、年度报酬情况、年度报酬情况（1）公司内部董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据为：公司岗位薪点工资制度及公司 2001 年度股东大会审议通过的公司董事、独立董事、监事及高管人员薪酬实施方案。现任内部董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 656.67 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 238.59 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为204.73 万元。上述人员年度报酬在 10 万元以下者 7 人，1020 万元之间者 2 人，3040 万元之间者 1 人，5060 万元之间者 6 人，6070 万元之间者 1 人，8090 万元之间者 2 人。（2）公司独立董事津贴及其他待遇的决策程序、报酬确定依据为：公司 2001 年度股东大会审议通过的公司董事、独立董事、监事及高管人员薪酬实施方案的有关规定。独立董事在公司不享受工资待遇，公司向每位独立董事发放年度独立董事津贴 6 万元，独立董事出席公司有关会议以及按照公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。（3）仅在公司领取津贴的董事、监事姓名：董事冯立，监事黄旭就、蒋建芳、唐汉松。董事津贴（含税）为每人 6 万元/年，监事津贴为每人 3 万元/年。3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因，聘任或解聘公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因，聘任或解聘公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况（1）吴坡先生因就读国家统招博士于 2003 年 7 月 5 日辞去公司副总裁及其他一切职务，详见公司 2003 年 7 月 8 日披露的三届十九次董事会决议公告。（2）黄旭就先生因工作需要，于 2003 年 8 月 23 日辞去公司监事职务。详见公司2003 年 9 月 5 日披露的三届十一次监事会决议公告。2003 年年度报告2003 年年度报告 8（3）根据中国证监会上市公司章程指引中的“公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一”的规定，公司监事会同意五届三次职工代表大会增补章二平先生为公司第三届监事会职工代表监事。详见公司 2003 年 9 月 5 日披露的三届十一次监事会决议公告。（4）公司 2004 年 1 月 15 日召开的 2004 年第一次临时股东大会选举产生了第四届董事会、监事会成员：选举王晓华先生、曾光安先生、冯立先生、杨一川先生、王相民先生、王劲松先生、唐勇先生（独立董事）、朱森第先生（独立董事）、刘斌先生（独立董事）等九人为公司第四届董事会董事；选举朱元虎先生、戴翔先生、蒋建芳女士为公司第四届监事会监事。详情见公司 2004 年 1 月 16 日披露的 2004 年第一次临时股东大会决议公告。2004 年元月 15 日，公司五届三次职工代表大会选举章二平先生、陈列先生为公司第四届监事会职工代表监事。附：陈列先生简历 陈列，男，1961 年元月 26 日出生，汉族，高中文化。1979 年 10 月进柳州工程机械配件厂参加工作。1981 年 1 月调入本公司，任结构件厂工人，1988 年 7 月任生产制造部调度员、组长，1997 年 5 月任生产制造部副部长，2001 年 8 月任总装分厂厂长兼生产制造部副部长，2002 年 1 月起至今任总装分厂厂长，2004 年元月 15 日当选（兼任）本公司职工代表监事。（5）公司 2004 年 1 月 15 日召开的第四届董事会一次会议、监事会一次会议，分别推选王晓华先生继续担任公司董事长、曾光安先生继续担任公司副董事长，朱元虎先生继续担任公司监事会主席，董事会聘任曾光安先生为总裁，杨一川先生、钟春彬先生、闭海东先生、郑津先生担任公司副总裁，聘任王祖光先生担任公司董事会秘书。详情见公司 2004 年 1 月 16 日披露的第四届一次董事会决议公告及第四届一次监事会决议公告。（二）员工情况（二）员工情况 公司报告期末员工数量为 2731 人。专业构成：工程技术人员 345 人、管理人员 455人（其中：销售人员 175 人，财务人员 52 人）、生产人员 1881 人、服务人员及其他 50人。教育程度：大学专科以上学历者 690 人，占员工总数的 25.3。公司员工中高级职称者：45 人，中级职称者：270 人，初级职称者：317 人，工人技师：71 人。离退休职工：1301 人。2003 年年度报告2003 年年度报告 9 第五节、公司治理结构第五节、公司治理结构（一）公司治理状况（一）公司治理状况 报告期内，公司根据公司法、证券法等法律及上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司股东大会规范意见、深圳证券交易所上市规则等有关规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司目前的治理状况如下：1、公司在报告期内修订了公司章程，进一步规范了股东大会对董事会、董事会对董事长的授权事项。2、公司制订了 股东大会议事规则、董事会工作细则、监事会工作细则、总裁工作细则，明确了股东会、董事会、监事会及经理层各自的权利、职责范围，使其行为有法可依、有章可循，规范了公司法人治理结构和公司运作。3、公司建立了独立董事制度，并聘请了三名独立董事，独立董事人数达到公司董事会成员的三分之一，符合中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。4、公司董事会制订并实施了信息披露制度，使公司信息披露做到了制度化。公司 2003 年度信息披露工作成绩显著，被深交所评为年度信息披露优秀上市公司。5、公司制订了董事会 战略委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、审计委员会工作细则，并相应成立了以上董事会专门委员会。6、公司制订并已实施董事、独立董事、监事及高管人员薪酬方案，并将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准、程序和高级管理人员的激励约束机制等。7、公司制订了公司投资者关系管理工作制度，并指定专人负责公司投资者关系管理工作，保护公司广大投资者的合法权益，确保股东充分行使权利，加强公司与股东及其他投资者的沟通，促进其对公司的了解和认同，以实现公司价值最大化。8、公司制订并已实施了 募集资金管理办法，以规范公司募集资金的管理和运用，保护中、小股东的利益。综上所述，公司治理情况已基本符合上市公司治理准则的要求，公司将力求更加完善，以进一步规范公司运作，促进公司稳定健康地发展，切实维护中小股东的利益。（二）公司独立董事履行职责情况（二）公司独立董事履行职责情况 2003 年年度报告2003 年年度报告 10报告期内，公司聘请的三名独立董事，均能出席或因工作关系授权委托其他独立董事出席各次董事会会议，积极参与公司重大决策，并能本着维护公司全体股东及公司整体利益的原则，切实履行公司章程规定的独立董事职责。独立董事就公司报告期内的关联交易等事项发表了独立意见。（三）公司与控股股东的“五分开”情况（三）公司与控股股东的“五分开”情况 1、业务方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面相对独立，公司经理层等高级管理人员未在控股股东柳工集团公司担任除董事以外的重要职务，且均在本公司领取薪酬。3、资产方面，公司所使用的“柳工”系列商标为柳工集团公司拥有，根据本公司与柳工集团公司签订的商标使用许可合同及商标使用许可补充合同，柳工集团公司许可本公司在合同约定的商品上无偿使用“柳工”商标。同时，集团公司允许本公司将以上商标再许可给本公司的控股子公司无偿使用。另外，根据本公司与柳工集团公司签署的11 份专利权转让合同，集团公司将装载机驾驶室等 11 份与本公司业务有关的专利权无偿转让给本公司。除上述商标外，公司的其他资产已独立于控股股东。4、机构方面，公司设立了独立于控股股东的健全的组织机构职能体系。5、财务方面，公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行独立帐户，独立纳税。（四）对高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况（四）对高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 在激励与约束机制方面，公司按照股东大会审议通过的公司董事、独立董事、监事及高管人员薪酬方案，根据经营业绩的完成情况、职责的履行情况进行考评后兑现高管人员年度薪酬。第六节、股东大会简介第六节、股东大会简介 报告期内，公司召开了两次股东大会：（一）（一）2002 年度股东大会年度股东大会 公司董事会于 2003 年 4 月 21 日在中国证券报、证券时报及巨潮互联网上发布了召开 2002 年度股东大会的公告。此次股东大会于2003年6月8日在本公司如期召开。出席会议的股东及授权代理人共9 2003 年年度报告2003 年年度报告 11人，代表股份207,918,027股，占公司总股本的63.48。会议由公司董事长王晓华先生主持。经此次股东大会审议全票赞成通过了以下议案：1、公司 2002 年度董事会工作报告。2、公司 2002 年度监事会工作报告。3、公司 2002 年年度报告。4、公司 2002 年度财务决算报告。5、公司 2002 年度利润分配方案（每 10 股派 2 元现金）。6、关于公司 2003 年度关联交易事项的议案。7、关于续聘 2003 年度财务审计机构的议案。8、关于公司 2003 年度的贷款抵押担保事项的议案。9、修改股东大会对董事会的有关授权事项，并修改公司章程中的相应条款。此次股东大会经北京市中闻律师事务所律师见证并出具了法律意见书，股东大会决议公告及法律意见书刊登在 2003 年 6 月 10 日在中国证券报、证券时报及巨潮互联网上。（二）（二）2003 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会 公司董事会于 2003 年 7 月 8 日在中国证券报、证券时报及巨潮互联网上发布了召开 2003 年第一次临时股东大会的公告。此次股东大会于2003年8月8日在本公司如期召开。出席会议的股东及授权代理人共 6 人，代表股份 209,724,517 股，占公司总股本的 64.03。会议由公司董事长王晓华先生主持。经此次股东大会审议全票赞成通过了以下议案（含子项）：1、关于公司 2003 年配股资格审查的议案。2、关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案。3、关于公司 2003 年配股方案的议案。4、关于本次配股募集资金使用可行性的议案。本次临时股东大会经北京市中闻律师事务所律师见证并出具了法律意见书，股东大会决议公告及法律意见书刊登在 2003 年 8 月 9 日的中国证券报、证券时报及巨潮互联网上。（三）选举、更换公司董事、监事情况：（三）选举、更换公司董事、监事情况：以上两次股东大会均未选举、更换公司董事、监事。公司于2004年1月15日召开的2004年临时股东大会选举产生了公司第四届董事会、监事会成员，详情见以上“第四节（一）公司董事、监事、高级管理人员情况”第3 条。2003 年年度报告2003 年年度报告 12 第七节、董事会报告第七节、董事会报告（一）董事会的讨论和分析（一）董事会的讨论和分析 2003 年，工程机械行业保持了高速发展的势头，在国家固定资产投资规模进一步增长的拉动下，全行业的产品销售量继 2002 年后又有大幅度增长，给公司带来了良好的市场机遇。2003 年，公司的经营业绩大幅度提升，创造了柳工历史最好水平。公司业绩的取得，主要得力于以下几个方面：公司持续进行的管理创新、技术创新，为公司抓住市场机遇、满足市场需求提供了有力的保证；公司产品品牌、性能、质量等方面的优势及产品的更新换代，为公司产品销售价格的相对稳定提供了有力的保证；较完善的成本、费用管理体系，为成本、费用的有效控制提供了保证。报告期内，公司盈利能力得到进一步提高，经营期毛利率、销售净利润率同比分别提高了 1.72、1.34 个百分点，与此同时，公司的财务状况进一步优化，主要财务指标在行业中处于领先地位。2004 年，国家将继续实施积极的财政政策、稳健的货币政策，预计全社会的固定资产投资规模还会增大，这决定了 2004 年工程机械市场需求仍然有一个比较好的走势，但是行业的增长速度将有所减缓。由于各个企业生产能力不断提升，2004 年工程机械市场的供需矛盾将进一步激化，形成更为激烈的、全面的竞争格局。原材料价格的不断上涨、资源紧缺更为突出将在一定程度上影响行业发展。另一方面，原材料价格的上涨、工程机械企业获利空间的普遍下降将使价格竞争在一定程度上受到抑制。（二）公司经营情况（二）公司经营情况 本公司属工程机械行业，主营业务为装载机、挖掘机、压路机等工程机械及配件的生产、销售，“柳工”牌装载机是我国装载机行业的第一品牌。报告期内公司主营业务范围未发生较大变化，主营业务收入和利润仍主要来源于装载机产品的销售。报告期内，受国家加大基础设施建设投资力度的影响，国内工程机械产品的市场需求在上年度的基础上进一步增长。公司通过改善法人治理结构、加强资本运营、加大管理创新及技术创新力度、拓展经营领域等措施，持续地提升了企业的综合竞争力。公司全年装载机、挖掘机及压路机产品销量达到11,984台，较上年增长57.02%；主营业务收入249,339.79万元，比上年增长50.65%；利润总额26,960.08万元，比上年增长79.20%；净利润22,375.44万元，比上年增长77.02%。公司主要经济指标创历史新高，销售收入、净利润、人均劳动生产率继续居于装载机行业首位，提前两年实现了公司“十五”规划目标。在国际市场方面，公司以自营出口为主，在海外建立和完善柳工的经销网络，进一 2003 年年度报告2003 年年度报告 13步开拓和巩固东盟、北非等市场；公司首次参加了在巴黎举办的2003年国际工程机械与建筑机械博览会，是国内工程机械行业唯一的参展企业，并参加了在印度、新加坡、越南、哈萨克斯坦等国举办的产品博览会，宣传了公司品牌，提升了公司的国际影响力。2003年公司整机出口121台，同比增长16.35。报告期内，公司继续贯彻技术领先战略，以市场为导向开发新产品，加大研发力度，相继推出了具行业领先水平的CLG装载机全系列产品，开发了C系列挖掘机产品。报告期内公司开发的新产品主要包括CLG920C、CLG922C履带式液压挖掘机、CLG852装载机、CLG375、CLG380滑移转向装载机等。公司产品CLG888装载机、CLG906液压挖掘机、3YJ21/24C三轮压路机分别获得第七届北京国际工程机械博览会工程机械造型及外观质量评比特等奖、一等奖及优秀奖。由于公司管理规范、业绩优良、市场竞争力强，2003年9月公司入选由中国社会科学院和中国经营报共同评选的“2003年最具竞争优势百家企业”，是工程机械行业和广西唯一入选的企业；并入选由中国机械工业企业联合会评选的全国8家“机械工业首批现代化管理企业”。2003年11月，公司入选证券时报与招商证券联合组织评选的30家“最有投资价值上市公司”，是工程机械上市公司中唯一入选的公司。公司信息化建设取得了显著成效，报告期内公司荣获“中国信息化100强企业”称号，公司CIMS应用示范工程荣获“国家倍增计划优秀项目”称号。（1）公司报告期内主营业务收入和利润的构成情况：）公司报告期内主营业务收入和利润的构成情况：a.主营业务收入及利润构成按产品分 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 主营业务毛利率主营业务毛利率 产品产品 收入金额收入金额(元元)占总额占总额%成本金额成本金额(元元)占总额占总额%毛利毛利(元元)毛利率毛利率%装载机 2,187,372,147.81 87.73%1,733,308,830.3987.45%454,063,317.42 20.76%挖掘机 121,183,907.86 4.86%106,451,300.035.37%14,732,607.83 12.16%压路机 129,214,692.23 5.18%103,754,652.245.23%25,460,039.99 19.70%其 他 55,627,182.85 2.23%38,650,930.431.95%16,976,252.42 30.52%合合 计计 2,493,397,930.75 100.00%1,982,165,713.09100.00%511,232,217.66 20.50%b.主营业务收入按地区分：地区地区 主营业务收入（元）主营业务收入（元）比上年增减比上年增减 北部 509,899,098.125.89%西部 681,617,817.437.20%国 内 其他 1,282,267,538.36153.94%国 外*19,613,476.84-40.19%合合 计计 2,493,397,930.7550.65%注：出口收入下降主要原因是：调整了出口产品的结构。（2）主要产品及其市场占有率情况）主要产品及其市场占有率情况 2003 年年度报告2003 年年度报告 14公司的主要产品为轮式装载机。报告期内，公司销售装载机11,159台，比上年同期增长55.35%；销售挖掘机259台，同比增长119.49%，销售压路机547台，同比增长65.76%。根据行业信息网统计资料，以销售量计算的公司装载机产品市场占有率为16.70%，处于装载机行业的第2位；压路机产品市场占有率为4.83%，处于压路机行业第5位。2、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 目前，公司拥有 7 家控股子公司，1 家参股公司，报告期内的经营情况及业绩如下：（1）柳州柳工铸造有限公司（本公司持股 98.84%）。主营铸钢件、铸铁件、有色铸件、精铸件的制造、销售等。该公司注册资本为 10,552 万元，截至 2003 年 12 月 31日，总资产 12,885.37 万元，净资产 10,095.27 万元；2003 年实现销售收入 13,501.35万元，净利润 16.06 万元。（2）柳州康达工程机械有限公司（本公司持股 75%）。主营装载机配件及挖掘机配件的制造、销售等。该公司注册资本为 1,200 万美元，截至 2003 年 12 月 31 日，总资产 9,854.48 万元，净资产 8,650.92 万元；2003 年实现销售收入 8,410.64 万元，净利润-1,090.54 万元。（3）柳州柳工小型装载机有限公司（本公司持股 95%）。主营工程机械齿轮、冷焊件、小型装载机及工程机械配件的制造、销售及维修服务。该公司注册资本 1364 万元，截至 2003 年 12 月 31 日，总资产 11,423.