000678_2003_襄阳轴承_ST襄轴2003年年度报告_2004-02-19.pdf

襄阳汽车轴承股份有限公司 2003年年度报告襄阳汽车轴承股份有限公司 2003年年度报告 XIANGYANG AUTOMOBILE BEARING SHARE COMPANY.,LTD XIANGYANG AUTOMOBILE BEARING SHARE COMPANY.,LTD 报告日期：二四年二月十七日 报告日期：二四年二月十七日 襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2003年年度报告年年度报告 第 1 页 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司所有董事均出席本次董事会。本年度报告经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见无解释性说明的审计报告。公司董事长周霁、总经理高少兵、财务部长李孔学声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司所有董事均出席本次董事会。本年度报告经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见无解释性说明的审计报告。公司董事长周霁、总经理高少兵、财务部长李孔学声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。目 录 目 录 第一节 重要提示及目录 1第二节 公司基本情况简介 2第三节 会计数据和业务数据摘要 3第四节 股本变动及股东情况 4第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 6第六节 公司治理结构 7第七节 股东大会情况简介 8第八节 董事会报告 10第九节 监事会报告 16第十节 重要事项 17第十一节 财务报告 19第十二节 备查文件目录 45 第一节 重要提示及目录 1第二节 公司基本情况简介 2第三节 会计数据和业务数据摘要 3第四节 股本变动及股东情况 4第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 6第六节 公司治理结构 7第七节 股东大会情况简介 8第八节 董事会报告 10第九节 监事会报告 16第十节 重要事项 17第十一节 财务报告 19第十二节 备查文件目录 45 襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2003年年度报告年年度报告 第 2 页 第二节 第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：襄阳汽车轴承股份有限公司 公司法定英文名称：XIANGYANG AUTOMOBILE BEARING SHARE COMPANY.,LTD2、公司法定代表人：周 霁 3、公司董事会秘书：廖永高 联系地址：襄樊市襄阳汽车轴承股份有限公司 电 话：0710-3902429 传 真：0710-3560874 证券事务代表：谢继军 联系地址：襄樊市襄阳汽车轴承股份有限公司 电 话：0710-3564101转82215 传 真：0710-3560874 电子信箱： 4、公司注册及办公地址：湖北省襄樊市襄城区轴承路1号 邮政编码：441022 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年报的指定网站：http:/ 公司年报备置地：襄阳汽车轴承股份有限公司行政部 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：*ST襄轴 股票代码：000678 7、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2002年9月13日 变更注册登记地点：湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4200001100014 税务登记号码：420602177583897 聘请的会计师事务所：中勤万信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：武汉市武昌东湖路7号 襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2003年年度报告年年度报告 第 3 页第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要业务数据指标一、主要业务数据指标 单位：元 项 目 2003年度主营业务收入 214767508.59利润总额 7841771.62净利润 7841771.62扣除非经常性损益后的净利润-16906033.88主营业务利润 39334302.15其他业务利润-1268210.25营业利润-25893160.41投资收益 1116473.30补贴收入 11119621.24营业外收支净额 21498837.49经营活动产生的现金流量净额 19122881.26现金及现金等价物净增减额 63164605.32注：2003年度扣除的非经常性损益项目和涉及金额：（单位：元）营业外收支净额 21498837.49支付或收取的资金占用费 1165482.61债务重组收益 减值准备转回 2083485.40合 计 24747805.50二、前三年主要会计数据和财务指标二、前三年主要会计数据和财务指标 项 目 2003年度 2002年度 本年比上年增减(%)2001年度 主营业务收入(元)214767508.59241146221.56-10.94 252450242.65利润总额(元)7841771.62-76186351.69-92091316.97净利润(元)7841771.62-76186351.69-92091316.97每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.140.11815.60 0.414扣除非经营性损益后的净利润(元)-16906033.88-45350076.97-85485159.50每股收益(元)0.06-0.54-0.66净资产收益率(%)2.32-23.30-23.04 2003年12月31日2002年12月31日 2001年12月31日总资产(元)692879806.81763418652.98-9.24 811279731.88股东权益(不含少数股东权益)(元)337805160.55327002270.663.30 399734265.99每股净资产(元)2.412.333.31 2.85调整后每股净资产(元)2.021.953.59 2.64 襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2003年年度报告年年度报告 第 4 页利润表附表：编制单位：襄阳汽车轴承股份有限公司 金额单位：人民币元 净资产收益率(%)每股收益(元)时间 项 目 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 39334302.1511.6411.840.28 0.28营业利润-25893160.41-7.67-7.79-0.18-0.18净利润 7841771.622.322.360.06 0.062003 年度 扣除非经常性损益后净利润-16906033.88-5.00-5.09-0.12-0.12主营业务利润 53807764.4116.4514.800.38 0.38营业利润-47081838.32-14.40-12.95-0.34-0.34净利润-76186351.69-23.30-20.96-0.54-0.542002 年度 扣除非经常性损益后净利润-45360627.29-13.87-12.48-0.32-0.32股东权益变动情况：金额单位：人民币元 项 目期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、股 本 140,440,018.00 140,440,018.00二、资本公积 318244657.762961118.27 321205776.03三、盈余公积 51077353.43 51077353.43 其中：法定公益金 四、未分配利润-204162694.657841771.62-196320923.03股东权益合计 327002270.6610802889.89 337805160.55 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减(+、-)项 目 期初数 配股 送股 公积金转股 其他小计 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 46,913,308 46,913,308其中:国家持有股份 46,913,308 46,913,308 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 14,625,157 14,625,1573、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 61,538,465 61,538,465二、已上市流通股份 1、人民币普通股 78,901,553 78,901,5532、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 78,901,553 78,901,553三、股份总数 140,440,018 140,440,018注：人民币普通股中含公众股(已流通)78,880,515股；高管股(已冻结)21,038股。2、股票发行与上市情况 公司于2000年1月经中国证监会证监字200005号文核准，2000年3月20日按10:3完成配股，获配数量为19,574,450股，总股本增大为140,440,018股，其中：国有 襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2003年年度报告年年度报告 第 5 页法人股东获配1,366,400股，社会法人股东获放弃配股，社会公众股东获配18,208,050股，配股价为每股8.10元。上市日期为2000年4月12日，上市数量为18,208,050股。报告期内公司股份总数及结构无变动；公司无内部职工股。二、股东情况二、股东情况(1)截止2003年12月31日，公司股东总数为24237户。(2)前十名股东、前十名流通股股东持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24237 户 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股东名称（全称）年度内 增减 年末持股数量 比例(%)股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 襄阳汽车轴承集团公司 4691330833.40 未流通 国有法人股人本集团公司 28006052800605 1.99 未流通 社会法人股北京北信风文化传播有限公司 2734349 1.95 已流通 流通股 中国工商银行湖北省信托投资公司襄樊办事处 1944311 1.38 未流通 社会法人股申银万国证券股份有限公司 1344311 0.96 未流通 社会法人股深圳市海鑫田实业有限公司 972155 0.69 未流通 社会法人股中国工商银行襄樊市分行信息咨询公司 972155 0.69 未流通 社会法人股襄樊市兴业设备租赁调剂公司 972155 0.69 未流通 社会法人股襄阳汽车轴承实业总公司-2508960834323 0.59 未流通 社会法人股中国工商银行襄樊市分行劳动服务公司 777722 0.55 未流通 社会法人股前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中第九名股东为第一名股东之全资子公司，本公司未知前十名股东中其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名流通股东持股股情况 股东名称（全称）年末持有流通股数量（股）种类（A、B、H股或其它）北京北信风文化传播有限公司 2734349 A股 姚丽 509800 A股 天津北国通讯技术有限公司 470000 A股 陆怡 465303 A股 天津北国置业有限公司 458724 A股 天津北信房地产代理有限公司 457500 A股 天津国信物业管理有限公司 454558 A股 天津北信文化体育发展有限公司 450000 A股 天津北国广告有限公司 420000 A股 王春英 340372 A股 前十名流通股东关联关系的说明 本公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。(3)公司第一大股东情况：企业名称：襄阳汽车轴承集团公司 襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2003年年度报告年年度报告 第 6 页注册地址：武汉市石牌岭1号 主营业务：工业加工及销售 与本企业关系：母公司 经济性质或类型：国有 法定代表人：周霁 注册资金：24,293.90万元(本期无变化)成立日期：1992年2月13日 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年 初持股数年 末 持股数 变动数量 变动原因周霁 男 40 董事长 2002.082005.080 0 高少兵 男 48 董事、总经理2002.082005.080 0 宋惠民 男 44 董事 2002.082005.080 0 刘光鸿 男 52 独立董事 2002.082005.080 0 汤金云 男 51 独立董事 2003.092005.080 0 姜传成 男 56 监事会召集人1999.041999.123299 3299 邱衍卿 男 52 监事 1996.121999.129720 9720 罗志国 男 56 监事 1996.121999.122187 2187 张雷 男 41 副总经理 2002.082005.080 0 廖永高 男 42 董事会秘书 2003.082005.080 0 公司董事长周霁先生任本公司控股股东襄阳汽车轴承集团公司董事长；公司董事、总经理高少兵任本公司控股股东襄阳汽车轴承集团公司董事；公司董事宋惠民先生任本公司控股股东襄阳汽车轴承集团公司董事、本公司第九大股东襄阳汽车轴承实业总公司总经理。2、年度报酬情况(1)、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：根据公司法和公司章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司现有董事、监事和高管人员 10 人，其中 8 人在公司领取报酬。2003 年度报酬总额为：11.21 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 4.52 元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为：4.76 万元。独立董事刘光鸿先生、汤金云先生 2003 年未领取报酬和津贴。(2)年度报酬区间 1.5 万元-2 万元：1 人；1 万元-1.5 万元：7 人 襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2003年年度报告年年度报告 第 7 页3、报告期内董事、高管人员离任情况及离任原因 报告期内，公司三届三次董事会会议同意姜岳生先生因身体原因辞去公司董事会秘书职务。经公司三届五次董事会会议通过，聘任廖永高先生为公司董事会秘书（见 2003年 8 月 7 日中国证券报、证券时报）；经公司 2003 年 6 月 30 日临时董事会会议审议，并经公司 2003 年第一次临时股东大会通过，同意姜岳生先生因身体原因辞去公司董事、副总经理职务，增补汤金云先生为公司独立董事（见 2003 年 9 月 9 日中国证券报、证券时报）。二、员工情况二、员工情况 公司的改制工作在2003年底已基本结束，近8000员工顺利完成身份转换。根据生产经营需要，公司已预录了员工1664人，试用期3-6个月。专业构成：生产人员1425人、销售人员61人、技术人员99人、财务人员16人、行政人员63人。教育程度：硕士2人、大学本科52人、大专295人、其他1315人。公司目前已无需承担费用的离退休人员。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的实际状况及差距一、公司治理的实际状况及差距 公司自成立以来，坚持不断完善公司法人治理结构，自觉接受各级证券监管部门和广大股东的监督，使运作逐步规范。1、关于股东和股东大会 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司能坚决维护广大股东合法权益。能热情接待股东和媒体各种形式的来访，充分了解公司的运作情况。公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股东大会规范意见及公司章程、股东大会议事规则等，就股东大会的性质和职权以及召开全过程和信息披露等内容所作出的规定，保证股东大会合法、有效地召开。2、关于大股东 本公司不存在大股东对公司绝对控股的情况。公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出。3、关于董事和董事会 公司董事依法由股东大会选举产生，具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的素质。公司健全了董事会议事规则、独立董事制度和决策程序，按照有关法规和公司章程的规定，董事会全体成员认真履行董事的权利、义务。经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，公司于2003年9月增加一名独立董 襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2003年年度报告年年度报告 第 8 页事，独立董事占全体董事比例达到40%，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定。董事会各专门委员会尚未正式建立，公司目前正在认真筹备有关工作。4、关于监事和监事会 公司监事依法由股东大会、职工代表大会选举产生，监事会本着对股东负责的态度发挥监督职能，有效地保护公司资产安全，维护公司及股东的合法权益，在公司治理中发挥积极的作用。公司二届监事会任期已满，但仍未换届。公司目前正在物色合适人选，尽快完成监事会的换届工作。5、关于利益相关者 公司能尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商及社区等利益相关者的合法权利，有利于推动公司持续发展。6、关于信息披露 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，做到真实、准确、完整、及时地披露信息。不断增加公司的透明度，确保所有股东有平等的机会获得公司应披露的信息。二、关于独立董事履行职责情况二、关于独立董事履行职责情况 按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，报告期内，公司增补了一名独立董事。公司现有刘光鸿、汤金云两名独立董事，超过全体董事的三分之一。两位独立董事出席了任职以来公司2003年度召开的所有董事会会议和股东大会。认真审阅了所有会议资料，对会议资料作出客观、公正的判断，并对公司关联交易等事项出具了独立意见书，做到了勤勉、尽责、诚信，切实维护了公司及全体股东的利益。三、公司“五分开”情况三、公司“五分开”情况 本公司董事长周霁先生为控股股东襄阳汽车轴承集团公司法人代表，董事高少兵先生、宋惠民先生为控股股东襄阳汽车轴承集团公司董事；除此之外，公司与控股股东在业务、资产、机构、财务等方面做到了分开，并且具有独立完整的业务及自主经营能力。四、对高级管理人员的考评情况四、对高级管理人员的考评情况 公司高级管理人员的薪酬实行岗位结构工资制度，基本工资和浮动工资相结合，生产经营量化指标绩效挂钩考核，按月发放。对高管人员的激励机制，相关奖励制度尚未建立。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2002 年年度股东大会和两次临时股东大会。襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2003年年度报告年年度报告 第 9 页一、股东大会的通知、召集、召开情况一、股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司 2002 年度股东大会 公司 2002 年度股东大会于 2003 年 5 月 13 日发出召开通知；2003 年 6 月 13 日上午 9：00 在办公楼五楼会议室召开，出席大会的股东及授权代表共 8 人，代表股权47949837 股，占公司股份总数的 34.14%，符合公司法和公司章程的规定。公司大部分董事、监事、高级管理人员和湖北今天律师事务所陈琬红律师出席了本次会议，大会由董事长周霁先生主持。大会审议并以记名投票方式逐项对各项议案进行了表决，结果如下：1、审议通过了董事会报告 2、审议通过了监事会报告 3、审议并通过了2002 年度利润分配方案 4、审议通过了关于资产处置的议案 5、审议通过了关于公司股票暂停上市事宜的议案 本次股东大会经湖北今天律师事务所陈琬红律师现场见证并出具法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、表决程序符合 公司法、股东大会规范意见、公司章程的规定。股东大会决议于2003年6月14日在中国证券报、证券时报上刊登。2、公司2003年第一次临时股东大会 公司 2003 年第一次临时股东大会股东大会于 2003 年 8 月 7 日发出召开通知；于2003 年 9 月 8 日上午 9：00 在办公楼五楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共6 人，代表有表决权的股份 50,563,442 股，占公司股份总数的 36%，符合公司法和公司章程的规定。公司大部分董事、监事、高级管理人员和湖北今天律师事务所秦大海律师出席了本次会议，大会由董事长周霁先生主持。大会审议并以记名投票表决方式逐项对各项议案进行了表决，结果如下：1、审议通过了姜岳生先生辞去公司董事职务的报告 2、审议通过了增补由大股东提名的汤金云先生为公司独立董事人选的议案 本次股东大会经湖北今天律师事务所秦大海律师现场见证并出具法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、表决程序符合 公司法、股东大会规范意见、公司章程的规定。股东大会决议于2003年9月9日在中国证券报、证券时报上刊登。3、公司2003年第二次临时股东大会 公司 2003 年第二次临时股东大会于 2003 年 11 月 27 日发出召开通知；2003 年12 月 27 日上午 9：00 在办公楼五楼会议室召开，出席大会的股东及股东代理人共 6 人，代表有表决权的股份 47887237 股，占公司股份总数的 34.10%，符合公司法和公 襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2003年年度报告年年度报告 第 10 页司章程的规定。公司全体董事、监事、高级管理人员和湖北今天律师事务所王琬红律师出席了本次会议，大会由董事长周霁先生主持。大会审议并以记名投票方式逐项对各项议案进行了表决，结果如下：1、审议通过了关于出售武汉博大电气有限责任公司股权的议案 2、审议通过了关于向控股股东转让部分资产及负债的议案 本次股东大会经湖北今天律师事务所陈琬红律师现场见证并出具法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、表决程序符合 公司法、股东大会规范意见、公司章程的规定。股东大会决议于2003年12月30日在中国证券报、证券时报上刊登。二、选举、更换公司董事、监事情况二、选举、更换公司董事、监事情况 根据2003年6月30日公司董事会临时会议和2003年9月8日公司2003年第一次临时股东大会决议，选举汤金云先生为公司独立董事，姜岳生先生不再担任公司董事。第八节第八节 董事会报告董事会报告 2003 年公司面临比较严峻的形势，一是公司连续三年亏损，从 2003 年 4 月 23 日起公司股票被暂停上市，保牌压力巨大；二是钢材等原材料持续、大幅涨价，因处于汽车行业配套产品下游，公司产品价格难以回升，生产经营压力巨大。公司立足企业实际，在深入研究的基础上确定了“内外并进”的扭亏原则，一方面从企业内部入手，加强管理，提高企业经济运行质量，提升公司经营业绩，努力减少生产经营性亏损，争取实现盈利。进一步突出营销龙头地位，以市场开发为导向，快速适应市场，在保住已有主机市场的同时，降成本不降质量，让利不让市场，全力以赴扩大市场，构建客户满意的“ZXY”营销平台；贯彻“科技兴企”的战略发展方针，立足公司长远可持续发展，集中精力和优势资源突出主业、发展主业，加快产品结构调整和技术改造步伐，实施ISO/TS16949 质量体系认证，培育公司核心竞争力；按照“总体规划，分块实施，先易后难，突出重点，循序渐进，整体突破”的方针，积极稳妥地推进三项制度改革，通过竞争上岗、待岗培训、协议离岗、清退临时工，末位淘汰等办法，上半年分流了 1100余人，促进企业快速发展；以现场管理为突破口，规范、强化各项基础管理，以成本管理为重点，“抓两头挤中间”，一头抓营销抓开源，一头抓物资比质比价采购，挤压中间物流环节，减少物耗，提高企业市场竞争力。另一方面积极寻找外力支撑，通过采取资产出让、处置等非经营措施，以优化资产结构，突出壮大主业并弥补经营性亏损。2003年半年度实现净利润 1,017.39 万元，2003 年 11 月 3 日“*ST 襄轴”恢复上市交易。2003年全年度公司主营业务收入 21476.75 万元，净利润 784.18 万元，基本完成扭亏保牌工作。2003 年 4 月 15 日，襄樊市委、市政府为深化市直国有企业改革特别是产权制度改 襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2003年年度报告年年度报告 第 11 页革和用工制度改革，出台了关于加快市直国有企业改革的若干意见（襄发200310号），对全市 217 家国有及国有控股企业进行改革。在市委、市政府的大力支持下，公司的改制工作在 2003 年底已基本结束，近 8000 人顺利完成了身份转换；并且一次性解决了公司的历史遗留问题，如欠缴的社会养老保险金、住房公积金等；离退休人员得到了妥善安置，由当地居委会按属地化进行管理。根据公司生产经营需要，公司已预录了员工 1600 余人，试用期 3-6 个月。目前公司生产经营工作正常。一、公司经营情况一、公司经营情况(一)、主营业务的范围及其经营状况 1、公司所处的轴承行业属于机械加工业，主要从事轴承及其零部件的生产、科研、销售及相关业务。主要经营范围包括：制造销售轴承及其零部件、汽车零部件、机电设备、轴承设备及备件；承揽机械工业基础设计、轴承工程设计、汽车电器修理、技术转让、劳动服务等。公司主要产品为轴承，2003 年重型车轴承市场占有率为 25.5%，中型车轴承市场占有率为 18.5%。本年度公司主营业务收入 21476.75 万元，净利润 784.18 万元。2、主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 分行业分行业 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本毛利率毛利率(%)主营业务收入比主营业务收入比上年增减（）上年增减（）主营业务成本比主营业务成本比上年增减（）上年增减（）毛利率比上毛利率比上年增减（）年增减（）轴承 21476.75 17336.91 18.31-10.94-6.47-17.92 其中：关联交易 无 分产品分产品 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本毛利率毛利率(%)主营业务收入比主营业务收入比上年增减（）上年增减（）主营业务成本比主营业务成本比上年增减（）上年增减（）毛利率比上毛利率比上年增减（）年增减（）轴承 21476.75 17336.91 18.31-10.94-6.47-17.92 其中：关联交易 无 关联交易的定价原则 关联交易必要性、持续性的说明 3、主营业务分地区情况 单位：万元 地地 区区 主营业务收入主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）主营业务收入比上年增减（）中南地区 12651.28-9.32 4、报告期内，公司主营业务及其结构未发生较大变化。(二)、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司主要参股公司为武汉博大电气有限责任公司。据该公司提供的经北京中证国华华师事务所有限公司出具的京中证基二查字20041016 号审计报告：该公司成立于 1995 年，注册资本捌仟万元人民币，经营范围：电器产品、通信设备、襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2003年年度报告年年度报告 第 12 页仪器仪表的研制、开发和技术服务、开发产品销售。2003 年总资产为 142322408.92 元，净资产为 99945082.58 元。主营业务收入 21018053.81 元，利润总额 2885653.60 元，净利润 1953636.42 元。(三)、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额 9435.99 万元，占年度采购总额的比例约为 32.45%；公司向前五名客户销售的合计金额 7044.29 万元，占年度销售总额的比例约为 32.80%。（四）公司未曾披露过盈利预测。二、公司投资情况二、公司投资情况(一)募集资金投资情况 2000 年公司配股共募集资金 15374 万元，用于“九五”轿车轴承技术改造项目的建设，该项目报告期内共投入募集资金 58 万元，至报告期末已累计使用募集资金 10577万元，尚未使用资金 4797 万元暂作流动资金。该项目目前厂房和公用配套工程已经建成，国内外设备已全部到货，大部分设备已经完成单机调试，由于进口德国轴承磨床在运输过程中发生破损，对项目的建设进度造成影响，目前破损设备正在调试。压力机生产线由于神龙汽车公司轴承产品尺寸发生变化，模具需要进行设计制造，项目尚未进行整线运行。由于近年来公司效益下滑、员工收入下降，项目工程技术人员流失，加之公司 2003年四季度正处于改制特殊时期，项目建设进度受到影响。预计该项目将推迟到 2004 年 4月底建成投产。由于项目的流动资金的大量投入需在正式投产后，因此项目的资金投入未能达至预期的进度。配股承诺建设的“九五”轿车轴承技术改造项目建成达产后，可完成年销售收入23400 万元，年利润 4000 万元。(二)、非募集资金投资情况 非募集资金项目有中重型载重汽车圆锥滚子轴承生产线改造项目和计量检测中心改造项目、技术中心改造项目。近两年来中重型载重汽车圆锥滚子轴承市场需求大幅增长，公司现有的轴承生产能力不足，检测手段落后，为此公司为适应市场变化，投资改造中重型载重汽车圆锥滚子轴承生产线和计量检测中心、技术中心。2003 年共完成投资 465.28 万元。计量检测中心、技术中心改造项目已完成并投入使用。中重型载重汽车圆锥滚子轴承生产线改造项目新增设备陆续到货，正在安装调试，部分设备已经投入使用，预计 2004 年 3 月可全部投产。襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2003年年度报告年年度报告 第 13 页三、公司财务状况三、公司财务状况 单位：元 项 目 2003 年 比同期(+、)%总资产 692879806.81-9.52 长期负债 96400000.00 83.46 股东权益 337805160.55 2.56 主营业务利润 39334302.15-26.90 净利润 7841771.62-现金及现金等价物净增加额 63164605.32-变动原因：长期负债上升 83.46%，是因为一年内到期长期借款办理了展期成为长期负债，主营业务利润下降 26.90%，主要原因为主营业务收入下降，现金及现金等价物净增加额增加 6385 万元，是因为本年度处置土地使用权所致。四、经营环境及宏观政策发生重大变化的影响四、经营环境及宏观政策发生重大变化的影响 2003 年公司生产所需的轴承生产钢材、钢板继续大幅度涨价，电价、油料等也不同程度地上涨，给公司生产经营带来了很大的压力。五、中勤万信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。五、中勤万信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。六、董事会日常工作情况六、董事会日常工作情况(一)、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2003 年度公司共召开了 8 次董事会会议。1、2003 年 4 月 13 日召开三届三次董事会会议，审议并通过了2002 年度报告及摘要、董事会报告、2002 年度利润分配方案、关于资产处置的议案、关于公司股票暂停上市事宜的议案及关于姜岳生先生辞去董事会秘书的议案等，此次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 15 日中国证券报、证券时报上。2、2003 年 4 月 23 日召开三届四次董事会会议，审议并通过了2003 年第一季度报告，此次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 24 日中国证券报、证券时报上。3、2003 年 5 月 9 日召开董事会临时会议，审议并通过了关于召开 2002 年年度股东大会的通知，该通知刊登在 2003 年 5 月 13 日中国证券报、证券时报上。4、2003 年 6 月 30 日召开董事会临时会议，审议并通过了姜岳生先生提出的辞去公司董事职务的报告、姜岳生先生提出的辞去公司副总经理职务的报告、增补由大股东提名的汤金云先生为公司独立董事人选等议案，此次会议决议公告刊登在 2003年 7 月 1 日中国证券报、证券时报上。襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2003年年度报告年年度报告 第 14 页5、2003 年 8 月 5 日召开三届五次董事会会议，审议并通过了2003 年半年度报告及摘要、关于公司申请股票恢复上市的议案、聘任廖永高先生为公司董事会秘书、关于召开 2003 年临时股东大会的通知等议案，此次会议决议公告刊登在 2003 年 8月 7 日中国证券报、证券时报上。6、2003 年 10 月 30 日召开三届六次董事会会议，审议并通过了2003 年第三季度报告，根据深圳证券交易所有关规定，此次会议决议可免予公告。7、2003 年 11 月 24 日召开三届七次董事会会议，审议并通过了关于出售武汉博大电气有限责任公司股权的议案、关于向控股股东转让部分资产及负债的议案及关于召开公司 2003 年第二次临时股东大会的通知，此次会议决议公告刊登在 2003年 11 月 27 日中国证券报、证券时报上。8、2003 年 12 月 17 日召开董事会临时会议，会议审议并作出同意关于出售资产的议案的决定。相关出售资产公告刊登在 2004 年元月 2 日的中国证券报、证券时报上。(二)董事会对股东大会决议的执行情况 1、2003 年 6 月 13 日召开 2002 年年度股东大会，审议通过了关于资产处置的议案，为了降低成本，优化公司主营业务，根据襄樊市城市规划总体布局的要求，公司决定将位于襄樊市长虹路 47 号的国有土地及建筑物、附着物进行转让，面积 39611.7平方米，土地收购补偿费总额为 3268.1 万元。此事项已办理完毕。2、2003 年 12 月 27 日召开 2003 年第二次临时股东大会，审议通过了关于出售武汉博大电气有限责任公司股权的议案、关于向控股股东转让部分资产及负债的议案。为盘活存量资产，优化公司资产结构，调整对外投资结构，强化公司主营业务，拟将公司持有的武汉博大电气有限责任公司 40%的股权转让给自然人祁堃，转让价总额约为 4300 万元，此事项正在办理之中；拟将公司部分资产（评估值 8321.96 万元）及部分负债（评估值 8322.47 万元）转让给控股股东襄阳汽车轴承集团公司，转让对价 0.51万元。此事项已办理完毕。七、七、2003 年度利润分配预案年度利润分配预案 经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司 2003 年度实现净利润 7841771.62 元，加上年初未分配利润-204,162,694.65 元，可供股东分配的利润为-196,320,923.03 元，董 襄阳汽车轴承股份有限公司襄阳汽车轴承股份有限公司 2003年年度报告年年度报告 第 15 页事会决定：2003 年度利润不分配，资本公积金不转增股本。此分配预案还需提交公司2003 年度股东大会审议。八、其他事项八、其他事项 一、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明 襄阳汽车轴承股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了贵公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表、2003 年的利润表、利润分配表及 2003 年的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任。现就审计中所了解的贵公司关联方资金占用情况发表声明如下:控股股东襄阳汽车轴承集团公司占用资金余额系往来款项，主要为资产剥离转让业务所致；关联方襄轴实业所欠款项主要是代垫代付性质的款项、借款、收取的资金占用费及应负担的费用等，其还款的方式，有货币资金，也有以土地使用权及附属建筑物抵偿债务，还有代收的职工教育经费、教育费附加。为促其尽快归还借款，经协商，襄轴股份已与襄轴实业签订了抵押合同，抵押物总价值合计 5,643 万元。抵押期限均为一年。抵押期满后，若襄轴实业不能按时还款，襄轴股份有权就抵押物优先受偿。襄轴实业于2003 年 10 月签署了还款计划，承诺在 2004 年 8 月底前用现金、固定资产折价和土地使用权来逐步偿还借款