000666_2003_经纬纺机_经纬纺机2003年年度报告_2004-03-30.pdf

经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 JINGWEI TEXTILE MACHINERY COMPANY LIMITED(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)2003 年年度报告年年度报告 经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 重要提示重要提示 经纬纺织机械股份有限公司(“本公司”)董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长张杰先生、董事总经理叶茂新先生、董事财务总监姚育明先生及财务部部长毛发青先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中、英文编制，在对两种文字的理解发生歧义时，以中文为准。经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 1 目目 录录 第一章 公司基本情况简介 2 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五章 公司治理结构 14 第六章 股东大会情况简介 15 第七章 董事会报告 16 第八章 监事会报告 27 第九章 重要事项 29 第十章 国内核数师报告 32 第十一章 按照中国会计准则及制度编制的账目 33 第十二章 管理层提供的补充资料 86 第十三章 国际核数师报告 90 第十四章 按照香港普遍采纳之会计原则编制的账目 91 第十五章 以中国会计准则及制度与香港普遍 采纳的会计原则编制账目的重大差异影响 134 第十六章 备查文件 135经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 2第一章 第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 1公司法定名称:经纬纺织机械股份有限公司 公司英文名称:Jingwei Textile Machinery Company Limited 2公司法定代表人:张杰 3公司董事会秘书:叶雪华 电话:8610 84534078-8188 电子信箱: 证券事务代表:裘琳 电话:8610 84534078-8501 电子信箱: 联系地址:中华人民共和国北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 701 室 邮政编码:100016 传真:8610 84534135 4公司注册地址:中华人民共和国北京市北京经济技术开发区永昌中路 8 号 公司办公地址:中华人民共和国北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心七层 邮政编码:100016 国际互联网网址:http:/ 电子信箱: 5公司信息披露报刊名称 国内披露报刊名称:证券时报 香港披露报刊名称:文汇报(中文)、The Standard(英文)公司年度报告登载的 国际互联网网址:http:/ 年度报告备置地点:公司董事会秘书室 6股票上市交易场所及股票代码 A 股 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:经纬纺机 股票代码:000666 H 股 上市地点:香港联合交易所 股票简称:经纬纺机 股票代码:0350 经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 3 7公司其他有关资料 (1)注册登记 公司首次注册登记日期及地点:1995 年 8 月 15 日，中国山西太原 变更注册登记日期及地点:1996 年 3 月 29 日，中国山西太原 1996 年 9 月 5 日，中国山西太原 1996 年 12 月 4 日，中国山西太原 2000 年 10 月 31 日，中国山西太原 2003 年 10 月 8 日，中国北京 企业法人营业执照注册号:企股国字第 001016 号 税务登记号码 :国税京字 110192110052522 (2)核数师 国内 :普华永道中天会计师事务所有限公司 上海淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 香港 :罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼 (3)香港法律顾问 :赵不渝 马国强律师事务所 香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 41 楼 (4)H 股过户登记处 :香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号和合中心 17 楼 注：本报告中，若非特别说明，“本公司”指经纬纺织机械股份有限公司；“本集团”指经纬纺织机械股份有限公司及其子公司。经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 4第二章 第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 第一节 第一节 本年度主要经营数据本年度主要经营数据 1.按中国会计准则及制度编制按中国会计准则及制度编制 2003 年 人民币千元利润总额 201,502 净利润 161,534 扣除非经常性损益后的净利润 163,392 主营业务利润 755,137 其他业务利润 56,221 营业利润 204,906 投资收益 4,449 补贴收入 2,320 营业外收支净额 (10,173)经营活动产生的现金流量净额 261,700 现金及现金等价物净减少额 43,609 扣除非经常性损益涉及的项目和金额如下：处置固定资产的损失 (7,221)政府补贴 120 短期投资收益 3,867 营业外收入 1,059 营业外支出 (4,011)以前年度已经计提应收账款怀账准备的转回 4,001 非经常性损益的所得税影响 328 经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 5 2.按照中国会计准则及制度及香港普遍采纳之会计原则编制按照中国会计准则及制度及香港普遍采纳之会计原则编制 2003 年年 12 月月 31 日账目的差异如下：日账目的差异如下：股东应占溢利 截至 2003 年 12 月 31 日止年度净资产 于 2003 年 12 月 31 日 本集团 本公司本集团 本公司 人民币千元 人民币千元人民币千元 人民币千元按中国会计准则及制度编制 161,534 161,5342,442,624 2,442,580 调整按中国会计准则及制度编订在本公司财务报表中以权益法将附属公司业绩及储备入账-(50,005)-(217,298)按香港普遍采纳的会计原则冲回负商誉的摊销-(3,731)(3,731)冲回按中国会计准则及制度土地使用权评估增值-(4,200)(4,200)冲回按中国会计准则及制度对土地使用权评估增值部分摊销数额 105-688 按香港普遍采纳的会计原则按公允价值确认附属公司投资(3,628)-(3,628)-按香港普遍采纳的会计原则综合账目所产生的资本储备-9,946 -调整按中国会计准则及制度将长期股权投资差额按十年摊销(441)(441)(2,383)(2,383)按香港普遍采纳的原则冲回投资物业的折旧 4,783 4,7839,563 9,563 调整按中国会计准则及制度确认的长期股权投资差额-(9,563)(9,563)按香港普遍采纳的原则确认的递延税项 10,111 6,27020,027 10,977 按香港普遍采纳的会计原则按公允价值确认短期投资 3,707 2,2303,707 2,230 其它-2-2 按香港普遍采纳之会计原则编制 176,171 124,3732,463,050 2,228,177 经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 6第二节 按中国会计准则及制度编制的截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标第二节 按中国会计准则及制度编制的截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 项 目 追溯调整后追溯调整后 2003 年2002 年2002 年2001 年 2001 年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 人民币千元主营业务收入 4,305,7432,828,4382,828,4382,215,239 2,215,239净利润 161,534137,685137,685122,888 122,888总资产 5,511,6574,774,1804,774,1804,012,056 4,012,056股东权益(不含少数股东权益)2,442,6242,307,7772,271,549 2,206,309 2,175,492每股收益(人民币元)-全面摊薄 0.270.230.230.20 0.20 -加权平均 0.270.230.230.20 0.20 -扣除非经常性损益后 0.270.240.240.20 0.20每股净资产(人民币元)4.053.823.763.65 3.60调整后每股净资产(人民币元)3.843.773.713.56 3.51每股经营活动产生的现金流量净额 0.430.760.76 0.15 0.15净资产收益率(%)-全面摊薄 6.615.976.065.57 5.65 -加权平均 6.756.056.155.56 5.72 第三节第三节 利润分配表附表利润分配表附表 报告期利润 净资产收益率(%)每股收益(人民币元/股)全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 30.9231.751.25 1.25营业利润 8.398.570.34 0.34净利润 6.616.750.27 0.27扣除非经常性损益后的净利润 6.696.830.27 0.27 经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 7 第四节第四节 按香港普遍采纳之会计原则编制的经审计财务资料按香港普遍采纳之会计原则编制的经审计财务资料 1.业绩业绩 截至 12 月 31 日止年度 2003 年 人民币千元 经重列2002 年人民币千元经重列 2001 年人民币千元经重列 2000 年 人民币千元 经重列 1999 年人民币千元营业额 4,305,743 2,828,4382,215,2391,808,125 803,585营业成本 (3,533,729)(2,238,672)(1,774,364)(1,444,005)(626,834)营业毛利 772,014 589,766440,875364,120 176,751其它收入 67,174 48,3636,74315,134 34,096销售费用 (111,019)(98,977)(67,140)(54,537)(20,754)管理费用 (494,173)(337,423)(222,174)(161,657)(72,120)其它业务收支净额 (12,558)(16,662)(51,125)(301)(2,070)经营盈利 221,438 185,067107,179162,759 115,903利息费用净额 (15,553)(26,261)(3,852)(16,657)(17,948)应占联营公司盈利减亏损 413 5161,174-(1,445)除税前盈利 206,298 159,322104,501146,102 96,510税项 (26,566)(20,393)(15,652)(7,160)(8,409)除税后盈利 179,732 138,92988,849138,942 88,101少数股东权益 (3,561)(2,482)(1,061)(2,283)(532)股东应占盈利 176,171 136,44787,788136,659 87,569股东权益 2,463,050 2,327,0252,240,6042,201,474 830,015每股盈利(人民币元)0.29 0.230.150.26 0.21每股净资产(人民币元)4.08 3.853.714.14 1.96净资产收益率(%)7.15 5.863.928.33 10.55经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 82.综合净资产综合净资产 截至 12 月 31 日止年度 2003 年 人民币千元 经重列 2002 年 人民币千元 经重列 2001 年 人民币千元 经重列 2000 年 人民币千元 经重列1999 年人民币千元固定资产 1,118,431 1,260,970 958,992 557,669 542,234于联营公司投资 83,317 68,108 64,954 7,100 23,891其他投资 373,191 1,152 460 1,105 1,105无形资产 6,704 3,096 1,250 925 1,125递延税项资产 20,754 10,633 10,205 5,111 2,327流动资产 3,854,312 3,385,427 2,996,605 3,078,047 1,332,437流动负债 (2,787,306)(2,284,759)(1,659,415)(1,369,465)(1,041,259)流动资产净值 1,091,873 1,100,668 1,337,190 1,708,582 291,178少数股东权益 (142,826)(50,531)(39,372)(7,728)(3,845)长期银行贷款 (62,800)(65,667)(93,075)(71,290)(28,000)递延税项负债 (727)(1,404)-资产净值 2,463,050 2,327,025 2,240,604 2,201,474 830,015 第五节第五节 按中国会计准则及制度编制的股东权益变动情况按中国会计准则及制度编制的股东权益变动情况 项目 股本 人民币千元 资本公积 人民币千元 法定盈余公积金 人民币千元 任意盈余公积金金 法定公益金人民币千元 拟 分 配现金股利 未分配利润 人民币千元 外币报表折 算差额人民币千元 股东权益合计 人民币千元年初数 603,800 1,252,154 83,01027,76483,01036,228221,745 662,307,777本年增加-9,562 29,084-29,08443,474161,534-272,738本年减少-36,228101,641 22137,891年末数 603,800 1,261,716 112,09427,764112,09443,474281,638 442,442,624 变动原因：资本公积的增加是以房产对外投资产生的股权投资差额。法定盈余公积金、法定公益金的增加是根据当年实现净利润计提盈余公积金和公益金所致。拟分配股利的增加是记入的当期股利分配预案，其减少是当年分配上年股利。未分配利润的增加是本年所实现的净利润，其减少是计提上述两金并发放上年度现金股利所致。经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 9 第三章 第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第一节第一节 股本变动情况表股本变动情况表 本次变动前本期变动增减 本次变动后(千股)(千股)(千股)配股 送股公积金转股 增发 其他 一、尚未流通股份 1.发起人股份 220,000-220,000其中:-国家拥有股份-境内法人持有股份 220,000-220,000境外法人持有股份-其他-2.募集法人股-3.内部职工股(A 股)-4.优先股或其他-尚未流通股份合计 220,000-220,000 二、已流通股份 1.境内上市的人民币 普通股(A 股)203,000-203,000 2.境内上市外资股-3.境外上市外资股 180,800-180,800 4.其他-已流通股份合计 383,800-383,800 三、股份总数 603,800-603,800 第二节 股票发行与上市情况第二节 股票发行与上市情况 本公司截至报告期末为止的前三年没有发行股份，股份总数和结构没有变动。经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 10第三节 股东情况介绍第三节 股东情况介绍 1.于于 2003 年年 12 月月 31 日日,本公司之登记股东数量如下本公司之登记股东数量如下:股东类别 股东人数发起法人持股(A 股)1境外上市外资股(H 股)62境内上市社会公众股(A 股)100,306 股东总人数 100,369 2.主要股东持股情况主要股东持股情况 截至 2003 年 12 月 31 日,本公司前十位最大登记股东及前十名流通股股东持股情况如下:股东名称 附注类别 持有股数 占股本总额 (股)百分比(%)中国纺织机械(集团)有限公司(1)A 股 220,000,000 36.44香港中央结算(代理人)有限公司(2)H 股 178,523,999 29.57裕隆证券投资基金(3)A 股 2,071,808 0.34POON CHIU LEUNG(4)H 股 600,000 0.099HSBC NOMINEES(HONGKONG)LIMITED(5)H 股 324,000 0.054喻梅(6)A 股 317,790 0.053中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金(7)A 股 307,525 0.051WAN KWOK HING KENNETH(8)H 股 300,000 0.050王云(9)A 股 280,000 0.046唐小明(10)A 股 270,000 0.045杭州纺织机械总厂(11)A 股 242,100 0.040 附注:.(1)(10)为本公司前十名最大登记股东；(2)(11)为本公司前十名最大登记流通股股东。.持有本公司 5%以上股份的股东情况：(1)中国纺织机械(集团)有限公司，其所持股份为国有法人股，法定代表人为王天凯，成立于 1983年 12 月 28 日，注册资本为人民币 1,555,269 千元；主要经营范围：生产销售纺织机械；其所持本公司股份年内未有变动，亦未作任何质押、托管或冻结。中国纺织机械(集团)有限公司为中国恒天集团公司的全资子公司，中国恒天集团公司法定代表人为王天凯，成立日期为 1998 年 9 月，注册资本为人民币 1,801,950 千元，主要经营业务为纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备设计、生产和销售。（2）香港中央结算(代理人)有限公司所持有的H股股份乃是以代理人身份分别代表多个客户持有,并无任何个别客户持有本公司总股本 5%或以上之权益。.前 10 名股东中中国纺织机械(集团)有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 11 第四章 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 第一节 董事、监事及高级管理人员董事、监事及高级管理人员 1.现任董事、监事及高级管理人员名单如下现任董事、监事及高级管理人员名单如下:执行董事 张杰先生，42 岁，高级工程师，本公司董事长，2001 年 7 月起任中国纺织机械(集团)有限公司董事长、总经理，2003 年 12 月起任中国纺织机械(集团)有限公司副董事长、总经理。范新民先生，53 岁，高级经济师，本公司副董事长，2001 年 8 月至今任中国纺织机械(集团)有限公司副总经理。刘红先生，44 岁，高级经济师，1997 年 10 月起任中国纺织机械(集团)有限公司副董事长、副总经理，2003 年 12 月起任中国纺织机械(集团)有限公司董事、副总经理。宫恩晴先生，55 岁，高级经济师，2003 年 5 月起任中国纺织机械(集团)有限公司副总经理，2003 年12 月起任中国纺织机械(集团)有限公司董事。潘顺群先生，50 岁，高级工程师，1999 年 9 月起任中国纺织机械(集团)有限公司副总经理。叶茂新先生，41 岁，高级工程师，本公司总经理、党委书记。姚育明先生，42 岁，高级会计师，本公司常务副总经理、财务总监。王伟智先生，46 岁，高级政工师，本公司副总经理、党委副书记。刘海涛先生，39 岁，高级工程师，郑州纺织机械股份有限公司总经理、党委书记。2003 年 12 月起任中国纺织机械(集团)有限公司董事。张建国先生，51 岁，经济师，天津纺织机械厂党委书记，天津宏大纺织机械有限公司董事长兼党委书记。独立董事 王曾敬先生，70 岁，中国纺织工业协会负责人，中国中小企业国际合作协会副会长。干晓劲先生，41 岁，香港丹枫控股有限公司之执行董事。监事 尹守恩先生，62 岁，高级工程师，本公司监事会主席。2001 年 8 月起任中国纺织机械(集团)有限公司高级顾问。刘先明先生，41 岁，高级工程师，本公司监事会副主席。涂克林先生，52 岁，高级政工师，2001 年 9 月起任中国纺织机械(集团)有限公司纪委书记，2003 年5 月起任中国纺织机械(集团)有限公司党委副书记。颜甫全先生，40 岁，高级会计师。中国恒天集团公司副总会计师兼财务部部长，2001 年 1 月起任中国纺织机械(集团)有限公司财务部部长，2003 年 12 月起任中国纺织机械(集团)有限公司董事。吴满菊女士，41 岁，高级会计师。郑州纺织机械股份有限公司总会计师。赵文杰先生，54 岁，政工师。沈阳宏大纺织机械有限责任公司党委副书记。暴卫国先生，53 岁，政工师。本公司分公司工会主席。副总经理副总经理 蔺建旺先生，48 岁，高级工程师。舒 红女士，40 岁，高级工程师。张庆喜先生，59 岁，高级工程师。公司秘书公司秘书 叶雪华先生，39 岁，高级工程师。经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 122.董事、监事及高级管理人员之任期及股本权益董事、监事及高级管理人员之任期及股本权益 姓名 职务 性任期起止日期 年初持 A 股数 年末持 A 股 张 杰 董事长 男 23/5/200215/8/2004-范新民 副董事长 男 15/8/200115/8/2004-刘 红 董事 男 15/8/200115/8/2004-宫恩晴 董事 男 15/8/200115/8/2004-潘顺群 董事 男 23/5/200215/8/2004-叶茂新 董事 男 15/8/200115/8/200410,214 10,214 姚育明 董事 男 15/8/200115/8/20049,200 9,200 王伟智 董事 男 15/8/200115/8/2004-刘海涛 董事 男 15/8/200115/8/2004-张建国 董事 男 15/8/200115/8/2004-王曾敬 独立董事 男 15/8/200115/8/2004-干晓劲 独立董事 男 15/8/200115/8/2004-尹守恩 监事会主席 男 15/8/200115/8/2004-刘先明 监事会副主席 男 28/5/200315/8/2004-涂克林 监事 男 15/8/200115/8/2004-颜甫全 监事 男 15/8/200115/8/2004-吴满菊 监事 女 15/8/200115/8/2004-赵文杰 监事 男 15/8/200115/8/2004-暴卫国 监事 男 15/8/200115/8/2004-蔺建旺 副总经理 男-舒 红 副总经理 女-张庆喜 副总经理 男 2,370 2,370 叶雪华 公司秘书 男-除上述已披露者外,本公司各董事、监事及其配偶及未满 18 岁之子女概无持有本公司及证券及期货条例所定义的关联公司的任何股份、债券或其他权益，同时亦未被授予认购本公司及证券及期货条例所定义的关联公司的股份或债券之权益，此等股份或权益应加入在本公司根据香港证券及期货条例第 352 节要求所设置和编制的登记册中。本报告期内，本公司各董事与监事均无在本公司或其附属公司所订立的合约中拥有重大权益。3.年度报酬情况年度报酬情况 1)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和报酬确定依据 本公司建立了薪资体系和考核办法，对在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行年薪制。根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司董事会对高级管理人员进行年度考核，监事会对其生产经营工作情况进行监督，公司人力资源部进行考察管理。2)报告期内在本公司领取薪酬的10名董事、监事和高级管理人员的年度薪酬总额约为人民币1,662.6千元，其中金额最高的前三名董事的薪酬总额约为 662 千元，金额最高的前三名高级管理人员的薪酬总额为 529.2 千元。个人年薪范围在 200 千元至 250 千元之间的有 2 人，年薪范围在 170 千元至 200 千元之间的有 6 人,100 千元以内的有 2 人。3)张杰先生、范新民先生、刘红先生、宫恩晴先生、潘顺群先生、尹守恩先生、涂克林先生、颜甫全先生在控股股东中国纺织机械(集团)有限公司领取薪酬；刘海涛先生、王曾敬先生、干晓劲先生、吴满菊女士、赵文杰先生在其工作所在单位领取薪酬。4)独立董事未在本公司领取津贴。经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 13 4.报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及聘任高级管理人员情况报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及聘任高级管理人员情况 2003 年 5 月 28 日本公司 2002 年度股东周年大会批准刘先明先生辞去本公司董事职务，并选举刘先明先生为本公司股东代表监事。同日刘先明先生经监事会会议选举为监事会副主席。第二节第二节 公司员工情况公司员工情况 截至 2003 年 12 月 31 日止，本集团共有员工 11,772 人，其中高级职称员工有 358 人，中级职称员工有 922 人，初级职称员工有 847 人，大专以上学历人员 1,930 人。在本公司员工中从事技术及科研开发人员 1,105 人，销售及市场推广人员 476 人，经营管理人员 380 人，生产人员 8,336 人，其他人员 1,475 人。另外，截至 2003 年 12 月 31 日止，本集团退休职工人数为 3,458 人。本集团以员工表现确定工资水平。经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 14 第五章 第五章 公司治理结构公司治理结构 第一节第一节 公司治理结构现状公司治理结构现状 公司自成立以来一直致力于完善公司治理结构，按照公司法、证券法等法规要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。1.股东与股东大会。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，公司对法律、行政法 规所规定的重大事项在香港和中国境内两地证券监管部门指定的报纸及网站上及时、准确、完整地披露信息，以保证广大股东的知情权和参与决策权；公司严格按照股东大会规范的要求，召集、召开股东大会。公司关联交易公平、合理，并对定价的依据予以充分的披露。2.控股股东与上市公司。控股股东严格按照法律规定行使出资人的权利，没有超越股东大会、直接或间接干预公司决策或经营活动；公司与控股股东在人员、财务、机构、业务和资产等五方面做到“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任及解聘均严格遵守法律、行政法规、公司章程规定的程序。3.董事与董事会。公司严格按照公司章程规定的董事选举程序选举董事，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会会议，了解作为董事的权利、义务和责任；公司独立董事能够按照相关的法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，在 2003 年 6 月 30 日前，上市公司董事会成员应当至少包括 1/3 独立董事，本公司现有独立董事人数尚未达到该比例。根据公司实际情况，本公司正在寻求适当的独立董事候选人，并拟于 2003 年度股东周年大会及2004 年董事会换届时选举产生，以补足本公司独立董事人数。4.监事与监事会。公司监事会成员具有法律、财务、会计等方面的知识，能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5.绩效评价与激励约束机制。公司董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及薪酬分配符合公司法和公司章程的有关规定。公司将不断完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价和激励约束机制。6.利益相关者。公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7.信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司严格按照法律法规和公司章程规定的信息披露的内容与格式要求，真实、准确、完整地披露可能对广大投资者的决策产生实质性影响的信息。对照中国证监会发布的上市公司治理准则，本公司将不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位。第二节第二节 独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司现有两名独立董事，由董事会提名并经股东大会选举产生。独立董事按照有关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，参与公司董事会工作，讨论决策有关重大事项，以其专业知识和经验，就公司规范运作和有关经营工作提出意见；对关联交易的公平、公正性发表独立意见；参与审核委员会工作，审核公司财务。独立董事为维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益，促进公司发展做出了积极贡献。经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 15 第六章 第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 本公司分别于 2003 年 3 月 27 日及 2003 年 5 月 7 日在 中国证券报、证券时报 及香港 文汇报、The Standard刊登召开 2002 年度股东周年大会通告及补充通知，并于 2003 年 5 月 28 日上午在北京举行 2002 年度股东周年大会、A 股类别股东会会议、H 股类别股东会会议。出席或委托出席 2002 年度股东周年大会的的股东共 6 名，代表股份 399,620,213 股，其中 A 股股份220,010,214 股，H 股股份 179,609,999 股，占本公司总股本的 66.18%。本次会议审议通过了本公司的2002 年度董事会报告、2002 年度监事会报告、2002 年度经审核的财务报告、2002 年度利润分配方案、续聘罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司分别为本公司截至2003 年 12 月 31 日止年度之国际及国内核数师”、“批准采纳本公司股东大会议事规则”、“通过关于变更部分募集资金用途的提案”、“批准刘先明先生不再担任本公司董事，选举刘先明先生为本公司监事”、“批准修改本公司章程第121条及122条”、“批准本公司变更注册地址”、“批准关于授权董事会在一定条件下购回部分 H 股股份的特别决议案”等决议。出席或委托出席 A 股类别股东会会议的股东共 2 名，代表 220,010,214 股 A 股，占本公司总股本的 52.01%。会议审议批准关于授权董事会在一定条件下购回部分 H 股股份的特别决议案。出席或委托出席 H 股类别股东会会议的股东共 4 名，代表 179,609,999 股 H 股，占本公司总股本的99.34%。会议审议批准关于授权董事会在一定条件下购回部分 H 股股份的特别决议案。有关决议刊登于 2003 年 5 月 29 日的证券时报及香港文汇报、The Standard。经纬纺织机械股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司 2003 年年报年年报 JINGWEI TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 16 第七章第七章 董事会报告董事会报告 第一节第一节 公司业务情况公司业务情况 1.公司主要业务范围及经营情况公司主要业务范围及经营情况 本公司是中国大型纺织机械制造商，主要业务为开发、生产、销售纺织机械及其配套件。2003 年，公司围绕“以信息化促进技术创新、管理创新，再造竞争优势”的经营方针，在大力开展技术创新、不断提高棉纺织成套设备水平和努力拓展国内外市场的同时，积极推进管理创新，强化资源整合力度，重构业务管理体系，促进公司集约经营，以信息化改造和提升企业管理水平，各项工作均取得了良好的进展，取得了良好的经营业绩。主要工作如下：1.报告期内，在国家扩大内需政策和纺织品出口增长的拉动下，纺织工业需求不断扩大，纺织机械市场持续热销，给企业发展带来了良好的机遇。公司积极采取措施，调整生产运营模式，不断挖掘内部潜力，借助社会协作配套，扩大适销产品的生产，产品产量逐月提高，主导产品产量实现了历史性的突破，最大限度地满足了市场需要，企业适应市场的能力显著提高，取得了良好的经济效益。2.积极推进资源整合和管理整合，集约经营取得了显著成效。公司于 2003 年 10 月迁址于北京经济技术开发区，促进了公司经营的战略转移；年内收购了山西经纬合力机械制造公司的股权，并将本公司 100控股的宜昌纺织机械有限公司变更为本公司分公司，全面推进公司内部资源的整合，逐步形成集约经营格局。3.强化集成化管理，有效地降低了企业经营成本。2003 年公司进一步强化了财务管理措施，有效地理顺了财务管理体制；同时完善资金集中管理，继续压缩贷款规模，降低资金成本，并充分利用公司的信用优势，扩大银行对公司的授信额度。积极开展大宗物资集中比价采购工作，取得了较好的成果。4.不断推进技术创新，新产品开发取得较好成果。本集团各企业紧紧围绕市场，相继研发出一大批新产品，在高效率、自动化、连续化方面取得了较好的成效。提高了生产效率，改善了产品质量，为提升企业核心竞争能力创造了条件。5.不断加强市场分析和营销策划，积极开拓国内外市场。针对市场变化和企业经营形势，公司加强了市场分析和营销策划，在进行多种形式市场推介、加大广告宣传力度的同时，逐步统一市场形象，规范营销行为，强化营销人员培训，使营销工作更加贴近市场和用户。加强用户培训、用户回访和跟踪服务工作，提高了用户满意度，促进了新产品的推广，巩固和扩大了市场份额，取得了显著的成效。6.企业信息化建设效果得到初步显现。在 2003 年，首先加强了对企业信息化建设的领导与协调，构建了总部级的信息平台，完成了网站的集中管理，构建了面向各子、分公司营销业务人员的CRM 应用环境，建立了事业部和分公司财务结算统一核算平台，集中了 HRM 数据等，为公司集成化管理奠定了基础。公司 ERP 和 3C/P 的实施取得明显效果，为企业生产效率的持续提高和管理水平的提升提供了强有力的支撑。截至 2003 年 12 月 31 日止年度，按香港普遍采纳之会计原则编制的财务报告，本集团之营业额为人民币4,305,743千元，股东应占盈利为人民币176