000652_2003_泰达股份_泰达股份2003年年度报告_2004-03-29.pdf

天津泰达股份有限公司 二三年年度报告正本 2003 Annual Report 天津泰达股份有限公司 二三年年度报告正本 2003 Annual Report 二四年三月 二四年三月 天津泰达股份有限公司 2003 年年度报告 2 目 录 目 录 第一章：公司基本简介 3 第二章：会计数据和业务数据摘要 第一章：公司基本简介 3 第二章：会计数据和业务数据摘要 4-54-5 第三章：股本变动及股东情况第三章：股本变动及股东情况 6-86-8 第四章：董事、监事、高级管理人员和员工情况8-10 第五章：公司治理结构 10-11 第六章：股东大会情况简介 12 第七章：董事会报告 13-22 第八章：监事会报告 23-25 第九章：重要事项 25-27 第十章：财务报告 29-61 第十一章：备查文件目录 28 财务报表 62-69 第四章：董事、监事、高级管理人员和员工情况8-10 第五章：公司治理结构 10-11 第六章：股东大会情况简介 12 第七章：董事会报告 13-22 第八章：监事会报告 23-25 第九章：重要事项 25-27 第十章：财务报告 29-61 第十一章：备查文件目录 28 财务报表 62-69 天津泰达股份有限公司 2003 年年度报告 3 第一章：公司基本情况简介 第一章：公司基本情况简介 一、法定名称：天津泰达股份有限公司 英文名称：TIANJIN TEDA CO.,LTD.(TIANJIN ECONOMIC-TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT AREA CO.,LTD.)二、法定代表人：刘惠文先生 三、董事会秘书：谢剑琳女士 证券事务代表：尚志先生 联系电话：（022）24138796 （022）24138115-536 联系传真：（022）24138796 （022）24382278 联系邮箱： 联系地址：天津市河东区十一经路 81 号天星河畔广场 15 层 四、注册地址：天津开发区第三大街 16 号 办公地址：天津市河东区十一经路 81 号天星河畔广场 15 层 邮政编码：300171 电子信箱： 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司指定的信息披露报刊：证券时报和中国证券报。公司指定的信息披露网站：Http:/ 年报备置地点：公司董事会秘书处 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：泰达股份 股票代码：000652 七、其他有关资料：1、公司最后一次变更注册登记日期：2003 年 5 月 20 日，地点：天津市 2、企业法人营业执照注册号：1200001001114 3、税务登记号：120115103069967 4、公司聘请的会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所 办公地址：天津市和平区西康路 33 号康岳大厦 610 层 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长刘惠文先生、总经理吴树桐先生、财务负责人贝瑞臣先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。公司 2003 年度审计报告由天津五洲联合会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，敬请广大股东审阅。重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长刘惠文先生、总经理吴树桐先生、财务负责人贝瑞臣先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。公司 2003 年度审计报告由天津五洲联合会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，敬请广大股东审阅。天津泰达股份有限公司 2003 年年度报告 4 第二章：会计数据和业务数据摘要 第一节：本年度公司主要经营数据 第二章：会计数据和业务数据摘要 第一节：本年度公司主要经营数据 本年度公司经营数据：单位：元 项 目 金 额 利润总额 130,820,512.54 净利润 93,554,203.02 扣除非经常性损益后的净利润 54,855,825.76 主营业务利润 196,569,338.76 其他业务利润 8,189,218.32 营业利润 97,606,323.14 投资收益 11,116,065.18 补贴收入 21,683,032.80 营业外收支净额 415,091.42 经营活动产生的现金流量净额-1,683,694,589.38 现金及现金等价物净增减额-102,127,786.79 注：扣除非经营性损益涉及的项目和金额包括：单位：元 项 目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 62,175.29 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,388,075.00交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 处理下属部门、被投资单位股权投资损益 0.00 资产置换损益 0.00 债权投资损益 16,240,188.60短期投资损益 44,246.29比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 0.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,237,149.64政策有效期短于三年，越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免以及其他政府补贴 21,620,877.30比较财务报表中会计政策变更对以前期间的净利润的追溯调整数 0.00 流动资产盘赢、盘亏损益 0.00 委托投资收益 0.00 各项营业外收入、支出净额 415,091.42 所得税影响数-7,309,426.28合计 38,698,377.26 天津泰达股份有限公司 2003 年年度报告 5 第二节：公司近三年主要会计数据及财务指标 第二节：公司近三年主要会计数据及财务指标 前三年的主要会计数据和财务指标：单位：元 2002 年度 2001 年度 指标项目 2003 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 448169557.57 387195040.30387195040.30374056399.85 374056399.85 净利润 93554203.02 98488575.50 98488575.50 119522241.47 119522241.47 总资产 5647670872.41 2595872622.762595872622.762568033801.31 2568033801.31股东权益（不含少数股东权益）1463635624.22 1383574852.131381539111.061285086276.63 1296563116.63每股收益 0.12 0.22 0.22 0.40 0.41 每股净资产 1.81 3.07 3.07 4.28 4.32 调整后每股净资产 1.78 3.04 3.05 4.26 4.29 每股经营活动产生的现金流量净额-2.08 0.34 0.34 0.52 0.52 净资产收益率（%）6.39 7.12 7.13 9.30 9.22 扣除非经常性损益后加权净资产收益率（%）3.86 5.05 5.01 10.93 10.61 第三节：利润分配表附表 第三节：利润分配表附表 利润分配表附表：单位：元 净资产收益率（%）每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2003 年 2002 年 2003 年2002 年2003 年2002 年2003 年 2002 年主营业务利润 13.43 11.45 13.83 11.76 0.24 0.35 0.24 0.42 营业利润 6.67 5.96 6.87 6.12 0.12 0.18 0.12 0.21 净利润 6.39 7.13 6.58 7.32 0.12 0.22 0.12 0.26 扣除非经常性损益后净利润 3.75 4.88 3.86 5.01 0.07 0.15 0.07 0.18 注：扣除非经常性损益后的每股收益：0.07 元。第四节：本年度股东权益变动情况 第四节：本年度股东权益变动情况 报告期内股东权益变动情况：项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 450419369 534312690.45 78069997.82 37123178.53 283649616.33 1383574852.13 本期增加 360335495 19150.14 9544218.84 4772109.40 93554203.02 468225176.40 本期减少 0 315293558 0 0 72870846.31 388164404.31 期末数 810754864 219038282.59 87614216.66 41895287.93 304332973.04 1463635624.22 变动原因 公司送股转增股本所致 公司转增股本所致 本年度提取所致 本年度提取所致 实施了 2002 年度分配方案所致-天津泰达股份有限公司 2003 年年度报告 6 第三章：股本变动及股东情况 第一节：股本变动情况：第三章：股本变动及股东情况 第一节：股本变动情况：股份情况变动表：单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股 送股 公积金转股增发其他小计 本次变动后一、未上市流通部分 1、发起人股份 其中 国有法人持有股份 161,032,501 16,103,250112,722,751128,826,001 289,858,502境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 83,038,233 8,303,823 58,126,76366,430,586 149,468,8193、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 244,070,734 24,407,073170,849,514195,256,587 439,327,321二、已上市流通部分 1、人民币普通股 206,348,635 20,634,863144,444,045165,078,908 371,427,5432、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 206,348,635 20,634,863144,444,045165,078,908 371,427,543三、股份总数 450,419,369 45,041,936315,293,559360,335,495 810,754,864 第二节：股票发行与上市情况 第二节：股票发行与上市情况 1、2001 年，公司经中国证监会证监公司字（2001）2 号批准，获得首次配股资格，同年 2 月 16日开始配股缴款工作，配股价 15.18/股，此次共配售 3512.4655 万股，其中国有股认配 312.6845 万股，法人股认配 25.1866 万股，流通股认配 3174.5944 万股，共募集资金 533192262.90 元，扣除本次相关费用 9769956.89 元，其余 523422306.01 元已于 2001 年 3 月 26 日到帐，并由天津五洲联合合伙会计师事务所出具了五洲会字（2001）3-0073 号的验资报告。配股可流通部分已于 2001 年 3 月 26日上市交易。2、报告期内，公司实施了 2002 年度利润分配方案。经公司 2003 年 4 月 16 日召开的公司 2003年年度股东大会决议通过，以本公司 2002 年 12 月 31 日的总股本 450419369 股为基数，每 10 股送1 股转增 7 股派 0.30 元人民币（含税）。本公司董事会于 2003 年 4 月 22 日在证券时报和中国证券报上刊登了分红公告。本次送股股权登记日为 2003 年 4 月 25 日，除权日为 2003 年 4 月 28 日，并于 2003 年 4 月 28 日完成了红股上市工作。3、公司于 1992 年 7 月，发行了 1200 万股内部职工股，价格为 2.8 元人民币/股。天津泰达股份有限公司 2003 年年度报告 7 第三节：股东情况 第三节：股东情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 22590 户。2、公司前十名股东持股情况：序号 股东名称 持股数（股）报告期增减 持股比例（%）冻结股数性质1 天津泰达集团有限公司 313,206,459+139,202,87138.63 0 国家股2 上海启贸实业公司 11,350,987+5,044,883 1.40 0 法人股3 中粮辽宁粮油进出口公司 11,350,985+5,044,882 1.40 11,350,985法人股4 中国农业银行贵阳市瑞金支行 9,080,788+4,035,906 1.12 0 法人股5 农行信托上海证券业务部 5,675,492+2,522,441 0.70 0 法人股6 农行深圳信托投资公司 5,675,492+2,522,441 0.70 0 法人股7 中国化工进出口总公司 5,675,492+2,522,441 0.70 0 法人股8 哈尔滨中行信托投资公司 5,334,961+2,371,094 0.66 0 法人股9 国泰天津证券公司 4,540,390+2,017,951 0.56 0 法人股10 天津建行信托 4,097,704+1,821,202 0.51 0 法人股、报告期内，天津泰达集团有限公司所持有的本公司股份无质押和冻结情况。、前十名股东间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。、报告期内，公司第一大股东未发生变更。、公司的控股股东为天津泰达集团有限公司。其法定代表人为孟群先生；成立日期：1994 年 11 月28 日；经营范围为工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）注册资本：178311.3284 万元；持有本公司国家股 289858502 股，法人股23347957 股，持股总数为 313206459 股，占本公司总股本的 38.63%。、实际控制人情况：公司控股股东天津泰达集团有限公司原为天津经济技术开发区管理委员会下属三大国有资产授权经营公司之一，根据天津市委以津党（2001）64 号下发中共天津市委天津市人民政府关于组建天津泰达投资控股有限公司的通知，天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）以现有天津经济技术开发区总公司的转制为基础框架，并将天津泰达集团有限公司、建设集团纳入其中统筹组合。天津经济技术开发区管理委员会为泰达控股的出资人。目前虽然正在办理有关资产划拨手续，但泰达控股已实际成为我公司母公司之控股股东。天津泰达投资控股有限公司法定代表人：刘惠文先生，成立日期：1985年5月28日，注册资本：600,000 万元；经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展 天津泰达股份有限公司 2003 年年度报告 8进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。、本公司没有持股 10%以上（含 10%）的法人股东。3、报告期末，公司前十名流通股股东持股情况：序号 股东名称 持股数（股）种类 1 杨松霞 2,599,200A 股 2 天津开发区中发技术有限公司 2,293,259A 股 3 中国建设银行博时裕富证券投资基金 2,190,972A 股 4 江军 2,069,199A 股 5 常心静 1,755,000A 股 6 深圳市汇祺利实业发展有限公司 1,753,000A 股 7 任萍 1,332,554A 股 8 深圳市醒晨实业有限公司 988,000A 股 9 高为勤 986,060A 股 10 叶英 980,100A 股 未知前十名流通股股东是否存在关联关系。第四章：董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节：公司董事、监事和高级管理人员的情况 第四章：董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节：公司董事、监事和高级管理人员的情况 一、基本情况：序号 姓名 职务 性别 年龄任期起止时间 年初持股期末持股 增加数1 刘惠文 董事长 男 502002.04-2005.04 90240 178632 883922 孟群 副董事长 男 462002.04-2005.04 0 12100 121003 周立 董事 男 402002.04-2005.04 50305 102649 523444 许育才 董事、党委书记 男 542002.04-2005.04 77432 147478 700465 吴树桐 董事、总经理 男 332002.04-2005.04 0 4500 4500 6 刘振宇 董事 男 322002.04-2005.04 3000 9900 6900 7 涂光备 独立董事 男 672002.04-2005.04 0 0 0 8 沈福章 独立董事 男 722002.04-2005.04 0 0 0 9 付连元 独立董事 男 532003.04-2005.04 0 0 0 10 朱文芳 监事会召集人 女 362002.04-2005.04 0 0 0 11 路雪 监事 女 412002.04-2005.04 0 0 0 12 朱俊鹏 监事 男 572002.04-2005.04 0 0 0 13 于洪 监事 男 432002.04-2005.04 0 0 0 14 赵庶心 监事 男 552002.04-2005.04 6302 11344 5402 15 谢剑琳 董事会秘书 女 392003.01-2005.04 0 0 0 天津泰达股份有限公司 2003 年年度报告 916 贝瑞臣 财务负责人 男 552002.04-2005.04 52047 101784 4973717 张炳涛 副总经理 男 462002.04-2005.04 52357 102243 4988618 李广益 副总经理 男 402002.04-2005.04 9900 25820 1592019 张伟力 总工程师 男 552002.04-2005.04 51357 100443 490861、报告期内，公司董事和高级管理人员股数发生变动是公司 2002 年度分红和 2002 年实施激励机制所致。公司原董事会秘书王平芬女士因到龄退休，于 2003 年 1 月 27 日卸任，经公司第四届董事会第九次会议决议，特聘谢剑琳女士为公司董事会秘书；经公司第四届董事会第十一次会议决定，公司原董事、工会主席李荣女士公司因到龄退休，于 2003 年 3 月 18 日卸任；公司原总经理周立先生因工作需要，于 2003年 5 月 21 日调往泰达集团任副总经理一职，经公司第四届董事会第十四次会议决议，特聘请吴树桐先生为公司总经理；经公司第四届董事会十七次会议决定，公司原副总经理张永祜先生因工作需要，于 2003年 10 月 28 日调往天津泰达生态园林发展有限公司任职。2、董事、监事在股东单位任职情况：姓名 单位 职务 任期起止期 刘惠文 天津泰达投资控股有限公司 董事长、总经理 2001 年 12 月至今 孟群 天津泰达集团有限公司 总经理 2002 年 9 月至今 周立 天津泰达集团有限公司 副总经理 2003 年 5 月至今 刘振宇 天津泰达投资控股有限公司 资产管理部经理 2001 年 12 月至今 朱文芳 天津泰达投资控股有限公司 证券部经理 2001 年 12 月至今 路雪 天津泰达集团有限公司 工会主席 2002 年 8 月至今 二、年度报酬情况：1、报告期内，本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬实行岗位工资制。2、在公司领取报酬的 9 名现任董事、监事和高级管理人员年度货币报酬总额为 423555 元。在公司领取货币报酬的董事共两名，其货币报酬总额为 108950 元；前三名高级管理人员的货币报酬总额为 142010 元。3、刘惠文先生、孟群先生、周立先生、刘振宇先生、涂光备先生、沈福章先生、朱文芳女士、路雪女士和朱俊鹏先生未在公司领取报酬，其中刘惠文先生、刘振宇先生、朱文芳女士在天津泰达投资控股有限公司领取报酬；孟群先生、周立先生和路雪女士均在公司股东单位天津泰达集团有限公司领取报酬；朱俊鹏先生在中粮辽宁粮油进出口公司领取报酬。4、独立董事涂光备先生、沈福章、付连元先生的津贴由本公司支付，每人每月 3000 元人民币。公司领取货币报酬的 9 名董事、监事和高级管理人员，年度货币报酬数额区间如下表：年度货币报酬 6 万元以上 4 万元-6 万元 3 万元-4 万元 1 人 5 人 3 人 人数及类别 董事 1 人 高级管理人员 5 人 董事 1 人 监事 2 人 三、董事及高级管理人员变动情况：详见“本章第一节 一、”第二节：公司员工情况 第二节：公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在岗员工人数为 212 人，公司需承担的离退休职工人数为 610 人。员工专业结构：天津泰达股份有限公司 2003 年年度报告 10职 能 人数 比例（%）管理人员 22 10.38 财务人员 12 5.67 技术人员 17 8.02 销售人员 45 21.23 生产人员 90 42.45 后勤人员 26 12.26 合计 212 100 员工受教育程度结构：受教育程度 人数 比例（%）硕士及硕士以上学历 4 1.89 大专及大本学历 99 46.7 中专及高中学历 105 49.53 高中以下学历 4 1.89 合 计 212 100 第五章：公司治理结构 第五章：公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，逐步建立和完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司积极贯彻实施上市公司治理准则，根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求,公司在报告期内增选了一名独立董事，使公司独立董事的人数达到三名，占董事会总人数的三分之一，专业涵盖了会计、金融、法律、洁净工程，使公司董事会人员和专业结构更趋合理，保证了公司董事会决策的科学性和合理性。同时，公司根据中国证监会关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知，制订了公司投资者关系管理制度。具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的授权；公司制订了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权；尽可能避免关联交易，通过各种努力将关联交易减少到最低限度。2、关于控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动的行为，没有占用公司资金或要求为其担保或替人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作；公司经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、关于董事与董事会：公司董事会按照董事会议事规则、独立董事工作制度开展工作，各位董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，截至目前，公司的所有董事均参加了深交所组织的专业培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使了董事的权利和义务。4、关于监事和监事会：公司监事会按照法律法规和监事会议事规则积极开展工作，公司所有重大事项，均提交监事会审议，全体监事认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其他高管人员实行合法监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：在 1998 年年度股东大会就已通过了激励约束机制，新成立了董事会薪酬与考核委员会，经理层聘任公开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关 天津泰达股份有限公司 2003 年年度报告 11者的合法权益，共同推进公司持续、健康地发展。7、关于信息披露：公司根据公司法和有关规定制定了信息披露管理制度，指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作，及时准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况。报告期内，公司根据中国证监会的有关规定制订了投资者关系管理制度，公司不仅设专人接待股东、投资者的来访和咨询，而且在公司网站专设投资者园地专栏，积极开展投资者关系管理活动，加强与广大中小股东的沟通。本年度公司已披露的定期报告和临时报告真实、准确、及时、完整地披露了公司有关信息。二、公司独立董事履行职责情况 公司三名独立董事均能按照独立董事工作制度、证券法、公司章程及相关法律、法规的要求，以诚信与勤勉的态度对待工作，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。报告期内，两名独立董事先后参加了公司第四届董事会截止报告期内的全部会议，另一名独立董事因出差等原因缺席了两次董事会会议，认真阅读公司所提供的相关资料，对公司2003年的半年度报告、第三季度报告、高管人员的聘任或解聘、收购资产、关联交易等重大事项发表了独立、客观的意见。在繁忙的工作之余，三名独立董事还亲自走访了公司的相关产业，不仅了解了各个公司的项目进展情况，而且提出了许多宝贵意见，维护了中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上已经做到“五分开”。1、业务方面 公司在搞好基础设施产业并努力发展高科技化纤产业的同时，积极向土地资源整理、园林绿化、环保、生物医药等其他领域拓展，这些业务均由公司自己独立经营、自主决策、自负盈亏；控股股东没有从事与本公司相同或相似业务的情况，并承诺不与公司进行同业竞争。2、人员方面 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，均在公司领取报酬；控股股东推荐的董事、监事通过合法程序进入两会，未发生控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。3、资产方面 公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权等；公司拥有独立的采购和销售系统；控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。4、机构方面 公司具有完整、独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，并规范运作；控股股东没有干预公司的机构设置，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系；控股股东没有干预公司的生产经营活动；公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。5、财务方面 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，运行规范；财务人员均系本公司专职工作人员，与控股股东没有任何人事关系；公司开设独立的银行帐户，并独立核算、独立纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。四、公司对高级管理人员的激励机制 公司第三届第一次股东大会通过了大股东天津泰达集团有限公司提出的 天津泰达股份有限公司激励机制议案，该方案主要激励对象为：公司高级管理人员及业务骨干，董事会对激励对象进行严格的考核，采取“激励与约束”并举的方式，并由监事会、法律顾问和财务顾问组成的“激励机制管理委员会”进行监督审核，事后向股东大会汇报。天津泰达股份有限公司 2003 年年度报告 12第六章：股东大会情况简介 第六章：股东大会情况简介 一、股东大会情况（一）、2002 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2003 年 3 月 12 日在证券时报和中国证券报上刊登了天津泰达股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告和天津泰达股份有限公司关于召开 2002 年度股东大会的通知。2002 年度股东大会（暨第四届第二次股东大会）于 2003 年 4 月 16 日上午 9：00 在泰达中心酒店 29 层会议室召开，董事长刘惠文先生主持了会议。出席此次会议的股东及股东授权委托代表共 21人，代表股份数量为 174689214 股，占公司有表决权股份总数的 38.78%。2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以投票方式审议通过了以下报告和议案：（1）公司2002 年度董事会工作报告；（2）公司2002 年度总经理业务工作报告；（3）公司2002 年度监事会工作报告；（4）公司2002 年度财务决算报告；（5）公司2002 年度利润分配预案（每 10 股送 1 股转增 7 股派 0.3 元人民币含税）；（6）公司关于继续聘用天津五洲联合合伙会计师事务所（原天津津源会计师事务所）为公司服务一年，费用由董事会决定的预案；（7）公司激励机制实施细则调整的预案；（8）修改公司章程的预案；（9）公司关于推荐独立董事的预案，付连元先生当选为公司独立董事。本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 4 月 17 日的证券时报和中国证券报上。（二）、2003 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2003 年 5 月 23 日在证券时报和中国证券报上刊登了天津泰达股有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告 和 天津泰达股份有限公司关于召开 2003 年第一次临时股东大会的通知。公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 6 月 23 日上午 9：00 在公司本部会议室召开，董事长刘惠文先生主持了会议。出席此次会议的股东及股东授权委托代表共 21 人，代表股份数量为327,125,316 股，占公司有表决权股份总数比例的 40.35%。2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况（1）审议通过运河文化商贸区开发项目的可行性研究报告；（2）通过公司发起成立“天津泰达城市开发有限公司”（暂定名）的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 6 月 24 日的证券时报和中国证券报上。二、选举、更换公司董事、监事情况（一）、详见本章“一、2、（9）”；（二）、经公司第四届董事会第十一次会议决定，公司原董事、工会主席李荣女士公司因到龄退休，于 2003 年 3 月 18 日卸任；天津泰达股份有限公司 2003 年年度报告 13第七章：董事会报告 第一节：经营情况的讨论与分析 第七章：董事会报告 第一节：经营情况的讨论与分析 报告期内，公司在董事会的领导下，根据董事会确定的发展战略，在做大作强主业的同时，积极抢占资源，实现了产业的平稳转型，并保持了业绩的平稳性。具体如下：1、生态环保产业（1）2003 年泰达环保公司双港垃圾焚烧发电厂项目进展迅速。公司投资的双港垃圾焚烧发电厂建设规模为日处理生活垃圾 1200 吨，装机容量 2 台 12 兆瓦，设计年上网发电量 1.2 亿千瓦时，总投资 5.7 亿元人民币。该项目不仅填补了天津市垃圾发电技术上的空白，而且综合评价在全国垃圾处理行业中处于领先地位，已被列入天津市十五期间第一批重点项目和天津市 2008 年协办北京奥运重点项目，并被国家建设部列为我国垃圾处理行业目前唯一的“全国科技示范工程”。目前工程进展顺利，预计 2004 年 10 月份可投入试运行。报告期末至年报披露期间，泰达环保又与天津市容委签署了共同投资设立“天津泰环再生资源利用有限公司”的协议，此次投资旨在启动日处理 1000 吨城市生活垃圾的贯庄垃圾综合处理项目，该项目建成后，公司将占据天津城市生活垃圾处理量的 50%以上。另外，环保公司与杭州市绿能环保发电有限公司签署了合作意向书。这些项目标志着泰达环保产业初步成形。（2）绿化资产企业化经营卓有成效。天津泰达生态园林发展有限公司以收购重组为契机，适时进行了彻底的经营管理体制改革，成功实现了生态环境建设产业化运营的模式，为公司提供了稳定的业务收入和利润，并且在新项目和新业务的拓展方面取得较快发展。2003 年自营业务收入翻了两番，表现出较好的成长性。2、高科技化纤产业（1）泰达生态棉保暖材料正式列为全军冬常服唯一指定保暖材料，并已开始正式装备部队。泰达生态棉作为一种高科技产品，在保暖材料市场拥有良好的前景。2003 年经过泰达股份和北京总后勤部军需所共同努力，泰达生态棉保暖材料已被正式列为全军冬常服唯一指定保暖材料，使部队在高寒地区甩掉了“四皮”服装，减重 3KG，减围 3 公分，2003 年已正式装备西藏军区的部分高寒部队，同时也被武警部队试穿，并通过测试，得到广大部队官兵的好评。在 2003 年“非典”期间，公司依靠技术和设备优势开发的 N95 口罩、滤材和医用防护服材料，成为国内唯一符合国际、国内标准的高端过滤材料，为抗击非“非典”做出了贡献。这些工作确立了公司洁净、保暖材料的研究、开发、应用、质量检测和产品性能在国内的全面领先地位，产品销售收入和品牌形象都得到大幅提升，为今后跳跃式发展奠定了稳固的市场基础。为使洁净材料产业做大做强，有效、合理的配置资源，提高公司的整体盈利能力，报告期末至年报披露期间，经董事会批准，拟将洁净中心独立注册公司，目前相关的工作正在进行中。（2）降低在保暖材料民用市场的投入。面对保暖服装市场的变化和激烈竞争，公司及时调整生产、营销战略，降低了在保暖材料民用市场的投入。集中力量清理内衣库存并压缩人员，取得较好成效。3、土地资源整理产业 2003 年 5 月，公司投资成立了天津泰达城市开发有限公司。按照预期进度顺利地完成了“运河经济文化商贸区项目”的拆迁、整体规划等前期工作，同时广开渠道，全方位引进战略合作伙伴。通过构建多层次的战略合作关系，公司在城市开发领域平稳起步。2003 年 6 月公司收购的海南西秀海景园项目。目前已完成规划设计和场地平整，目前海南地价升值稳定，开发前景良好。公司收购的天马国际俱乐部项目占地 1050 亩，计划开发为以别墅和度假娱乐为主体的综合商业开发项目。目前该项目的土地收购已经基本完成，正在办理股权转让及工商登记变更手续。该项目区 天津泰达股份有限公司 2003 年年度报告 14位交通良好，生态环境优越，而且紧邻天津市规划中的四环线，地价升值和开发出售前景良好，准备2004 年内实施开发。4、基础设施产业 报告期内，公司的滨海大桥运营管理正常，截止报告期末共实现销售收入 8400 万元，实现利润6535.91 万元。5、医药产业 公司继 2002 年收购“天津长城医药保健品有限公司”的控股权，更名为“天津泰达药业有限公司”后，并于报告期增资至 7300 万元。2003 年泰达药业仅用了 9 个月的时间就完成了新厂的建设，并全面通过国家食品药品监督管理局（SFDA）的认证，颗粒剂生产工艺还被国家中医药管理局评为 2003 年科技成果推广项目，标志着公司进入了一个新的发展阶段。2003 年该公司的出口额位居全国第 19 位，目前公司正在进行ISO14000 认证。第二节：公司经营情况 第二节：公司经营情况 一、主营业务范围及经营情况：1、主营业务范围为：交通、能源、高科技工业投资；空气液体净化过滤材料、化纤；医疗卫生洁净用品；房地产开发与经营；服装、纺织品的制造及加工；以及经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；园林绿化；园艺工具、园林用品的零售兼批发等。2、分产品行业类别的主营业务收入和利润构成：单位：元 2003 年度 2002 年度 行 业 主营业务收入 主营业务利润 主营业务收入 主营业务利润 交通行业 84,000,000.00 65,359,110.9084,000,000.0069,979,110.90纺织行业 92,418,133.97 18,692,023.77213,914,33