000428_2003_华天酒店_华天酒店2003年年度报告_2004-03-29.pdf

1 湖南华天大酒店股份有限公司二三年度报告湖南华天大酒店股份有限公司二三年度报告 重要提示：公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长陈纪明先生、财务总监万民青先生、财务经理钟巧萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事帅先富先生未出席本次董事会。公司本期财务报告已经湖南开元有限责任会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。2 目目 录录 第一章 公司基本情况 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 第五章 公司治理结构 9 第六章 股东大会简介 10 第七章 董事会报告 11 第八章 监事会报告 19 第九章 重大事项 20 第十章 财务报告 23 第十一章 备查文件目录 24 3第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称：湖南华天大酒店股份有限公司 英文名称：HUNAN HUATIAN GREAT HOTEL CO.,LTD.(缩写:HHGH)公司法定代表人：陈纪明 公司董事会秘书：孙根石 授权代表：李岚 联系地址：长沙市解放东路 300 号本公司董事会秘书室 电 话：0731-4442888-80928，80889 传 真：0731-4442270，4449370 电子信箱： 公司注册地址：长沙市解放东路 300 号(即原 380 号)办公地址：长沙市解放东路 300 号本公司贵宾楼五楼 邮政编码：410001 公司国际互联网网址：http:/www.huatian- 公司电子信箱：resvhuatian- 公司信息披露报纸：证券时报 登载公司年报网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司贵宾楼五楼董事会秘书室 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：华天酒店 公司股票代码：000428 公司变更注册登记日期：二 00 一年四月六日 注册地点：湖南长沙 企业法人营业执照注册号：4300001000432 税务登记号码：430102616770177 公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：长沙市芙蓉中路新世纪大厦 19-20 层 4第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及构成：一、公司本年度利润总额及构成：利润总额：5022.92 万元 净利润：2587.03 万元 扣除非经常性损益后的净利润：3025.34 万元 主营业务利润：20424.95 万元 其他业务利润：186.06 万元 营业利润：5908.77 万元 投资收益：-447.54 万元 补贴收入：0 万元 营业外收支净额：-438.31 万元 经营活动产生的现金流量净额：7400.04 万元 现金及现金等价物净增加额：8613.64 万元 注：扣除的非经常性损益包括：营业外收支净额-438.31 万元。二、公司前三年主要会计数据和财务指标二、公司前三年主要会计数据和财务指标 2002 年 项目 2003 年 调整前 调整后 2001 年 主营业务收入（万元）39496.28 32763.53 32763.53 22560.61 净利润（万元）2587.03 3555.01 3555.01 4434.25 总资产（万元）115852.90 102847.66102847.66 103194.17 股东权益(万元)（不含少数股东权益）64505.07 63681.13 64524.05 62731.43 每股收益(元)（摊薄）0.15 0.206 0.206 0.257 每股收益(元)（加权）0.15 0.206 0.206 0.26 每股净资产（元）3.73 3.68 3.73 3.63 调整后的每股净资产(元)3.40 3.39 3.44 3.38 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.43 0.43 0.43 0.40 净资产收益率（摊薄）%4.01 5.58 5.51 7.07 净资产收益率（加权）%4.01 5.82 5.23 6.81 扣除非经常性损益后的每股收益（元）0.175 0.2 0.2 0.153 注：1.公司补交 19992001 年度税金，在 2003 中期报告中对 2002 年度财务数据进行了调整 5并及时进行了披露.2.资产负债表新设“现金股利”科目，对 2002 年度末股东权益进行了调整。净资产收益率 每股收益(元)项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.66%31.66%1.182 1.182 营业利润 9.16%9.16%0.342 0.342 净利润 4.01%4.01%0.150 0.150 扣除非经常性损益后的净利润 4.69%4.69%0.175 0.175 三、报告期股东权益变动情况三、报告期股东权益变动情况 单位：(万元)项目 股本(万股)资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 17284 33748.33 6062.37 2020.79 7429.36 64524.05 本期增加 3.25 643.27 214.42 本期减少 665.51 18.98 期末数 17284 33751.58 6705.64 2235.21 6763.85 64505.07 变动原因 子公司 无法 支付的应 付款 转入 本 期 利 润 提取 本 期 利 润 提取 利润分配 新增利润及利润分配 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 1、股份变动情况表（单位：万股）期初数 本期增减 股本结构 配股 送股公积金转股 增发 其它 期末数 一、未上市流通股份 61、发起人股份 11,200 11,200 其中：国家持有股份 11,200 11,200 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 11,200 11,200 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 6,084 6,084 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 6,084 6,084 三、股份总数 17,284 17,284 2、股票发行与上市情况 至报告期末为止前三年历次股票发行情况：公司 2000 年度配股方案于 2001 年 2 月完成，配股价 11 元，配售数量 1404 万股，全部为社会公众股认配，本次配股后公司总股本由 15880 万股增至 17284 万股。其中未流通股份数本期未发生变化，期初与期末均为 11200 万股，流通股份由期初的 4680 万股增至 6084 万股，增加 1404 万股。本公司董事、监事及高级管理人员持股 9360 股按规定暂时冻结。二、股东情况介绍二、股东情况介绍 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 15,657 户。2、公司持股 5%以上股份的股东只有湖南华天实业集团有限公司一家，持有本公司国家股 11200 万股，占公司总股本的 64.8%，报告期内所持股份数未发生变化，无质押或冻结情况。截止 2003 年 12 月 31 日,前 10 名股东持股情况：股东名称（全称）年度内增减(股)年末持股数量(股)比例（）股份类别 质 押 或 冻结 的 股 份数量 股东性质 1、湖南华天实业集团有限公司 0 112,000,00064.80%未流通 A 股 无 国有股东 2、大通证券股份有限公司+445,681 3,626,325 2.10%已流通 A 股 未知 社会公众股东 3、王素 未知 394,589 0.23%已流通 A 股 未知 社会公众股东 4、张凤春 0 310,151 0.18%已流通 A 股 未知 社会公众股东 5、吕清华+7,247 285,239 0.17%已流通 A 股 未知 社会公众股东 6、天津科技发展投资总公司 未知 260,400 0.15%已流通 A 股 未知 社会公众股东 7、王娟 0 233,720 0.14%已流通 A 股 未知 社会公众股东 8、高剑飞 未知 207,000 0.12%已流通 A 股 未知 社会公众股东 9、上海国光口琴厂机修服务部 未知 198,800 0.12%已流通 A 股 未知 社会公众股东 710、李宏 0 196,120 0.11%已流通 A 股 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 湖南华天实业集团有限公司与社会公众股东之间不存在关联关系也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。社会公众股东之间关系未知。3、截止 2003 年 12 月 31 日,前 10 名流通股东持股情况：股东名称(全称)年未持有流通股的数量(股)种类(A、B、H 股或其它)1、大通证券股份有限公司 3,626,325 A 2、王素 394,589 A 3、张凤春 310,151 A 4、吕清华 285,239 A 5、天津科技发展投资总公司 260,400 A 6、王娟 233,720 A 7、高剑飞 207,000 A 8、上海国光口琴厂机修服务部 198,800 A 9、李宏 196,120 A 10、卢华云 171,387 A 前十名流通股东关联关系或一致行动的说明 公司流通股东之间关系未知。4、控股股东情况 报告期内本公司控股股东或实际控制人没有发生变化。股东名称：湖南华天实业集团有限公司 法定代表人：朱金武 成立日期：一九九二年十一月十八日 经营范围：旅游、房地产、新材料加工、信息网络、生物制药、环保等 注册资本：500,000,000 元 股权结构：国有独资 5、本公司国有法人股持股单位为湖南华天实业集团有限公司，该公司原系军队企业。1998 年 11 月 20 日中共广州军区委员会以（1998）广党字第 15 号文件批复，整体移交给湖南省人民政府。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况：81、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持股数 增减数量 年未持股数（股）陈纪明 董事长、总经理男 44 2000.1 至今 0 0 0 胡代成 董事、副总经理男 48 2000.1 至今 0 0 0 万民青 董事、财务总监男 52 2000.1 至今 0 0 0 唐申炎 董事 男 44 2000.1 至今 0 0 0 贺家富 董事 男 54 2000.1 至今 9360 0 9360 帅先富 董事 男 39 2000.1 至今 0 0 0 郑嘉强 董事 男 48 2002.4 至今 0 0 0 伍中信 独立董事 男 38 2002.4 至今 0 0 0 张正祥 独立董事 男 58 2002.4 至今 0 0 0 孙根石 董事会秘书 男 40 2002.4 至今 0 0 0 李再元 监事会召集人 男 49 2000.1 至今 0 0 0 张 敏 监事 女 50 2000.1 至今 0 0 0 刘子琴 监事 男 34 2002.4 至今 0 0 0 黄兴泉 监事 男 42 2002.4 至今 0 0 0 田 勇 监事 男 30 2000.1 至今 0 0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 单位 职务 任职期间 是否在公司领取薪酬贺家富 湖南华天实业集团有限公司 工会主席 1999 年至今 否 李再元 湖南华天实业集团有限公司 副总经理 1998 年至今 否 张 敏 湖南华天实业集团有限公司 审计部经理 1996 年至今 否 刘子琴 湖南华天实业集团有限公司 审计部经理助理 2002 年至今 否 3、年度报酬情况（1）公司对高级管理人员实行年薪制。（2）公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 51.2 万元，金额最高的前三名董事、高管人员的报酬总额为 31.2 万元。（3）公司独立董事在公司领取职务津贴，2003 年度津贴总额为 10 万元。（4）公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬额在 10 万元以上的 1 人，5 万元到 10 万元的 3 人，5 万元以下的 3 人。（5）公司董事唐申炎、贺家富、帅先富、郑嘉强，监事李再元、张敏、刘子琴、黄兴泉均在股东单位或其工作单位领取报酬。4、报告期内没有公司董事、监事及高级管理人员离任情况。二、员工情况 1、公司现有员工 1350 人，其中服务人员 1090 人，销售人员 17 人，工程技术人员 84 人，财务人员 43 人，行政人员 116 人。有大中专学历的 398 人，占员工总数的 29.48%；大学本科 42 人，占员工总数的 3.11%；硕士研究生 1 人；无 9退休职工。第五章 公司治理结构 一、公司按照公司法、证券法及中国证监会上市公司治理准则等规范性文件要求，制定公司章程及公司规章制度，规范运作。1、股东与股东大会 公司在公司章程中明确公司股东的合法权利与义务，切实维护公司中小股东利益，股东大会的召开程序严格按照股东大会议事规则运作，并聘请了专门律师出席会议见证。2、控股股东与上市公司 公司与控股股东在资产、人员、财务上分开，机构与业务独立。3、董事与董事会 公司根据法律、法规等要求，在公司章程中明确公司董事等高级管理人员的聘用程序及其权利义务。董事会成员构成合理，并按照董事会议事规则规范运作。公司建立了独立董事制度，聘请了 2 名独立董事，对公司规范化运作起到了积极作用。4、监事与监事会 公司在公司章程中明确公司监事与监事会职责，监事会议按照监事会议事规则运作。公司监事认真履行职责，并对公司及高管人员进行了合法、合规性监督。5、绩效评价与激励约束机制 公司所有高级管理人员均实行年薪制，公司按照公司薪酬考核制度进行绩效评价与考核，公司绩效和个人薪酬直接挂钩。公司经理人员的聘任，按公司章程的规定进行。6、利益相关者 公司充分尊重公司利益相关者的合法权利，并在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时重视社会责任。7、关联交易 公司严格控制重大关联交易的发生，关联交易均按市场原则定价，以维护公司权益。8、信息披露 公司指定董事会秘书负责公司信息披露及投资者来访和咨询，并严格按照深圳证券交易所股票上市规则等相关规定运作，制定信息披露管理制度，履行公司信息披露义务，。10二、独立董事任职情况、报告期，公司聘任的 2 名独立董事履行了各项职责，出席公司董事会会议，积极提出合理建议，并对公司相关重大事项发表了独立董事意见。三、公司独立性 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司采购、生产服务及销售等各项业务独立完整，具有完全自主经营能力。2、人员方面：公司拥有完善的人事制度，建立了独立的公司人事管理体系。3、资产方面：公司经营资产、辅助系统和配套设施完整，并建立了独立的采购与销售系统。4、机构方面：公司组织体系完整，内部机构独立，与控股股东完全分开。5、财务方面：公司具有独立的财务管理体系，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，与控股股东在财务上做到了独立分开。第六章 股东大会简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内公司召开了 2002 年度股东大会，此次会议由公司董事会召集，会议通知于 2003 年 3 月 22 日在证券时报上公告。会议于 2003 年 4 月 22 日在公司本部国际谈判厅举行，出席会议的股东及股东代表 2 人，所持股份 11200.936 万股，占公司总股本的 64.81%。符合 公司法及公司章程的规定。会议由公司董事长陈纪明主持，7 名董事，3 名监事参加了会议，湖南博鳌律师事务所出具了律师见证意见。二、股东大会决议及信息披露 1、公司 2002 年度股东大会决议：(1)、审议通过公司 2002 年度董事会工作报告。(2)、审议通过公司 2002 年度监事会工作报告 11(3)、审议通过公司 2002 年度财务报告(4)、审议通过公司 2002 年度利润分配方案(每 10 股派 1.5 元)(5)、审议通过关于调整公司董事、监事职务津贴发放办法的议案(6)、审议通过公司独立董事职务津贴发放办法(7)、审议通过关于续聘开元会计师事务所为公司审计机构的议案(8)、公司董事会基金管理办法经大会表决未予通过 2、2002 年度股东大会决议已于 2003 年 4 月 23 日在证券时报上公告 三、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内没有发生公司董事、监事变更。第七章 董事会报告 一、公司总体经营情况 2003 年公司在酒店经营业务中，继续获得稳步发展。募资项目华天贵宾楼进入营业稳定期，华天大酒店、华天金阁中餐厅获得美国优质服务科学学会颁发的五星钻石奖项。华天品牌在软硬件水平上都获得实质性提升。报告期内，非典疫情对公司 4 月份、5 月份的酒店经营产生了重大不利影响，6 月以后很快恢复。由于贵宾楼经营业绩良好，全年主营业务仍然保持了稳定增长，完成主营业务收入 39496.28 万元，主营业务利润 20424.95 万元，分别较上年同期增长 20.55%和 22.85%。贵宾楼在本期全面计提折旧，以及新增贷款财务费用增加，导致 2003 年度净利润较去年同期有所下降。2003 年公司连锁托管的酒店在质和量两方面都获得稳步发展，在湖南境内的连锁扩张获得阶段性成果。新托管的芙蓉华天大酒店于 2003 年 6 月开业，经营形势良好，并获评“四星”；连锁托管的株洲华天大酒店获评五星、常德华天大酒店、益阳华天大酒店获评四星。2004 年公司将注重于在国内发达地区发展主业。公司加强了对子公司的管理。华天娱乐、华天酒店管理公司效益良好，华天光电在 2003 年 3 月竣工投产，当年取得收入 538 万元，芙蓉华天创收 3289 万元。12 二、主营业务范围及其经营情况 1、主营业务分行业、产品情况表（单位：元）产品/行业 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）餐饮 189,880,463.72 95,448,511.56 49.73%13.46%10.93%2.36%客房 127,886,259.19 46,123,054.26 63.93%27.34%48.88%-7.54%娱乐 67,342,692.47 20,222,807.66 69.97%27.16%6.01%9.37%光电子产业 5,375,709.41 3,538,729.18 34.17%55.26%80.49%-21.22%其他 4,477,676.61 232,354.34 94.81%30.22%-90.74%其中：关联交易 8,807,448.07 合计 394,962,801.40 165,565,457.00 关联交易的定价原则 关联交易按公允市场价格定价 关联交易必要性、持续性的说明 关联交易中 443 万元系株洲华天托管收入，其余为关联方在酒店正常消费。注：按本期数据统计口径对上期分产品/行业数据进行了调整。2、主营业务分地区情况（单位：元）地区 主营业务收入 主营业务利润 主营业务收入比上年增减（）湖南省 394,962,801.40 204,249,546.88 20.55 三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、华天国际酒店管理公司为本公司控股子公司，注册资本 100 万元，本公司拥有其 90%的股权，公司主营酒店管理咨询。2002 年末，总资产 12277.14万元，报告期净利润 1631.25 万元。2003 年 6 月,公司新托管的“芙蓉华天大酒店”正式营业，经营形势良好。2、华天文化娱乐发展有限公司是本公司控股子公司，注册资本 350 万美元，本公司占总股本的 75%，公司主营娱乐、桑拿。2003 年末，总资产 4509.65万元，净利润 333.35 万元。3、湖南华天信息产业有限公司为公司控股子公司，注册资本 6000 万元，本公司拥有其 75%的股权，公司主营计算机软硬件的生产销售，计算机网络、13信息系统开发及维修技术服务。报告期末总资产 5932.92 万元，本年度公司净利润为-633.04 万元。4、湖南华天光电惯导技术有限公司为公司控股子公司，注册资本 2000万元，经营范围包括：研制、生产、销售光电高技术产品及相关软件，并提供相关技术服务计算机系统集成及相关进出口业务。本公司占其 57%的股份。报告期未总资产 8167.84 万元，全年净利润-237.65 万元。5、紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司为本公司参股公司，注册资本15000 万元，经营范围包括：客房、餐饮、娱乐等，本公司占其总股本的 26.8%，报告期内公司完成净利润 341.16 万元。本期投资收益为 91.43 万元。四、主要供应商、客户情况 单位：万元 五、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、报告期内，上半年的“非典”疫情对酒店销售收入产生较大影响，下半年的物价上涨对经营利润造成了明显影响。公司适时采取了紧急应对措施，加强销售，提升服务，加强成本控制，收到了较好的成效。全年主营业务仍然获得稳步增长。2、公司因业务发展需要增加了贷款，财务费用大幅上升。此外，贵宾楼在报告期内进入全面折旧。上述因素加上物价上涨，直接影响了公司的净利润水平。公司除了将继续扩大贵宾楼的业务收入水平，加强财务管理，控制经营成本以外，还将适当控制负债规模。3、公司连锁酒店发展战略在湖南本地区获得了阶段性成果，但区内经济总量有限，宾馆业竞争激烈，利润空间缩减。下一阶段公司将着力发展本土以外地区尤其是在国内发达地区的主业拓展，稳步推进公司整体发展战略的实施。六、投资情况 公司控股子公司湖南华天光电惯导技术有限公司(本公司占其 57%的股份)，自 2002 年 11 月始，投资 3624.35 万元建设光电惯导生产线，2003 年 3 月 28 日生产线正式竣工投产。公司之控股子公司湖南华天国际酒店管理公司(本公司占其 90%的股份)，对芙蓉华天大酒店进行托管，并投资 3134.34 万元对原酒店进行了装修改造。项目名称 项目金额(万元)项目进度 项目收益情况 华天光电产业基地 3624.35 已完成 2003 年 3 月投产，当期收入537.57 万元 芙蓉华天装修改造项目 3969.36 已完成 2003 年 6 月开业，当期收入3288.87 万元 前五名供应商采购金额合计 2791.73 占采购总额比重 17.26%前五名销售客户销售金额合计 987.40 占销售总额比重 2.50%14合计 7593.71 七、财务状况、经营成果分析 1、资产、利润情况 单位：万元 项目 本年数 上年数 增减幅度（+/-）总资产 115852.9 102847.66 12.65%股东权益 64505.07 61931.45 4.16%主营业务利润 20424.95 16625.54 22.85%净利润 2587.03 3555.01-27.23%现金及现金等价物净增加额 8613.64-10547.65-181.66%变动原因分析：(1)、本年主营业务利润较上年增长 22.85%，主要原因为：华天贵宾楼于 2002年 5 月逐步投入运营，2003 年贵宾楼进入稳定经营期。(2)、本年净利润较上年下降 27.23%，主要原因在于：a.2002 年 10 月开始计提贵宾楼折旧，2003 年系全年折旧。管理费用较去年同期增长 31.35%；b.长期贷款较去年净增 10450 万元，财务费用较去年同期增长 98.83%。c.下半年物价上涨。(3)、现金及现金等价物净增加额较上年同期大幅度增加，主要是由于贵宾楼于 2002 年 5 月投入运营,2003 年与去年同期比较，投资与创收发生双向变化，现金流情况较好。此外,本年度新增贷款也对其产生较大影响。2、2002 年度公司利润构成情况 单位：万元 2003 年度 2002 年度 项目 金额 占利润总额比例金额 占利润总额比例 增减（+/-）主营业务利润 20424.95 406.63%16625.54285.07%42.65%其它业务利润 186.06 3.70%257.35 4.41%-16.05%期间费用 14702.25 292.70%10790.66185.02%58.20%投资收益-447.54-8.91%-354.44-6.08%46.61%补贴收入-营业外收支净额-438.31-8.73%94.34 1.62%-639.46%变动原因分析：(1)、本期主营业务利润占利润总额比例较上期上升 42.65%，主要是因为贵宾楼于 2002 年 5 月进入营业所致。15(2)、本期期间费用占利润总额比例较上期上升 58.20%，主要是由于贵宾楼折旧造成管理费用大幅上升、新增贷款导致财务费用增加所致。管理费用比 2002 年净增 2981.29 万元,主要系贵宾楼自 2002 年 10 月起开始计提折旧，2003 年贵宾楼全年计提折旧。财务费用比 2002 年净增 957 万元，主要系 2003 年长期贷款比 2002 年净增10450 万元。(3)、本期营业外收支净额占利润总额比例较上期变动较大，是由于公司在 2003年 5 月向长沙市地方税务局缴付了 411.92 万元的滞纳金，增加了营业外支出项。八、会计报表追溯调整 报告期内公司没有发生会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正。根据长沙市地方税务局的税务稽查处理决定，2003 年 5 月补交了以前年度应交税金，2003 年半年度报告据此对 2002 年度会计报表进行了追溯调整，调减期初未分配利润 1472.00 万元，调减期初盈余公积 277.69 万元。此项调整在 2003 年中期报告中及时予以披露。九、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期公司共召开四次董事会会议：(1)、公司于 2003 年 3 月 20 日在公司贵宾楼五楼会议室，召开湖南华天大酒店股份有限公司二届董事会第十六次会议，出席会议的董事 7 名，2 名董事委托其他董事代理出席，符合法定人数。3 名监事列席了会议。本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：1)、审议通过公司 2002 年度报告正文及摘要 2)、审议通过公司 2002 年度利润分配预案 3)、审议通过关于调整公司董事、监事职务津贴发放办法的议案 4)、审议通过公司独立董事津贴发放办法 5)、审议通过设立董事会基金议案 166)、续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司审计机构的议案 7)、关于召开公司 2002 年度股东大会的议案(本次董事会决议公告见 2003 年 3 月 21 日证券时报)(2)、公司于 2003 年 4 月 22 日在公司本部国际谈判厅，召开湖南华天大酒店股份有限公司二届董事会第十七次会议，出席会议的董事 7 名，符合法定人数。3名监事列席了会议。会议由公司董事长陈纪明先生主持，审议并通过了如下决议：同意由本公司之控股子公司湖南华天国际酒店管理公司，以管理输出的方式对湖南芙蓉宾馆进行托管。具体托管事项以签订的托管合同为准。(本次董事会决议公告见 2003 年 4 月 23 日证券时报)(3)、公司于 2003 年 6 月 21 日在贵宾楼五楼会议室召开二届十八次董事会会议，出席会议的董事 6 名，3 名董事委托其他董事出席，2 名监事列席会议。会议由公司董事长陈纪明先生主持，会议审议并通过如下决议：同意本公司之控股子公司湖南华天国际酒店管理公司，通过管理输出，以托管方式合作经营深圳华安大厦酒店资产。具体托管内容，以签订的正式托管协议为准。(注：后因合作双方未能就托管具体事项达成正式协议，本决议未予实施。)(4)、2003 年 8 月 26 日公司在贵宾楼五楼会议室召开二届董事会第十九次会议，出席会议的董事 6 名，3 名董事委托其他董事代为出席，符合法定人数。4 名监事列席会议。会议由董事长陈纪明主持，审议并通过了如下决议：1)、公司 2003 年半年度报告正文及其摘要 2)、聘任孟昭岭先生为公司总经理助理(本次董事会决议公告见 2003 年 8 月 28 日证券时报)172、董事会对股东大会决议的执行情况(1)、报告期内公司董事会严格执行了公司股东大会形成的决议；(2)、报告期内公司实施了 2002 年度利润分配 根据公司 2002 年度股东大会决议，公司向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税），共计分配利润 2592.60 万元。股权登记日为 2003 年 6 月 19 日，除息日为 2003 年 6 月 20 日。社会公众股股息于2003年6月20日通过股东托管证券商直接划入其资金帐户，国有股及高级管理人员所持股份由本公司直接派发。(分红派息公告见 2003 年 6 月 13 日证券时报)十、2003 年度利润分配预案 经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司 2003 年度实现利润总额50,229,191.86 元，净利润 25,870,338.95 元。母公司按 10%提取法定公积金，合并报表共提取法定公积金 4,288,501.59 元，母公司按 5%提取法定公益金，合并报表共提取法定公益金 2,144,250.80 元，职工福利及奖励基金 166,675.82 元，加上年初未分配利润 74,293,601.75 元，扣除 2003 年 6 月已分配的现金股利25,926,000.00 元，期末未分配利润为 67,638,512.49 元。公司拟以 2003 年度末总股本 172,840,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），合计派发现金 25,926,000.00 元。未分配利润余额41,712,512.49 元，结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。十一、关联方资金占用及对外担保专项说明 1、会计师事务所关于关联方资金占用情况专项说明 湖南开元有限责任会计师事务所 关于湖南华天大酒店股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明开元所专审字（2004）第 043 号内容 18如下：我们接受委托对湖南华天大酒店股份有限公司（以下简称该公司）2003 年度的会计报表进行审计，根据中华人民共和国证券监督管理委员会证监发(2003)56 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，对该公司报告期内控股股东及关联方资金占用情况进行了专项审计。现就该公司报告期内控股股东及关联方资金占用情况报告如下：一、资金占用及偿还情况 金额单位：人民币元 资金占用情况 资金偿还情况 资金占用 方名称 2002 年 12 月31 日资金占用余额 2003 年 12 月31 日资金占用余额 2003 年度累计占用额 占用方式占用原因 占用方与 上市公司 的关系 偿还占用资金总额 偿还方式湖南华天实业集团有限公司 15,448,007.53 2,986,347.43 6,814,961.56 其他 应收款非经营性占用控股 股东 19,276,621.66货币资金现金股利湖南新兴公司 8,310,811.19 8,310,811.19 其他 应收款非经营性占用受同一母 公司控制 0 株洲华天大酒店有限责任公司 4,475,698.86 4,508,064.80 应收账款 消费款受同一母 公司控制 32,365.94货币资金株洲华天大酒店有限责任公司 1,809,242.58 232,891.91 3,128,530.19 其他 应收款代垫款项受同一母 公司控制 4,704,880.86货币资金湖南华天国际旅行社 328,565.69 182,287.83 252,634.96 其他 应收款消费款受同一母 公司控制 398,912.82货币资金湖南石燕湖华天大酒店有限责任公司 21,747.12 152,704.86 其他 应收款代垫款项受同一母公司控制 130,957.74货币资金紫东阁华天大酒店(湖南)有限公司 7,242.70 1,420,644.30 应收账款 洗涤费 联营企业 1,413,401.60货币资金紫东阁华天大酒店(湖南)有限公司 174,291.91 218,096.24 其他 应收款代垫款项联营企业 43,804.33货币资金合 计 17,585,815.80 16,391,318.95 24,806,448.10 26,000,944.95 二、新增资金占用情况：金额单位：人民币元 资金占用方名称 新增资金占用金额 资金占用方式 资金占用原因 19湖南华天实业集团有限公司-12,461,660.10 其他应收款 无新增资金占用情况 湖南新兴公司 8,310,811.19 其他应收款 非经营性占用 株洲华天大酒店有限责任公司-1,576,350.67 其他应收款 无新增资金占用情况 株洲华天大酒店有限责任公司 4,475,698.86 应收账款 应收管理费 湖南华天国际旅行社-146,277.86 其他应收款 无新增资金占用情况 湖南石燕湖华天大酒店有限责任公司 21,747.12 其他应收款 代垫款项 紫东阁华天大酒店(湖南)有限公司 174,291.91 其他应收款 非经营性占用 紫东阁华天大酒店(湖南)有限公司 7,242.70 应收账款 经营性占用 合 计 1,194,496.85 我们认为，该公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况,已在年度报告中充分披露，在所有重大方面符合中华人民共和国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号文件的规定。2、公司独立董事关于公司对外担保的意见 公司独立董事伍中信先生、张正祥先生独立意见：根据中国证监会发布的 关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发(2003)56 号的要求，我们对公司对外担保情况进行了核查。2003 年公司为控股子公司湖南华天光电惯导技术有限公司(占 57%的股份)合计 1300 万元贷款提供了担保，为本公司控股子公司华天国际酒店管理公司(占90%的股份)托管的芙蓉华天大酒店有限公司合计 3800 万元贷款提供了担保。截止 2004 年 3 月，芙蓉华天大酒店有限公司 3800 万元贷款已经全部还清，此项担保责任解除。我们认为公司对外担保符合证监发(2003)56 号文件的规定。第八章 监事会报告 第八章 监事会报告 20一、报告期监事会工作情况 报告期公司共召开三次监事会会议 1、公司于 2003 年 3 月 20 日在公司贵宾楼五楼会议室，召开湖南华天大酒店股份有限公司二届监事会第九次会议，3 名监事出席了会议，2 名监事委托其他监事代理出席，符合法定人数。本次会议由监事会召集人李再元先生委托监事刘子琴先生主持，审议通过了以下议案：审议公司 2002 年度报告正文及摘要 审议公司 2002 年度利润分配预案 2、2003 年 8 月 26 日在公司贵宾楼五楼会议室召开了二届监会第十次会议，出席会议的监事 4 名，1 名监事委托其他监事代为出席并表决，符合法定人数。会议由监事会召集人李再元先生主持。会议审议并通过了公司 2003 年半年度报告正文及摘要。3、公司监事会于 2003 年 12 月 5 日召开了二届监事会第十一次会议，出席会议的监事 4 名，1 名监事委托其他监事代为出席并表决，符合法定人数，会议由监事会召集人主持，审议并通过了关于对公司有关工程进行决算审计的决议。二、监事会独立意见 1、公司决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、湖南开元会计师事务所出具的审计报告真实反应了公司财务状况和经营成果。3、报告期公司无重大收购、出售资产交易，没有发现内幕交易，没有损害中小股东的权益或造成公司资产流失。4、报告期公司没有发生重大关联交易，没有损害上市公司利益行为。九 重要事项 九 重要事项 21一、重大诉讼事项 1、报告期内未发生新的重大诉讼事项 2、本公司诉湖南华天秦台计算机网络有限公司原股东事项，2002 年 11 月 8日长沙市中级人民法院下达民事判决书，本公司胜诉。目前二审仍