000403_2003_双林生物_三九生化2003年年度报告_2004-04-06.pdf

三三九九宜宜工工生生化化股股份份有有限限公公司司 2 20 00 03 3 年年年年度度报报告告 二二 O OO O 四四年年四四月月 2003 年年度报告 第第第第一一一一节节节节 重重重重要要要要提提提提示示示示及及及及目目目目录录录录 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。李惕安董事因在外地出差，未能出席董事会，委托龙国光董事代为行使表决权。公司负责人梅伟伶先生、主管会计工作负责人王宇虹先生、会计机构负责人陈元涛先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节 重要提示及目录 02 第二节 公司基本情况简介 03 第三节 会计数据和业务数据摘要 04 第四节 股本变动及股东情况 05 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 07 第六节 公司治理结构 09 第七节 股东大会情况简介 10 第八节 董事会报告 12 第九节 监事会报告 18 第十节 重要事项 20 第十一节 财务报告 21 第十二节 备查文件目录 24 第 2 页 2003 年年度报告 第第第第二二二二节节节节 公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况简简简简介介介介 （一）公司法定中文名称：三九宜工生化股份有限公司 公司法定英文名称：Sanjiu Yigong Biopharmaceutical&Chemical Inc.英文缩写：SYB&C（二）公司法定代表人：梅伟伶（三）公司董事会秘书：谭少军 联系地址：深圳市福田区联合广场 A 座 35 楼 518026 电话：0755-82911999 转 3910 传真：0755-82910777 电子信箱： 证券事务代表：朱虎诚 联系地址：深圳市福田区联合广场 A 座 35 楼 518026 电话：0755-82911999 转 3910 传真：0755-82910777 电子信箱：（四）公司注册地址：江西省宜春市环城西路 1 号 公司办公地址：深圳市福田区联合广场 A 座 35 层 邮政编码：518026 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三九生化 股票代码：000403（七）公司首次注册登记日期：1995 年 5 月 22 日 地址：江西省宜春市环城西路 1 号 公司变更注册登记日期：2002 年 6 月 4 日 地址：江西省宜春市环城西路 1 号 企业法人营业执照注册号：3600001131387(1-1)税务登记号码：地税 362200160963703 国税 362200160965688 公司聘请的会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 200100 第 3 页 2003 年年度报告 第第第第三三三三节节节节 会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要 （一）公司利润总额及构成(单位：元)利润总额：36,613,427.86 净利润：24,004,352.41 扣除非经常性损益后的净利润：23,106,086.60 主营业务利润：149,581,282.91 其他业务利润：2,416,499.12 营业利润：37,555,081.65 投资收益：-2,527,973.16 补贴收入：1,130,000.00 营业外收支净额：456,319.37 经营活动产生的现金流量净额：-49,467,970.75 现金及现金等价物净增加额：-91,176,997.95 注：扣除非经常性损益项目和金额 项 目 金额 （一）各种形式的政府补贴 1,130,000.00 （二）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 456,319.37 （三）所得税影响金额-211,198.70 （四）少数股东损益影响金额-476,854.86 合 计 898,265.81 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入(千元)651,811.82467,956.14 422,250.43净利润(千元)24,004.3544,917.40 78,909.91总资产(千元)2,241,030.951,544,547.58 1,378,647.16股东权益(千元)730,633.78706,728.90 620,447.45每股收益(元)(摊薄)0.110.21 0.40每股收益(元)(加权)0.110.21 0.40每股净资产(元)3.453.34 3.15调整后每股净资产(元)3.343.33 3.13第 4 页 2003 年年度报告 每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.230.75 0.57净资产收益率(%)3.296.36 12.72扣除非经常性损益后的净资产收益率(摊薄)3.166.34 12.94扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权)3.216.55 13.81 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 20.47%20.81%0.71 0.71营业利润 5.14%5.23%0.18 0.18净利润 3.29%3.34%0.11 0.11扣除非经常性损益后的净利润 3.16%3.21%0.10 0.10 （三）报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 211,683,491.00 211,683,491.00 资本公积 155,644,285.07 9,550.00155,653,835.07 利润提取 盈余公积 87,853,850.08 12,537,858.63100,391,708.71 利润提取 其中：法定公益金 22,165,336.23 3,646,892.0425,812,228.27 利润提取 未分配利润 251,547,271.61 11,357,469.56262,904,741.17 提取后新增净利润 股东权益合计 706,728,897.76 23,904,878.19730,633,775.95 以上各项综合所致 第第第第四四四四节节节节 股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况 （一）股本变动情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 股本结构 一、未上市流通股份 1、发起人股份 国家持有股份 86,772,000 86,772,000境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 23,421,311 23,421,311第 5 页 2003 年年度报告 3、内部职工股 7,445,000 7,445,0004、优先股或其他 未上市流通股份合计 117,638,311 117,638,311二、已上市流通股份 1、人民币普通股 94,045,180 94,045,1802、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 94,045,180 94,045,180三、股份总数 211,683,491 211,683,491 二、股票发行与上市情况 经中国证监会批准，公司于 2002 年 4 月 5 日实施了吸收合并湖南衡阳金汇医材的方案，本次吸收合并的折股比例为 2:1，即每 2 股金汇医材股份可换取公司 1 股人民币普通股，公司向金汇医材原股东定向发行本公司人民币普通股 15,000,000 股，其中因合并向国家股股东定向发行 6,090,000 股，向法人股股东定向发行 1,465,000 股，向个人股股东定向发行 7,445,000 股。本次吸收合并所定向发行的 7,445,000 股个人股股票，在发行期满三年后方可上市流通。吸收合并完成后，公司总股本增至 211,683,491 股。（二）股东情况介绍 一、截止 2003 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 27,948 户。二、公司前十名股东情况 股东名称 本期持股 变动情况 本期末 持股数 所持股份 类别 1.三九医药股份有限公司 0 80,682,000 国有法人股 2.宜春工程机械厂劳动服务公司 0 9,583,291 法人股 3.衡阳市国资局 0 6,090,000 国家股 4.宜春工程机械油箱厂 0 1,629,000 法人股 5.宜春工程机械西件厂 0 1,400,640 法人股 6.江西省分宜驱动桥厂 0 1,369,500 法人股 7.福州铁路工程总公司第二工程段 0 1,092,000 法人股 8.宜春齿轮制造有限公司 0 912,000 法人股 9.深圳市江泥实业发展有限公司-102,400878,900 流通股 10.深圳市星瑞投资发展有限公司 0 860,000 法人股 三九医药股份有限公司和衡阳市国资局代表国家持有本公司股份。三九医药股份有限公司持有的本公司股份已全部被冻结，宜春齿轮制造有限公司持有的本公司法人股已全部被质押。第 6 页 2003 年年度报告 本公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司控股股东三九医药股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的公众上市公司，股票简称“三九医药”，股票代码“000999”。该公司成立于 1999 年 4 月 21 日，法定代表人赵新先，注册资本 753,000,000 元，经营范围包括：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；医疗保健服务。三九医药的详情请查阅其在中国证券报、证券时报、证券日报以及证监会指定的网站上公开披露的相关信息。三九医药股份有限公司的大股东是深圳三九药业有限公司，其实际控制人为三九企业集团。三九企业集团成立于 1991 年 10 月，注册资本 53,750,000 元，法定代表人赵新先，经营范围：制药业、营养滋补品、食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、纺织品、服装、塑料制品、玩具、家电购销业务、信息咨询服务等。三、公司前十名流通股东情况 股东名称 期末持股数量 股份种类 1.深圳市江泥实业发展有限公司 878,900 A 股 2.陈 栋 540,000 A 股 3.朱武民 467,200 A 股 4.黄 忠 337,200 A 股 5.杨福林 274,838 A 股 6.唐 钅 广 242,100 A 股 7.张亚平 200,000 A 股 8.李 敏 200,000 A 股 9.陈国扬 192,887 A 股 10.程星宝 190,759 A 股 本公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。第第第第五五五五节节节节 董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员和和和和员员员员工工工工情情情情况况况况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 持股数 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初数 年末数梅伟伶 男 38 董事长 2003.7-2006.7 李惕安 男 51 副董事长 2003.7-2006.7 1690 1690 黄鸿伟 男 35 董事、总经理 2003.7-2006.7 第 7 页 2003 年年度报告 龙国光 男 34 董事、常务副总经理 2003.7-2006.7 王宇虹 男 34 董事、副总经理 2003.7-2006.7 李 荣 男 34 董事 2003.7-2006.7 马春华 男 34 独立董事 2003.7-2006.7 叶全良 男 53 独立董事 2003.7-2006.7 孙大裕 男 58 独立董事 2003.7-2006.7 唐焕生 男 51 监事会主席 2003.7-2006.7 3264 3264 任东山 男 38 监事 2003.7-2006.7 邓来元 男 54 监事 2003.7-2006.7 周 理 男 53 监事 2003.7-2006.7 杜心江 男 32 监事 2003.7-2006.7 0 8700 王 刚 男 33 副总经理 2003.7-2006.7 郑海滨 男 34 副总经理 2003.7-2006.7 邓国华 男 39 副总经理 2003.7-2006.7 吴裕中 男 41 副总经理 2003.7-2006.7 孙启勇 男 46 副总经理 2003.7-2006.7 杨韶光 男 46 副总经理 2003.7-2006.7 谭少军 男 30 董事会秘书 2003.7-2006.7 董事李荣先生在股东单位三九医药股份有限公司任投资管理办公室主任，任期自2002 年 2 月至 2005 年 2 月。监事杜心江先生于 2003 年 12 月 26 日从二级市场上购买本公司股票 8700 股。（二）现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2003 年在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均根据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。公司现有董事、监事及高级管理人员共 21 人，其中有 20 人在公司领取报酬。年度报酬总额共计 1,231,684 元，金额最高的前三名董事报酬总额为 386,400 元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 349,200 元。其中年度报酬 20,00050,000 元 13 人，年度报酬 50,000100,000 元 2 人，年度报酬 100,000150,000 元 5 人。独立董事叶全良先生、马春华先生、孙大裕先生 2003 年的津贴分别为 39,000 元。董事李荣先生不在本公司领取报酬，在本公司股东单位三九医药股份有限公司领取报酬。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2003 年 7 月 12 日召开的公司 2002 年年度股东大会选举梅伟伶先生、李惕安先生、黄鸿伟先生、龙国光先生、王宇虹先生、李荣先生为公司第四届董事会董事；选举马春第 8 页 2003 年年度报告 华先生、叶全良先生、孙大裕先生为公司第四届董事会独立董事；选举唐焕生先生、邓来元先生、杜心江先生为公司第四届监事会监事。经公司职工代表大会推荐，任东山先生、周理先生为公司第四届监事会监事。2003 年 7 月 12 日下午召开的公司第四届董事会第一次会议选举梅伟伶先生为董事长，李惕安先生为副董事长。推举梅伟伶、李惕安、黄鸿伟、叶全良、马春华、孙大裕为董事会战略委员会成员（梅伟伶为召集人）。推举李惕安、叶全良、马春华为董事会审计委员会成员（叶全良为召集人）。推举黄鸿伟、孙大裕、叶全良为董事会提名委员会成员（孙大裕为召集人）。推举王宇虹、叶全良、马春华为董事会薪酬与考核委员会成员（马春华为召集人）。聘任黄鸿伟先生为公司总经理，聘任龙国光先生为公司常务副总经理，聘任王宇虹先生、郑海滨先生、王刚先生、孙启勇先生、杨韶光先生、吴裕中先生、邓国华先生为公司副总经理。聘任谭少军先生为公司董事会秘书，朱虎诚先生为证券事务代表。2003 年 7 月 12 日下午召开的公司第四届监事会第一次会议选举唐焕生先生为监事会主席。（四）公司员工情况：截止 2003 年底，公司共有员工 1732 人，其中生产人员 983 人，销售人员 50 人，技术人员 162 人，财务人员 36 人，行政人员 214 人；本科 75 人，大专381 人；拥有高级职称 34 人，中级职称 115 人，初级职称 183 人；承担费用的离退休人员 72 人。第第第第六六六六节节节节 公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构 （一）公司治理情况 根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司逐步建立了较完备的股东大会、董事会、监事会及经营管理体系；引进了独立董事，九位董事会成员中有三位独立董事；报告期内继续完善了有关规章制度，制订投资者关系管理制度，并设立专门部门负责公司投资者关系管理工作。（二）独立董事履行职责情况 公司的三位独立董事充分履行职责，关注公司生产经营、财务状况和法人治理结构，出席董事会会议，并对公司董事、监事、高管人员的任命，关联交易，公司累计和当期对外担保情况等重大问题发表了独立意见。（三）“五分开”情况 报告期内，本公司已基本做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”，具体表现在：第 9 页 2003 年年度报告 一、业务：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产系统，主要原材料的采购和产品的生产不依赖于控股股东及其关联企业。公司医药以外的产品拥有独立的销售系统。公司的医药产品，除三九集团湛江开发区双林药业有限公司的产品目前由深圳市三九医药贸易公司代理销售外，其它均由自己的销售网络销售。二、人员：公司高级管理人员都专职在本公司工作并领薪，不在控股股东及其关联企业兼职；公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理）完全独立于控股股东；控股股东推荐董事和经理人员均通过合法程序进行。三、资产：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。四、机构：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。五、财务：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。（四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司 2000 年临时股东大会通过了公司董事奖惩办法，当公司上一年度净资产收益率达到或超过 13%时，按净利润 2%的比例提取奖励基金，用于奖励董事的特殊贡献及作为亏损惩罚风险基金，提取的奖励基金计入相应年度营业费用支出。年度净资产收益率低于 13%，不提取奖励基金。公司发生经营亏损时，按亏损额的 2%计算惩罚金额，由董事承担。由于 2002 年度公司净资产收益率低于 13%，2003 年未提取奖励基金。第第第第七七七七节节节节 股股股股东东东东大大大大会会会会情情情情况况况况简简简简介介介介 本报告期内公司召开了两次股东大会，即二 OO 二年年度股东大会和二 OO 三年第一次临时股东大会。（一）二 OO 二年年度股东大会 本次会议原定于 2003 年 5 月 19 日召开，受非典的影响延期至 7 月 12 日在公司会议室召开，会议通知于 2003 年 6 月 11 日发出，出席会议股东或代表共计 25 人，代表股份97,755,981 股，占公司总股本 211,683,491 股的 46.18%，会议由董事长梅伟伶先生主持，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了会议。经与会股东及股东代表审议，以记名投票方式通过了下列议案：一、审议通过了公司 2002 年年度报告及摘要。二、审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告。第 10 页 2003 年年度报告 三、审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告。四、审议通过了公司 2002 年度财务报告。五、审议通过了公司 2002 年度利润分配预案：2002 年利润不分配,公积金不转增股本。六、审议通过了董事会换届选举的议案。以累积投票方式，选举梅伟伶先生、李惕安先生、黄鸿伟先生、龙国光先生、王宇虹先生、李荣先生为公司第四届董事会成员，选举马春华先生、叶全良先生、孙大裕先生为公司第四届董事会独立董事。七、审议通过了监事会换届选举的议案。选举唐焕生先生、杜心江先生、邓来元先生为公司第四届监事会成员。八、审议通过了修改公司章程的议案。九、审议通过了关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2003 年度财务审计机构的议案。十、审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明。十一、审议通过了关于公司符合 2003 年度配股资格的报告。十二、审议通过了公司 2003 年度配股募集资金投资项目的可行性报告。十三、逐项审议通过了 2003 年度配股预案。1、审议通过了本次配股类型的议案。2、审议通过了本次配股比例和配售股份的总额。3、审议通过了本次配股价格及定价依据。4、逐项审议通过了本次配股募集资金投向以下项目。（1）投资 50,000 千元对上海唯科生物制药有限公司增资。（2）投资 50,000 千元对三九集团昆明白马制药有限公司增资。（3）投资 50,000 千元用于生物工程研发中心建设项目。（4）投资 60,000 千元用于医药营销网络建设项目。（5）投资 40,000 千元用于年产 280 台环保机械技改项目，其中固定资产投资 27,000千元。（6）投资 45,000 千元用于结构件形成 2,000 台轮式装载机及其他路面施工机械综合生产能力技改项目，其中固定资产投资 28,000 千元。5、审议通过了本次配股的有效期为一年。6、审议通过了授权董事会确定配股具体方案并全权处理与本次配股有关事宜的议案。十四、审议通过了关联交易的议案（关联股东已回避表决）。本次股东大会经江西求正律师事务所刘卫东律师见证,并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程之规定，出席本次股东大会的人员资格和表决程序均合法有效。本次股东大会决议刊登在 2003 年 7 月 14 日的证券时报上。第 11 页 2003 年年度报告 （二）二 OO 三年第一次临时股东大会 本次会议通知于 2003 年 8 月 30 日发出，会议于 2003 年 9 月 29 日上午在公司会议室召开，出席会议股东及股东授权代表共计 17 人，代表股份 96,190,465 股，占公司总股本 211,683,491 股的 45.44%。会议由董事长梅伟伶先生主持，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了会议。经与会股东及股东代表审议，会议采取记名投票方式审议通过了公司与三九企业集团股权置换事宜的议案。公司以所持有的深圳市三九精细化工有限公司 75%的股权与三九企业集团持有的乐山三九长征药业股份有限公司 70.42%的股权进行置换，置换金额以评估值为准，差额部分以现金补足。详细内容见公司 2003 年 8 月 30 日在证券时报上刊登的三九宜工生化股份有限公司股权置换暨关联交易公告。由于三九企业集团为公司实际控制人，此项股权置换属关联交易，公司关联股东三九医药股份有限公司在本次股东大会上对该议案投票时，已回避表决。本次股东大会经江西求正沃德律师事务所刘卫东律师现场见证,并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程之规定，出席本次股东大会的人员资格和表决程序均合法有效。本次股东大会决议刊登在 2003 年 9 月 30 日的证券时报上。第第第第八八八八节节节节 董董董董事事事事会会会会报报报报告告告告 （一）报告期内的经营情况 一、主营业务的范围及其经营状况 公司主要从事生物医药、工程机械和精细化工产品的研究、开发、生产和销售。2003 年，公司生产经营状况平稳，继续完善法人治理结构，提高公司规范运作水平；加强重点产品开发力度，新药研发获得重大进展。生物制药方面，新型重组改构人肿瘤坏死因子获得国家一类新药证书，猪免疫球蛋白口服液（不拉拉）已顺利投产，肺表面活性剂已进入临床；由于医药产品销售量没能有效增加，影响了公司的盈利水平。工程机械方面，公司抓住国家加大基础设施投资建设，市场需求快速增长的机遇，工程机械产品产销量继续保持大幅增长。公司于 2003 年 9 月进行的股权置换，使公司从第四季度开始基本上退出了精细化工行业。报告期内，公司共实现主营业务收入要651,811,823.23元,实现利润总额36,613,427.86元。以下是按行业、地区分列的报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况。主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 业 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 第 12 页 2003 年年度报告 务 1、机械制造 348,537,942.65 220,034,421.86294,936,130.45 174,213,475.27 53,601,812.20 45,820,946.59分 2、制药行业 213,623,196.32 114,269,341.99144,807,055.58 58,730,658.59 68,816,140.74 55,538,683.40部 3、精细化工 89,650,684.26 133,652,371.2961,567,968.32 93,428,254.03 28,082,715.94 40,224,117.26 合计 651,811,823.23 467,956,135.14501,311,154.35 326,372,387.89 150,500,668.88 141,583,747.25 1、广东地区 171,669,190.47 187,384,025.35127,188,301.27 131,772,788.57 44,480,889.20 55,611,236.78 地 2、江西地区 348,537,942.65 220,034,421.86294,936,130.45 174,213,475.27 53,601,812.20 45,820,946.59 区 3、云南地区 33,155,812.63 40,955,665.598,421,956.52 7,788,334.53 24,733,856.11 33,167,331.06 分 4、湖南地区 24,609,240.80 19,582,022.3412,340,947.97 12,597,789.52 12,268,292.83 6,984,232.82 部 5、四川地区 73,839,636.68 58,423,818.14 15,415,818.54 合计 651,811,823.23 467,956,135.14501,311,154.35 326,372,387.89 150,500,668.88 141,583,747.25 以下是占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品情况。产品名称 销售收入 销售成本 毛利率(%)1、人血白蛋白（10g）66,514,376.0753,955,916.89 23.00 2、XGL30 装载机 105,373,985.3194,259,141.69 11.00 3、ZL50B 装载机 74,118,469.9261,729,985.29 17.00 二、控股公司及参股公司经营情况及业绩 1、三九集团湛江开发区双林药业有限公司：属于生物药品行业，注册资本 39,600,000元，经营范围：血液收购、血液生物制品等。2003 年 4 月该公司被评为“国家高新技术企业”。低温乙醇血液制品生产线技术改造项目已列入广东省 2003 年度财政扶持中小企业发展专项基金技术改造计划，此项目的实施，将有效提高血浆利用率。猪肺表面活性物质在湛江市第二届科技招标活动中中标，是广东省第三批防治非典科技攻关项目。该公司发展势头良好，受非典的影响，静脉注射用人免疫球蛋白销售收入增长更为突出。报告期内实现主营业务收入 82,018,506.21 元，实现净利润 7,115,128.73 元。2、三九集团昆明白马制药有限公司：医药行业，注册资本 10,000,000 元，经营范围：中西药制剂、生物生化制剂的生产、销售。该公司生产的部分产品如胸腺肽注射液、转移因子在非典期间销售量剧增，但非典过后相关产品出现滞销。新增口服液生产线于2003 年 9 月 4 日通过 GMP 认证，猪免疫球蛋白口服液（不拉拉）于 2003 年 9 月 28 日获得生产批文，第四季度开始投产。2003 年，昆明白马被共青团中央和全国青联评为全国青年科技创新基地。报告期内实现主营业务收入 33,155,812.63 元，实现净利润12,070,220.14 元。3、上海唯科生物制药有限公司：医药行业，注册资本 76,000,000 元，经营范围：基因药物的研制、生产与销售。上海唯科新厂房于 2003 年竣工验收，已经获得药品生产许可证，并且通过了上海市食品药品监督管理局的新药厂验收和 GMP 预认证。4、湖南三九唯康药业有限公司：医药行业，注册资本 20,000,000 元，经营范围为：药膏、医用生物材料、医疗器械的开发、生产和销售。该公司于 2003 年顺利完成了 GMP第 13 页 2003 年年度报告 改造，并于 2004 年 2 月获得 GMP 证书。通过新建软膏剂生产线，引进利拉萘酯等软膏品种，有效地扩充了产品线，为销售收入的稳定增长打下了良好的基础。报告期内实现主营业务收入 24,609,240.80 元，实现利润净 7,725,723.20 元。5、乐山三九长征药业股份有限公司：医药行业，注册资本 128,220,000 元，经营范围为化学药品原药及制剂、动物药品、制药工业设备制造、销售等。2003 年，该公司顺利通过美国 FDA 认证、欧盟检查认证，小容量注射剂、片剂、胶囊剂通过国家 GMP 认证。由于推行全面预算管理，取得较好的成效，公司从 2003 年第四季度起开始盈利。报告期内实现主营业务收入 73,839,636.68 元，实现利润净 4,995,902.23 元。三、主要供应商、客户情况 1、报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总金额的20.15%；2、报告期内公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的39.29。四、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、出现的问题：公司涉及的生物医药、工程机械、精细化工行业近年来竞争日趋加剧，公司主导产品销售价格下滑，导致相关产品毛利率下降；新药开发周期太长，新药证书审批的时间很难控制，影响公司计划的实施；产品销售地区发展不均衡。2、解决方案：公司拟采取调整营销策略、进一步提高产品附加值等措施，提高产品的利润贡献率；致力于完善激励和培训机制，加强内部人力资源建设，吸引新产品开发、工程技术、市场营销等各方面的专业人才加盟公司团队；公司在加强产品开发的同时，今后要注重直接购买能立即投入生产的新药扩充产品线，以加速新产品研发进程；为优化公司主营业务，提高核心竞争力，决定退出精细化工行业。（二）公司投资情况 一、本报告期内没有募集资金或报告期之前募集资金延续到本期使用的情况。二、本报告期内没有非募集资金重大投资情况。（三）公司财务状况 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 同比增减总资产 2,241,030,946.341,544,547,579.28 45.09%股东权益 730,633,775.95706,728,897.76 3.38%2003 年 2002 年 主营业务利润 149,581,282.91140,319,544.89 6.60%净利润 24,004,352.4144,917,402.78-46.56%现金及现金等价物净增加额-91,176,997.9597,600,055.41-193.42%第 14 页 2003 年年度报告 变动情况说明:一、资产增加主要是因为合并范围发生变化，新增加了上海唯科生物制药有限公司和乐山三九长征药业股份有限公司，以及经营规模的自然增长所致。二、股东权益增加主要是因为 2003 年新增净利润所致。三、主营业务利润增加主要是因为湖南唯康和乐山长药主营业务收入增加所致。四、净利润减少主要是因为税收优惠政策减少和取消，其中昆明白马由免征改为减半征收，三九精化地产地销优惠政策被取消；昆明白马因药品价格下调导致净利润下降；新增报表合并对象乐山长药和上海唯科期间费用增加较大。五、现金及现金等价物净增加额下降主要是因为资产重组置换出三九精化股权所致。（四）生产经营环境、宏观政策法规的变化以及对公司的影响 根据关于全面加快监督实施药品 GMP 工作进程的通知（国药监安2001448 号）的要求，2004 年 6 月 30 日前，我国所有药品制剂和原料药的生产必须符合 GMP 要求。自 2004 年 7 月 1 日起，凡未取得相应剂型或类别药品 GMP 证书的药品制剂和原料药生产企业（或车间），一律停止其生产。近年来，公司投入大量资金新建药品生产线或进行 GMP 改造，截止本报告期末，公司所有下属制药企业已通过国家药品监督管理部门的药品 GMP 认证，并获得药品 GMP 认证证书。认证的通过，将进一步保证公司产品质量，也为我公司参与医药产品市场竞争创造了有利条件。（五）新年度的经营计划 新的一年，公司将在上年度工作基础上，进一步优化产业结构，扩充产品线，努力提升核心竞争力；加强市场开发，做好新型重组改构人肿瘤坏死因子、不拉拉等新品种的上市推广和销售工作，在做好国内市场的同时，积极开拓海外市场；加强对各下属子公司的管理，确保全年各项任务的完成。（六）董事会日常工作情况 本年度董事会共召开了 5 次会议：一、第三届董事会第十六次会议。本次会议于 2003 年 3 月 13 日召开，审议通过了如下决议：1、通过 2002 年年度报告及摘要；2、通过董事会工作报告；3、批准总经理工作报告；4、通过 2002 年度财务报告；5、通过 2002 年度利润分配预案：经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司 2002 年度实现净利润 44,917,402.78 元，提取法定公积金 6,329,326.03 元，提取第 15 页 2003 年年度报告 法定公益金 2,686,173.96 元，加年初未分配利润 215,645,368.82 元,可供股东分配的利润为 251,547,271.61 元。公司 2002 年利润不分配，公积金不转增股本。6、审议通过关于董事会换届选举的议案：根据公司章程，本公司第三届董事会任期届滿。第三届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 2 名。根据各股东单位关于第四届董事会董事候选人的推荐意见，会议一致同意提名梅伟伶、李惕安、黄鸿伟、龙国光、王宇虹、许敏强、陈钢、王刚、郑海滨、马春华、叶全良等 11 人为公司第四届董事会董事候选人，其中马春华、叶全良为独立董事候选人。7、续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2003 年度财务审计机构：公司 2002 年度财务审计机构为上海立信长江会计师事务所有限公司，2002 年付给上海立信长江会计师事务所有限公司年度报告的审计费用为 420,000 元。公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2003 年度财务审计机构。8、关于变更会计估计的议案 坏帐准备的计提方法 2002 年由原来的“按期末应收款项扣除关联方应收款项后的余额 6计提坏帐准备”变更为：“按期末应收款项的余额 6计提坏帐准备，对个别应收款项采用个别认定法，并根据实际风险程度按一定比例增加计提。”9、通过公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明（详见附件三）；10、通过关于公司符合 2003 年度配股资格的报告（详见附件四）；11、通过公司 2003 年度配股募集资金投资项目的可行性报告；12、通过公司 2003 年度配股预案：（1）配股类型：配售发行股票的类型为人民币普通股（A）股。（2）股东配股比例和本次配售的股份的总额：以 2002 年 12 月 31 日公司总股本211,683,491 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，拟配售股份总数共计 63,505,047 股。其中国有股股东可配售 26,031,600 股，法人股股东可配售 7,026,393股，社会公众股股东可配售 28,213,554 股（含高级管理人员可配售 1,486 股），内部职工股股东可配售 2,233,500 股。（3）配股价格及定价依据：每股面值：人民币 1.