000069_2003_华侨城A_华侨城A2003年年度报告_2004-04-09.pdf

第 1 页 共 71 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2003 年年度报告 第一节 重要提示及目录 深圳华侨城控股股份有限公司 2003 年年度报告 第一节 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事聂国华授权董事刘平春、独立董事曹远征授权独立董事李罗力、独立董事伊志宏授权独立董事叶林代为表决。公司董事长张整魁先生、总裁刘平春先生、财务总监林开桦先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事聂国华授权董事刘平春、独立董事曹远征授权独立董事李罗力、独立董事伊志宏授权独立董事叶林代为表决。公司董事长张整魁先生、总裁刘平春先生、财务总监林开桦先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 重要提示及目录.1 第二节 公司基本情况简介.1 第三节 会计数据和业务数据摘要.2 第四节 股本变动和股东情况.5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第六节 公司治理结构.10 第七节 股东大会情况简介.11 第八节 董事会报告.13 第九节 监事会报告.22 第十节 重要事项.24 第十一节 财务报告（附后）.26 第十二节 备查文件目录.26 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳华侨城控股股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Holding Company 二、公司法定代表人：张整魁 第 2 页 共 71 页 三、董事会秘书：肖德中 证券事务代表：李珂晖 电话：075526909069 26936078 传真：075526600517 联系地址：深圳市南山区华侨城办公大楼三楼 E-MAIL: 四、公司注册地址及办公地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼 邮编：518053 国际互联网网址：http:/ 五、公司年度报告指定披露报纸：中国证券报、证券时报 公司年度报告指定披露网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华侨城 A 股票代码：000069 七、公司首次注册登记日期和地点：一九九七年九月二日 深圳市工商局 营业执照注册号：4403011013820 税务登记号码：（地税）440305279374105 八、公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据（单位：人民币元）项目 金额 利润总额 245,458,798.56 净利润 229,695,248.44 扣除非经常性损益后的净利润 223,814,679.00 主营业务利润 218,978,098.22 其他业务利润 4,554,500.09 营业利润 3,107,686.31 投资收益 243,269,457.56 补贴收入 1,814,047.24 营业外收支净额 -2,732,392.55 经营活动产生的现金流量净额 135,647,584.57 现金及现金等价物净增加额 114,071,626.25 扣除非经常性损益项目 项目 金额 第 3 页 共 71 页 财政局的非典补贴 1,541,940.15 托管收入 988,975.00 资产减值转回 3,410,219.23 营业外收支净额 -60,564.94 根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号，分别按全面摊薄和加权平均法计算的 2003 年的合并会计报表净资产收益率和每股收益如下：净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.41%16.49%0.209 0.209 营业利润 0.22%0.23%0.003 0.003 净利润 16.17%17.30%0.220 0.220 扣除非经常性损益后的净利润 15.75%16.85%0.214 0.214 二、截止报告期末公司公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目 2003 年 2002 年 2001 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 496,603,240.17 593,623,837.35 593,623,837.35 422,589,706.75 422,589,706.75 净利润 229,695,248.44 270,241,171.27 270,241,171.27 180,048,228.99 180,048,228.99 总资产 2,993,019,511.29 2,399,198,128.34 2,331,665,914.61 1,984,201,654.17 1,981,881,213.68 股东权益（不含少数股东权益）1,420,710,209.85 1,257,910,778.66 1,188,552,338.17 1,097,684,037.24 983,583,596.75 每股收益（摊薄）0.220 0.604 0.604 0.403 0.403 每股净资产 1.358 2.813 2.658 2.455 2.200 调整后每股净资产 1.296 2.670 2.526 2.344 2.088 每股经营活动产生的现金流量净额 0.130 0.473 0.473 0.349 0.349 净资产收益率（摊薄）16.17%21.48%22.74%16.40%18.31%扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均）16.85%23.04%24.23%17.90%17.94%三、报告期内股东权益变化（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 447,120,000.00 348,514,079.57 120,385,649.20 38,200,455.01 272,532,609.40 1,188,552,338.17 期初数调整 348,066.07 116,022.02 69,040,374.42 69,388,440.49 调整后期初数 447,120,000.00 348,514,079.57 120,733,715.27 38,316,477.03 341,572,983.82 1,257,940,778.66 本期增加 599,140,800.00 142,182.75 34,454,287.26 11,484,762.42 229,695,248.44 863,432,518.45 本期减少 -330,868,800.00 -369,794,287.26 700,663,087.26 第 4 页 共 71 页 期末数 1,046,260,800.00 17,787,462.32 155,188,002.53 49,801,239.45 201,473,945.00 1,420,710,209.85 变动原因说明：1、股本本年增加的原因是由于公司 2002 年度股东大会决议，以 2002 年 12 月 31日的总股本 44,712 万股为基数,向全体股东每 10 股送 6 股红股，同时以资本公积每10 股转增 2 股，共送红股 26,827.20 万股，转增 8,942.40 万股；2003 年度第二次临时股东会决议，以 2003 年 6 月 30 日的总股本 80,481.60 万股为基数,向全体股东以资本公积每 10 股转增 3 股，共转增 24,144.48 万股，此两次送转后，股份总数为104,626.08 万股，2、资本公积本年增加的原因是公司之合营公司深圳世界之窗有限公司结转无须支付的工程款致使股权投资准备增加；本年减少的原因是由于公司 2002 年度股东大会决议，以 2002 年 12 月 31 日的总股本 44,712 万股为基数,向全体股东每 10 股送 6 股红股，同时以资本公积每 10 股转增 2 股，共送红股 26,827.20 万股，转增 8,942.40 万股；2003 年度第二次临时股东会决议，以 2003 年 6 月 30 日的总股本 80,481.60 万股为基数,向全体股东以资本公积每 10 股转增 3 股，共转增 24,144.48 万股。3、盈余公积本年期初数增加的原因是本公司之合营公司深圳锦绣中华发展有限公司将以前年度计提的住房周转金 2,320,440.49 元结转年初未分配利润，此变更增加2002 年以前年度未分配利润 1,972,374.42 元，增加盈余公积 348,066.07 元，本公司相应调整了上年相关项目；盈余公积本年增加的原因是根据本公司董事会 2004 年 4 月7 日决议，按本年净利润的 10%提取法定盈余公积 22,969,524.84 元，按本年度净利润的 5%提取法定公益金 11,484,762.42 元。4、法定公益金本年期初数增加的原因是本公司之合营公司深圳锦绣中华发展有限公司将以前年度计提的住房周转金 2,320,440.49 元结转年初未分配利润，此变更增加2002 年以前年度未分配利润 1,972,374.42 元，增加法定公益金 116,022.02 元，本公司相应调整了上年相关项目；法定公益金本年增加的原因是根据本公司董事会 2004 年4 月 7 日决议，按本年净利润的 10%提取法定盈余公积 22,969,524.84 元，按本年度净利润的 5%提取法定公益金 11,484,762.42 元。5、未分配利润本年期初数增加的原因是根据财政部财会200312 号文，本公司对资产负债表日后至财务报告批准日之间由董事会所制定利润分配方案中分配的现金股利按企业会计准则-资产负债表日后事项进行追溯调整，调增 2003 年初未分配利润 67,068,000.00元，调增 2002 年初未分配利润 111,780,000.00 元。另外,本公司之合营公司深圳锦绣中华发展有限公司将以前年度计提的住房周转金 2,320,440.49 元结转年初未分配利润，此变更增加 2002 年以前年度未分配利润 1,972,374.42 元，本公司相应调整了上年相关项目；未分配利润本年增加的原因是由于利润增加的原因；本年减少是由于公司 2002年度股东大会决议，以 2002 年 12 月 31 日的总股本 44,712 万股为基数,向全体股东每 第 5 页 共 71 页 10 股送 6 股红股，同时以资本公积每 10 股转增 2 股，共送红股 26,827.20 万股，转增 8,942.40 万股。第四节 股本变动和股东情况 第四节 股本变动和股东情况 一、股本变动情况表：一、股本变动情况表：公司股份变动情况表 单位：股 报告期初 本年变动增减（+、-）报告期末 配股送股 公积金转股其他小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 8,920,800 5,352,480 6,601,392 11,953,872 20,874,672境内法人持有股份 297,799,200178,679,520220,371,408399,050,928 696,850,128境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 306,720,000184,032,000226,972,800411,004,800 717,724,800二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 140,329,80084,197,880103,844,052188,041,932 328,371,7322、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他（高管股）70,20042,12051,94894,068164,268已上市流通股份合计 140,400,00084,240,000103,896,000188,136,000328,536,000三、股份总数 447,120,000268,272,000330,868,800599,140,800 1,046,260,800 二、发行与上市情况：二、发行与上市情况：1、本公司于 2003 年 12 月 31 日发行可转换公司债券。共向社会公开 4,000,000张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 4 亿元。可转换债券期限 3 年，票面利率为第一年 1.2%，第二年 1.8%，第三年 2.5%。股权登记日为 2003 年 12 月 30 日，可转换公司债券上市交易日为 2004 年 1 月 16 日，简称“侨城转债”，证券代码“125069”，获准上市交易数量为 4 亿元，交易终止日期为 2007 年 1 月 16 日。2、经公司 2002 年度股东大会通过，以公司 2002 年 12 月 31 日的总股本447,120,000 股为基数，每 10 股送 6 股红股，以资本公积金每 10 股转增 2 股，转增股本 357,696,000 股，送转股份上市交易日为 2003 年 4 月 28 日。送转股本后，公司总股本增至 804,816,000 股。第 6 页 共 71 页 3、经公司 2003 年度第二次临时股东大会通过，以公司 2003 年 6 月 30 日的总股本 804,816,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股，转增股本 241,444,800股，转增股份上市交易日为 2003 年 10 月 10 日。转增股本后，公司总股本增至1,046,260,800 股。4、公司无现存内部职工股。三、股东情况介绍 三、股东情况介绍 1、报告期末股东总数：15,227 户。2、前十名股东持股情况：股东名称股东名称 年度内 增减（股）年度内 增减（股）年末持股 数量（股）年末持股 数量（股）比例（%）质押或 冻结情况比例（%）质押或 冻结情况 股东性质股东性质 华侨城集团公司 其中：受托持有国家股 国有法人股 411,004,80011,953,872399,050,928717,724,80020,874,672696,850,12868.601.99 66.61无 无 无 国有股 国有法人股深圳市瑞业达投资有限公司 10,184,98917,798,8001.70 未知 社会公众股深圳瑞华丰投资有限公司 9,720,99816,693,7301.59 未知 社会公众股天元证券投资基金 1,584,0091,584,0090.15 未知 社会公众股李廷光 726,9501,269,4500.12 未知 社会公众股吴秀清 1,237,1581,237,1580.11 未知 社会公众股深圳市特证物业管理有限公司 333,6101,158,6100.11 未知 社会公众股王澎 1,089,881 1,089,8810.10 未知 社会公众股全国社保基金一零一组合 1,063,401 1,063,4010.10 未知 社会公众股普丰证券投资基金 904,704904,7040.08 未知 社会公众股前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东情况：前十名股东中，国有法人股股东华侨城集团公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。流通股股东中已知有关联关系的：深圳市瑞业达投资有限公司为深圳瑞华丰投资有限公司子公司，属于一致行动人。3、公司前十名流通股股东情况：第 7 页 共 71 页 股东名称股东名称 年度内 增减（股）年度内 增减（股）年末持股 数量（股）年末持股 数量（股）比例（%）质押或 冻结情况比例（%）质押或 冻结情况 股份性质股份性质 深圳市瑞业达投资有限公司 10,184,98917,798,8001.70 未知 流通股 深圳瑞华丰投资有限公司 9,720,99816,693,7301.59 未知 流通股 天元证券投资基金 1,584,0091,584,0090.15 未知 流通股 李廷光 726,9501,269,4500.12 未知 流通股 吴秀清 1,237,1581,237,1580.11 未知 流通股 深圳市特证物业管理有限公司 333,6101,158,6100.11 未知 流通股 王澎 1,089,8811,089,8810.10 未知 流通股 全国社保基金一零一组合 1,063,4011,063,4010.10 未知 流通股 普丰证券投资基金 904,704904,7040.08 未知 流通股 曾秋生 877,032877,0320.08 未知 流通股 4、公司控股股东：华侨城集团公司 法定代表人：任克雷 成立日期：1985 年 11 月 11 日 注册资本：人民币 2 亿元 股权结构：国有独资 经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【92】外经贸管体审证字第 A19024 号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资。兼营：本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓、会议展览服务。5、公司无其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东，报告期内公司控股股东未发生变更。第 8 页 共 71 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况：（一）基本情况：一、董事、监事、高级管理人员情况：（一）基本情况：持股数 序号 姓名 性别 年龄 职务 任职起止 在股东单位 任职情况 年初 年末 1 张整魁 男 60 董事长 2003/10-2006/9常务副总裁 14,040 32,853 2 任克雷 男 54 副董事长 2003/10-2006/9首席执行官、总裁14,040 32,854 3 聂国华 男 62 副董事长 2003/10-2006/9副总裁 14,040 32,854 4 郑凡 男 49 董事 2003/10-2006/9首席文化官 0 0 5 陈剑 男 41 董事 2003/10-2006/9副总裁 0 0 6 翦迪岸 男 55 董事 2003/10-2006/9副总裁 0 0 7 刘平春 男 49 董事、总裁 2003/10-2006/9无 14,040 32,853 8 董喜生 男 48 董事 2003/10-2006/9无 0 0 9 吴斯远 男 40 董事 2003/10-2006/9无 0 0 10 蔚青 男 52 董事 2003/10-2006/9无 0 0 11 曹远征 男 50 独立董事 2003/10-2006/9无 0 0 12 叶林 男 41 独立董事 2003/10-2006/9无 0 0 13 伊志宏 女 39 独立董事 2003/10-2006/9无 0 0 14 李罗力 男 57 独立董事 2003/10-2006/9无 0 0 15 王韬 男 54 独立董事 2003/10-2006/9无 0 0 16 董亚平 男 51 监事长 2003/10-2006/9副总裁 0 0 17 王如泉 男 50 监事 2003/10-2006/9审计部总监 0 0 18 蒙永峰 男 48 监事 2003/10-2006/9企文部主任 0 0 19 李珂晖 男 30 监事 2003/10-2006/9无 0 0 20 古诗韵 女 31 监事 2003/10-2006/9无 0 0 21 肖德中 男 49 副总裁 董事会秘书 2003/10-2006/9无 14,040 32,854 22 姚军 男 44 副总裁 2003/10-2006/9无 0 0 23 王刚 男 44 副总裁 2003/10-2006/9无 0 0 24 高军 男 38 副总裁 2003/10-2006/9无 0 0 25 林开桦 男 38 财务总监 2003/10-2006/9无 0 0 报告期内持股变动原因是由于实施 2002 年年度和 2003 年半年度利润分配和资本公积金转增股本所致。（二）年度报酬情况：（二）年度报酬情况：第 9 页 共 71 页 1、公司董事、监事中，除在本公司任职外的，其他人均未在公司领取报酬。其他高级管理人员的报酬是由董事会根据公司中长期发展战略目标的实施情况、年度经营目标的实际完成情况以及在公司所担任的职务来确定的，具体包括：在业务方面对公司可持续发展所做出的贡献，在管理方面对组织建设和规范运作做出的贡献等。2、现任高级管理人员的年度报酬总额 120.7 万元。3、在公司领取报酬金额最高的董事的报酬总额：33.6 万元（只有一人）。4、金额最高的前三名高管人员的报酬总额：74.8 万元。5、独立董事年度报酬：8 万元/人/年（税后）。6、董事、监事和公司高管人员中，年薪 3035 万元的 1 人，2025 万元的 4人，10-20 万元的 1 人，0-10 万元的 5 人，另有 13 人未在本公司领取报酬，人员如下：董事张整魁、任克雷、聂国华、郑凡、陈剑、翦迪岸、董喜生、吴斯远、蔚青，监事董亚平、王如泉、蒙永峰、古诗韵。其中董事张整魁、任克雷、聂国华、郑凡、翦迪岸、监事董亚平、王如泉、蒙永峰在公司控股股东华侨城集团公司领取报酬；董事陈剑在公司关联企业深圳华侨城房地产有限公司领取报酬；董事董喜生在公司关联企业深圳世界之窗有限公司领取报酬；董事吴斯远、监事古诗韵在公司关联企业深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司领取报酬；董事蔚青未在本公司或本公司的关联企业领取报酬。（三）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况：（三）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况：1、由于工作原因，任克雷先生提出辞去本公司董事长职务。根据公司章程的规定，公司第二届董事会第十次会议选举张整魁先生为公司董事长，任克雷先生为公司副董事长。2、根据公司章程有关规定，经公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，增补郑凡先生为公司董事，任期至 2003 年 9 月。3、按中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，根据公司章程有关规定，经公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，伊志宏女士、李罗力先生、王韬先生为公司独立董事，任期至 2003 年 9 月。4、由于公司第二届董事会任期已满三年，根据公司章程的有关规定，由公司第二届董事会提名，经公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过，选举张整魁、任克雷、聂国华、郑凡、陈剑、翦迪岸、刘平春、董喜生、吴斯远、蔚青为公司董事，曹远征、叶林、李罗力、伊志宏、王韬为公司独立董事，任期至 2006 年 9 月。5、根据公司章程的规定，公司第三届董事会第一次会议选举张整魁先生为公司董事长，任克雷先生、聂国华先生为公司副董事长，聘任刘平春先生为公司总裁，姚军先生、肖德中先生、王刚先生和高军先生为公司副总裁、林开桦先生为财务总监。聘任肖德中先生为董事会秘书，任期均至 2006 年 9 月。6、由于公司第二届监事会任期已满三年，根据公司章程的有关规定，由公司第二届监事会提名，经公司 2003 年度第二次临时股东大会审议通过，选举董亚平、王如 第 10 页 共 71 页 泉、蒙永峰为公司监事，由公司职工代表大会选举李珂晖、古诗韵为公司监事，任期均至 2006 年 9 月。7、根据公司章程的规定，公司第三届监事会第一次会议选举董亚平先生为公司监事长，任期至 2006 年 9 月。（四）员工情况：员工情况：公司(含控股子公司)现有员工 931 人，其中生产人员 424 人、销售人员 83 人、技术人员 164 人、财务人员 110 人、行政人员 145 人；研究生 22 人、本科生 128 人、大专生 179 人、中专生 268 人、其他 334 人；公司(含控股子公司)需要承担费用的离退休职工 5 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况：一、公司治理情况：按照公司法、证券法和中国证监会有关法规的要求，公司不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，对照上市公司治理准则，董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：1、关于公司股东与股东大会：1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内公司召开三次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律法规和公司章程的规定。2、关于控股股东与上市公司的关系：2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东华侨城集团公司对上市公司十分重视，并给予大力支持，不断优化上市公司的资产结构，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。3、关于董事与董事会：3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；董事均诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会会议按照规定的程序进行；公司已相应修改了公司章程,明确了股东大会对董事会、董事会对董事长的授权；公司已按照中国证监会和深圳证管办的要求建立了独立董事制度，目前公司董事会中有五名独立董事，占董事会成员的三分之一。4、关于监事与监事会：、关于监事与监事会：公司修订了公司章程，规范了职工监事的选举程序，使公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会已制订了监事会议事规则，监事会会议按照规定的程序进行。5、关于信息披露与透明度：5、关于信息披露与透明度：第 11 页 共 71 页 公司严格按照有关规定，认真履行信息披露义务。在公司董事会的领导下，由董事会秘书具体负责，完整、准确、及时地进行信息披露。公司信息披露工作连续三年被深圳证券交易所考核为优秀。对照上市公司治理准则，董事会认为，本公司治理结构的实际状况与上市公司治理准则的要求基本一致。今后公司将根据相关法律法规的要求，积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加证券监管部门的培训，并尽快完成董事会专门委员会的设立，进一步建立健全公司法人治理结构。二、独立董事履行职责情况：二、独立董事履行职责情况：公司股东大会已选举了我国法律和经济领域的五位专家担任独立董事，完善了公司的法人治理结构，改善了董事会的人员构成，提高了董事会的决策水平，规范了公司的经营运作。报告期内，公司五位独立董事均按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的要求独立履行职责，积极参与公司董事会对重大事项的决策，对重大关联交易均发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益，尤其是保护了中小股东的合法权益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位没有从事与上市公司相同或相近的业务。2、在人员方面，公司人员独立于控股股东，公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位没有担任任何职务。3、在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。控股股东没有占用、支配公司资产，没有干预公司对资产的经营管理。公司未向控股股东提供任何担保。4、在机构方面，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。5、在财务方面，公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2002 年度股东大会、2003 年度第一次临时股东大会和 2003年度第二次临时股东大会，会议情况如下：一、公司 2002 年度股东大会情况：一、公司 2002 年度股东大会情况：公司董事会于 2003 年 3 月 11 日在中国证券报和证券时报同时刊登了深圳华侨城控股股份有限公司关于召开 2002 年度股东大会的通知。第 12 页 共 71 页 公司 2001 年度股东大会于 2003 年 4 月 18 日上午在深圳威尼斯酒店举行，到会股东 23 人，代表股份 324,559,853 股，占公司总股本的 72.59%。大会由公司董事长张整魁先生主持，公司董事、监事和其他高管人员出席了会议。本次股东大会由北京市通商律师事务所姚军律师见证并出具了法律意见书。会议以记名投票方式表决通过了以下事项：1、公司 2002 年年度报告；2、公司 2002 年度董事会工作报告；3、公司 2002 年度监事会工作报告；4、公司 2002 年度财务决算报告及财务情况说明；5、关于公司 2002 年度利润分配和资本公积金转增股本方案及相应修改公司章程的决议。本次股东大会有关决议公告刊登在 2003 年 4 月 21 日的中国证券报和证券时报上。二、公司 2003 年度第一次临时股东大会情况：二、公司 2003 年度第一次临时股东大会情况：公司董事会于 2003 年 6 月 19 日在中国证券报和证券时报同时刊登了深圳华侨城控股股份有限公司关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的通知。公司 2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 7 月 21 日上午在深圳市华侨城办公楼五楼会议室举行，出席会议的股东及股东授权委托代表 112 人，代表股份578,795,311 股，占公司有表决权股份总数的 71.92%，符合中华人民共和国公司法和公司章程的规定。会议由公司董事长张整魁先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。董事蔚青先生因公务缺席。本次临时股东大会由北京市通商律师事务所姚军律师见证并出具了法律意见书。会议按召开临时股东大会通知中的议程进行，表决通过了以下事项：1、关于修订公司章程的提案；2、关于增选公司董事和独立董事的提案；本次临时股东大会有关决议公告刊登在 2003 年 7 月 22 日的中国证券报和证券时报上。三、公司 2003 年度第二次临时股东大会情况：三、公司 2003 年度第二次临时股东大会情况：公司董事会于 2003 年 8 月 23 日在中国证券报和证券时报同时刊登了深圳华侨城控股股份有限公司关于召开 2003 年度第二次临时股东大会的通知。公司 2003 年度第二次临时股东大会于 2003 年 9 月 23 日上午在深圳市华侨城办公楼五楼会议室举行，出席会议的股东及股东授权委托代表 11 人，代表股份552,294,400 股，占公司有表决权股份总数的 68.62%，符合中华人民共和国公司法和公司章程的规定。第 13 页 共 71 页 会议由公司董事长张整魁先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。独立董事王韬授权董事刘平春代为出席，董事蔚青和独立董事叶林、伊志宏因公务缺席。本次临时股东大会由北京市通商律师事务所陆晓光律师见证并出具了法律意见书。会议按召开临时股东大会通知中的议程进行，表决通过了以下事项：1、关于公司 2003 年半年度利润分配和资本公积金转增股本预案及相应修改公司章程的提案；2、关于公司董事会换届选举的提案；3、关于公司监事会换届选举的提案；4、关于为董事、监事和高管人员购买保险的提案；5、关于在董事会下设委员会的提案；6、关于为独立董事发放津贴的提案；7、关于修改公司部分可转债发行条款的提案。本次临时股东大会有关决议公告刊登在 2003 年 9 月 24 日的中国证券报和证券时报上。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、公司报告期经营情况的讨论与分析：一、公司报告期经营情况的讨论与分析：2003 年是国内旅游业面对“非典”疫情冲击经受严峻考验的一年。在董事会的领导下，公司本着股东利益最大化的原则，强化核心业务，狠抓开源节流，突出规范管理，推进重点项目，最大限度地降低了“非典”疫情的负面影响，较好地完成了公司各项经营指标。（一）经营成果分析（一）经营成果分析 项目 本年数 上年同期数 增减率 主营业务收入 496,603,240.17 593,623,837.35 -16.34%主营业务利润 218,978,098.22 303,698,716.72 -27.90%净利润 229,695,248.44 270,241,171.27 -15.00%现金及现金等价物增加额 114,071,626.25 -127,418,617.23 189.53%变动原因说明：1、主营业务收入比上年下降 16.34%，主要是由于公司本报告期遭受“非典”的影响所致。2、主营业务利润比上年下降 27.90%，主要由于本报告期公司受“非典”影响使营业收入有所下降所致。3、净利润比上年下降 15.00%，主要由于本报告期公司受“非典”影响使营业收入有所下降所致，但由于本公司参股的深圳华侨城房地产有限公司和参与合作开发的“波托菲诺”房地产项目在本报告期都取得了较好的收益，所以净利润的下降幅度小于主营业务收入的下降幅度。第 14 页 共 71 页 4、现金及现金等价物增加额增长 189.53%，主要原因是由于本报告期新增深圳华侨城三洲投资有限公司和北京世纪华侨城实业有限公司为合并单位后吸收其他股东投资的现金所致。（二）财务状况分析（二）财务状况分析 项目 本年数 上年同期数 增减率 总资产 2,993,019,511.29 2,399,198,128.34 24.75%股东权益（不含少数股东权益）1,420,710,209.85 1,257,940,778.66 12.94%变动原因说明：1、总资产比上年增长 24.75%，主要由于本报告期新增深圳华侨城三洲投资有限公司和北京世纪华侨城实业有限公司为合并单位所致。2、股东权益（不含少数股东权益）比上年增长 12.94%，主要由于本报告期新增利润所致。（三）经营状况分析 1、旅游主业稳定发展。（三）经营状况分析 1、旅游主业稳定发展。“非典”过后，公司旅游主业全面恢复。公司旗下的各旅游景区全年共接待游客480.6 万人次。欢乐谷先后推出投资五千万元的大型水上表演欢乐水世界，对西部影城进行改造，成功地举办了具有国际水准的魔术节，被评为行业 2002 年度“最佳乐园”。世界之窗先后推出了侏罗纪恐龙世界、罗马假日广场、格陵兰岛地心探险、印加迷城等新景点、新项目，并对创世纪晚会进行了全新包装。锦绣中华在坚持民族文化内涵的基础上，在凤凰广场推出了大型综艺华夏史诗龙凤舞中华，利用“非典”淡季对民俗村进行了区域性重点改造。在总结华侨城主题公园开发建设和管理经验基础上编写的华侨城旅游规范已到定稿阶段。华侨城旅游服务标准已正式出台并在华侨城所有景区全面推行。在优势“基因”整合方面，由主题公园策划设计经营管理骨干作为持股主体的“华侨城旅游策划顾问有限公司”正式成立并开始运作，这一公司成立为聚集主题公园相关的人才，确保公司在行业领域内的优势提供了基础。华侨城传媒公司努力拓展影视业务，构筑专业平台，投资拍摄了绝对权力、跟着阳光跳舞等多部影视作品，并为传媒产业与旅游业的协作发展进行了积极探索。2、对外拓展实现新突破。2、对外拓展实现新突破。公司在本报告期加大了对外投资的力度，北京世纪华侨城公司的主题公园整体规划和方案设计已经完成，地产项目取得立项批准，主题公园和地产项目已实现了双开工。公司重点投资的深圳华侨城三洲投资有限公司已顺利地完成了项目立项报批、项目总体规划方案和单体项目设计，尤其是和深圳市规划与国土资源局及盐田区政府先后签订了 6.9 平方公里土地出让（租赁）合同和相关