000561_2003_烽火电子_ST长岭2003年年度报告_2004-03-30.pdf

长岭（集团）股份有限公司 2 0 0 3 年 年 度 报 告 长岭（集团）股份有限公司 2 0 0 3 年 年 度 报 告 重要提示：重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。全体董事均出席董事会会议。没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司法定代表人李强先生、会计机构负责人谈战军先生声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。地 址：陕西宝鸡 电 话：0917-3624433 转 5145 传 真：09173622392地 址：陕西宝鸡 电 话：0917-3624433 转 5145 传 真：09173622392 长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介 -3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况 -6 四、董事、监事、高管人员和员工情况-8 五、公司治理结构 -10 六、股东大会简介 -12 七、董事会报告 -12 八、监事会报告 -18 九、重要事项 -20 十、财务报告 -23 十一、备查文件目录 -23 十二、审计报告 -25 十三、会计报表 -26 十四、会计报表附注 -34 一、公司基本情况简介 -3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况 -6 四、董事、监事、高管人员和员工情况-8 五、公司治理结构 -10 六、股东大会简介 -12 七、董事会报告 -12 八、监事会报告 -18 九、重要事项 -20 十、财务报告 -23 十一、备查文件目录 -23 十二、审计报告 -25 十三、会计报表 -26 十四、会计报表附注 -34 长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 公司法定中文名称：长岭（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：CHANG LING（GROUP）CO.，LTD.公司英文名称缩写：CLGCL 公司法定代表人：李 强 公司董事会秘书及证券事务授权代表：王 瑄 杨婷婷 联系地址：陕西省宝鸡市长岭股份公司投资管理部 电 话：0917-3624433 转 5145 传 真：09173622392 电子信箱： 公司注册地址：陕西省宝鸡市清姜路 75 号 公司办公地址：陕西省宝鸡市清姜路 75 号 邮政编码：721006 公司网址：http:/ 电子信箱： 公司信息披露报刊：证券时报 登载年报的互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资管理部 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：*ST 长岭 股票代码：000561 公司首次注册日期 1992 年 9 月 15 日 公司首次注册地点 陕西省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6100001000019 税务登记号：610302220533749 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 办公地：中国深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 邮 编：518026 长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况 单位：元 利润总额：-803663302.83 净利润：-440802917.29 扣除非经常性损益后的净利润：-391684966.35 主营业务利润：46001479.64 其他业务利润：4277139.15 营业利润：-730429424,10 投资收益：2660287.36 补贴收入：736709.66 营业外收支净额：-76630875,75 经营活动产生的现金流量净额：34798576.80 现金及现金等价物净增减额：980096.04 注：非经常性损益共计-49117950.94 元。明细如下：非经常性收益 2003 年 2002 年 其中：股权转让收益-163,480.00处理固定资产净收益 353,614.44 53,458.25税金减免 2,549,320.88-其他 798,909.06 552,202.51小计 3,701,844.38 442,180.76非经常性损失：其中：处理固定资产净损失 6,937,971.98 222,910.53捐赠支出 39,824.90 13,506.54股权投资减值准备 324,585.07 28,820,017.10罚款支出 20,790.94 51,445.00计入营业外支出的资产减值准备 43,453,180.36 9,681,960.52其他 2,043,442.07 422,396.34小计 52,819,795.32 39,212,236.03损益合计-49,117,950.94-38,770,055.27 长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 5 2、近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 2003 年 2002 年 2003年比2002年增减比例 2001 年 主营业务收入 435826880.45354970144.4322.78%96749496.70净利润-440802917.29-296755139.00-323543981.95总资产 705403744.381506206757.03-53.17%1329920202.44股东权益-626966701.62143107979.89-538.11%486175856.88每股收益-1.11-0.75-0.8149每股净资产-1.580.36-538.11%1.2246调整后的每股净资产-1.62760.23-1.0077每股经营活动产生的现金流量净额 0.0874-0.09-0.1886净资产收益率-207%-66.55%3、利润表附表：根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求计算的利润数据如下：报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -0.12 0.12 营业利润 -1.84 -1.84 净利润 -1.11 -1.11 扣除非经常性 损益后净利润 -0.99 -0.99 注：以上数据和指标均以合并报表计算。4、股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资 本 公 积 金 盈 余 公 积 金 法定公益 金 末 分 配 利 润 股东权益 合 计 期初数 397012585516244849.2270633950.51-791886160.90 143107979.89长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 6 本期增加 4419270.29 本期减少 440802917.29 770074681.51期末数 397012585520664119.5170633950.51-1232689078.19-626966701.62变动原因如下：由于本年度亏损数额较大致使公司未分配利润和股东权益大幅下降。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-）本 次 变动前 配股送股公积金转增 其他小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 119026400 1190264002、募集法人股 35898480 358984803、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股合计 154924880 154924880二、已上市流通股份 1、人民币普通股 242087705 2420877052、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股合计 242087705 242087705长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 7 三、股份总数 397012585 3970125852、股东情况介绍（1）截止 2003 年 12 月 31 日公司股东总数为 124007 户。（2）公司前 10 名股东情况介绍（截止 2003 年 12 月 31 日）股 东 名 称 年度内增减（股）年末持股数量（股）比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）陕西省国有资产管理局 0 11902640029.98未流通 0 国有股东中国工行陕西信托投资有限公司 0 18720000 4.72 未流通 未知 法人股 西安飞机工业集团财务有限责任公司 0 2880000 0.73 未流通 未知 法人股 上海鑫黎实业有限公司 0 2500000 0.63 未流通 未知 法人股 中国银行宝鸡支行劳动服务公司 0 2160000 0.54 未流通 未知 法人股 宝鸡证券公司 0 1440000 0.36 未流通 未知 法人股 中国农行宝鸡支行职工技术服务部 0 1440000 0.36 未流通 未知 法人股 新疆生产建设兵团农二师 0 1440000 0.36 未流通 未知 法人股 华能科技公司 0 1338480 0.34 未流通 1338480 法人股 河北宾馆 0 1152000 0.29 未流通 未知 法人股（3）公司第一大股东所持股份未发生质押、冻结的情况，前十名股东之间不存在关联关系，亦不存在“持有变动信息披露管理办法”所规定的“一致行动人”。（4）陕西省国有资产管理局原委托长岭黄河集团有限公司管理其持有的本公司国家股。经陕西省人民政府批准，撤销了长岭黄河集团有限公司，并于 2003 年 8 月 1 日成立陕西长长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 8 岭集团有限公司，该公司是长岭黄河集团有限公司的续存公司，享有对本公司的股东权益，成为公司的实际控制人（已在 2003 年半年度报告中披露）。陕西长岭集团有限公司是省属国有独资公司；法定代表人：李强先生；经营范围为家用电器、纺织电子、通信设备等电子系列产品的批发零售，电子技术软件的开发和销售；公司注册资本为 3597 万元。（5）公司前 10 名流通股股东情况：序号 流通股股东名称 年末持有的数量（股）种类 1 张传英 520700 A 股 2 郑建明 480000 A 股 3 田宝桂 457900 A 股 4 刘荣耀 430000 A 股 5 贾 萍 330000 A 股 6 傅吾传 300000 A 股 7 林 瀚 299960 A 股 8 蔡振兴 262100 A 股 9 郑镜中 259500 A 股 10 肖开优 255700 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事、高管人员和员工情况 四、董事、监事、高管人员和员工情况 1、董事、监事、高管人员情况：姓名 职 务 性别年龄任 期 年初持股 年末持股 变化原因李 强 董事长 男 51 岁2003.92006.9500 股 500 股 无 薛冬泉 副董事长 男 41 岁2003.92006.90 0 卫阿唐 董事、总经理 男 52 岁2003.92006.90 0 李升前 董事、党委书记、副总经理 男 45 岁2003.92006.96700 6700 无 李 隽 董事 男 47 岁2003.92006.90 0 长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 9 樊光鼎 独立董事 男 66 岁2003.92006.90 0 韩家乐 独立董事 男 49 岁2003.92006.90 0 李文华 独立董事 男 60 岁2003.92006.90 0 田怀璋 独立董事 男 52 岁2003.92006.90 0 李耀辉 董事、总经济师 男 36 岁2003.92006.9200 200 无 王 瑄 董事、董事会秘书 男 44 岁2003.92006.90 0 刘长平 董事、总法律顾问 男 38 岁2003.92006.9300 300 无 尹建平 董事 男 50 岁2003.92006.90 0 杨元胜 监事会主席、男 55 岁2003.92006.90 0 张连生 监事 男 42 岁2003.92006.90 0 魏宁贤 监事 女 48 岁2003.92006.90 0 罗丹鸣 监事 女 46 岁2003.92006.90 0 张立军 监事 男 41 岁2003.92006.90 0 端木 凌杰 副总经理 男 40 岁2003.92006.90 0 韦德怀 总工程师、总质量师 男 39 岁2003.92006.90 0 高金宽 党委副书记 男 43 岁2003.92006.90 0 说明：（1）董事在股东单位任职情况 公司董事李强先生在陕西长岭集团有限公司任党委书记、总经理，任职期间为 2003 年 8月至今。（2）年度报酬情况 按照 1996 年公司制订的岗位工资制，公司董事根据所在的任职岗位按月领取报酬，监事、高级管理人员亦按同样方法领取报酬。现任董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬共计 16 人，年度报酬总额为 44.01 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 10.67 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 9.39 万元。独立董事在公司每年领取 0.6 万元的车马费。公司董事、监事中李隽、田怀璋、李文华、樊光鼎、韩家乐先生不在本公司领取薪酬，在其他单位领取报酬。没有在股东单位领取报酬的情况。公司领薪人员年薪在 12 万元（含长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 10 2 万元）之间的 3 人，年薪在 2-3 万元（含 3 万元）之间的 9 人，年薪在 3 万元以上的 4人。（3）公司管理层离任情况：2003 年 9 月 22 日，公司召开了 2002 年度股东大会，选举产生了第四届董事会。同日，第四届董事会召开了第一次会议，会议根据董事长的提名，决定聘任卫阿唐为总经理，王瑄为董事会秘书；根据总经理提名，决定聘任李升前、端木凌杰为副总经理，李耀辉为总经济师，韦德怀为总工程师兼总质量师，刘长平为总法律顾问。会议决议公告刊登在 9 月 23 日的证券时报上。（4）公司员工情况：截止 2003 年 12 月 31 日，公司员工 1956 名。其中生产人员 1100名、销售人员 196 名、技术人员 154 名、财务人员 48 名、行政人员 227 名，其他人员 231名；公司具有大专以上学历人员 789 名，占员工总人数的 33.94%；退休人员 2081 名（含内部退休人员 389 名）。五、公司治理结构 五、公司治理结构 1、公司治理情况 本年度，公司严格按照现代企业制度的有关要求规范运作，并在日常工作中不断完善法人治理结构。1）公司第三届董事会第十四次会议审议通过“公司经理考核激励实施办法”。完善了经理人员的绩效评价和激励约束机制。2）制订完善了新的公司章程：根据中国证监会颁发的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见之规定：“在 2003 年 6 月 30 日前，上市公司独立董事必须达到公司董事总人数的三分之一”。对公司章程中关于独立董事设立的内容进行了修改，从制度上保证独立董事人数达到规定要求，以确保董事会高效、规范运作。3）2003 年 9 月 22 日，公司召开了 2002 年度股东大会，采用累计投票完成了董事会、监事会进行了换届选举，组成了第四届董事会及监事会。4）公司依照信息披露管理制度，以诚信的态度，持续履行信息披露义务。今年，公司在深交所上市公司信息披露考核中综合评定为良好。公司主要存在的问题是大股东欠款，该事项已在自查报告中详细说明，并上报给中国证长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 11 监会及西安证管办，希望监管部门能督促解决。2、独立董事履行职责情况 公司独立董事按照有关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责。参与公司董事会讨论决策有关重大事项，并就有关事项发表独立意见。为维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益，促进公司发展做出了积极贡献。3、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况 报告期内，公司在机构、财务、资产及业务上与控股股东陕西长岭集团有限公司完全分开。（1）在人员上，公司拥有独立的劳动、人事及工资管理，董事长与总经理分设，总经理、副总经理等高级管理人员未在股东单位兼职；（2）在机构上，公司设立了健全的组织机构体系，董事、监事会及其它内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；（3）在资产上，公司商品采购、原材料供应、商品销售及定价均根据市场价格自行决定，与控股股东不存在同业竞争情况，与控股股东在土地使用权、工业产权和非专利技术上界定清晰，独立拥有商标等无形资产。（4）在财务上，公司设有独立的财务部门、建立了独立的会计核算体系、财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度，公司在银行开设独立的账户，独立依法纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；（5）在业务上，公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东完全分开。六、股东大会简介 六、股东大会简介 1、本公司在报告期内召开了一次股东大会，会议情况如下：公司 2002 年年度股东大会通知刊登于 2003 年 8 月 20 日的证券时报上。截止 2003年 9 月 18 日下午 15：00 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席股东大会。公司 2002 年年度股东大会于 2003 年 9 月22 日在公司第三会议室召开，会议由李强董事长主持，出席会议股东及股东代理人共 10 人，代表股份 146823400 股，占公司股本总额的 36.98%。符合中华人民共和国公司法和公司章程有关规定。大会以记名方式投票表决通过以下议案：长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 12 （1）表决并通过了公司 2002 年度董事会工作报告；（2）表决并通过了公司 2002 年度监事会工作报告；（3）听取了公司 2002 年度总经理工作报告；（4）表决并通过了公司 2002 年度财务决算报告（5）表决并通过了公司 2002 年度利润分配方案；（6）表决并通过了投资组建纺电公司的报告及投资协议书（7）表决并通过了公司章程修正案（8）表决并通过了关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司审计单位的议案。（9）选举公司第四届董事会董事（10）选举公司第四届监事会股东监事 此次股东大会决议公告刊登在 2003 年 9 月 23 日的证券时报上。2、选举、更换公司董事、监事情况 本报告期内公司进行了董事会、监事会的换届选举。2003 年 9 月 22 日，公司召开了 2002 年度股东大会，会议选举李强、李升前、卫阿唐、李隽、樊光鼎、韩家乐、李文华、田怀璋、薛冬泉、李耀辉、尹建平、王瑄、刘长平为公司第四届董事会董事；选举杨元胜、张连生、罗丹鸣为公司第四届监事会股东监事，与职工代表监事魏宁贤、张立军共同组成第四届监事会。七、董事会报告 七、董事会报告 1、公司经营情况：（1）业务范围及其经营状况：本公司主营范围为家用电器产品、机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸易。两大主导产品电冰箱产品及纺织电子产品，公司在 2003 年度实现主营业务收入 4.36 亿元，较上年同比增长 22.82%。实现净利润-44080.29 万元，较上年同期相比增加亏损 14404.78 万元。其中，西安长岭实现主营业务收入 1.28 亿元，较上年同比减少 22.7%；宝鸡长岭实现主营业务收入 1.03 亿元，较上年同比增长 96.3%；纺电公司实现主营业务收入 1.56 亿元，较上年同比增长 26.16%，继续保持盈利。公司主营业务收入超 10%以上及分行业或产品情况如下表：单位：万元 长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 13 公司主营业务收入分地区情况如下表：单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）华北地区 4,767.43-21.83%华东地区 5,461.94103.37%华中地区 2,133.87-32.87%华南地区 183.33-81.35%西南地区 459.84-75.84%西北地区 30,327.2156.67%东北地区 249.06-33.28%（2）主要控股公司经营情况：西安长岭冰箱股份有限公司注册资本 21800 万元，本公司投资总额 12057 万元，持股比例 55.30%。西安长岭主营业务为新型无氟冰箱的生产销售，是日本东芝牌冰箱在中国的生产基地，本年度共生产销售冰箱 7.13 万台，实现主营业务收入 1.28 亿元,同比下降 22.7%。陕西宝鸡长岭冰箱有限公司注册资本 15000 万元，本公司投资总额 14500 万元，持股比例 96.67%。宝鸡长岭公司主营业务为电冰箱生产，是长岭牌冰箱的生产基地，本年度共生产冰箱 15.33 万台。实现主营业务收入 1.03 亿元,同比增加 96.30%。陕西长岭纺织机电科技有限公司注册资本 4710 万元，本公司投资总额 4000 万元，持股比例 85%，主营业务为纺织电子产品的开发、生产，在纺织行业整体经济效益有所下滑的背景下，继续保持产销两旺的迅猛发展势头，全年实现主营业务收入 1.56 亿元，同比增长26.16%，是公司当前能够稳定和生存的主要因素。（3）主要供应商及客户情况：报告期内，本公司向前五名供应商合计采购金额为 5415.25分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入比上年增减%主营业务成本比上年增减%毛利率比上年增减%冰箱产品 24896.74 28889.28-16.04%-0.97%1.37%-20.03%纺电产品 15622.44 7807.75 50.02%26.16%22.42%3.15%其他 3063.51 1971.48 35.65%-251.16%-167.30%180.04%合计 43582.69 38668.51 长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 14 万元，占年度采购总额的 25%；前五名客户销售收入总额为 22356.23 万元，占全部销售收入的比例为 51%。（4）公司亏损原因：公司 2003 年经营上虽然能基本保持盈亏平衡，但为了夯实存量资产，促使财务报表能够准确的反映公司经营状况和资产现状，制定了关于提取资产准备和坏账损失处理的内部控制制度。该制度加大了对历史包袱的核销力度，是造成公司今年巨额亏损的主要原因。（5）经营中的问题及解决方案：2003 年公司的生产经营状况与 2002 年比，虽有所改观，但仍然没有得到根本的扭转，我们仍然处于生死存亡的边缘。目前，公司在 2003 年已经预亏，这意味着公司将被暂停上市，如果 2004 年上半年不能实现赢利，将会被退市。我们认为：解决目前长岭的问题，首先是要发展生产，扭亏为盈。1）公司 2004 年经营目标为：扭亏为盈，恢复上市，确保公司正常运营。对冰箱产业进行整合，宝鸡长岭与西安长岭产品统一开发、统一销售、大宗商品统一采购，实现优势互补、资源共享，加大适销对路产品的开发，提高长岭冰箱的市场竞争力，扩大冰箱产品的产销，发挥产能，达到生产经济批量，争取赢利。2）做大做强纺电产业，面对国外企业的进入，完善分配激励机制，稳定技术人才队伍，加大新品开发力度，继续保持纺电产品的高科技优势，增强产品的核心技术竞争力，强化质量管理和控制，做好售后服务工作，稳固已有的市场垄断地位。3）解放思想，转变观念，深化制度改革，盘活存量资产，充分发挥各项资源的优势，提高使效率。搞活经营机制，对下属子公司和利润中心实施改制，建立有效的激励机制和约束机制，提高投资收益。4）实施资产重组战略：按照省政府提出的资产重组大思路，结合公司的现实情况，在集团的统一运作下，积极推进资产重组，借助外力，引入新的经营机制，摆脱困境，保证长岭的可持继发展战略。2、报告期内的投资情况：公司在报告期内没有募集资金和前期募集资金延续至本报告期的情况。公司董事会于 2003 年 3 月 20 日召开会议，决议同意用纺电经营性资产，按评估值 4000万元，与长岭机器厂出资现金 710 万元，共同投资组建陕西长岭纺织机电科技有限公司，专业生产开发纺电产品。长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 15 3、公司财务状况：本年度公司净利润亏损 44080.29 万元，造成公司股东权益大幅下降，由上年度的14310.8 万元下降为-62696.67 万元，削弱了公司经营中的抗风险能力。由于对部分资产计提减值准备和坏账准备，使公司总资产由期初的 150620.68 万元减少到 70540.37 万元。主营业务利润由上年的 3282.92 增长为 4600.15 万元，主要是长岭牌电冰箱市场逐步恢复，销量增加，表明公司冰箱产业现处在恢复状态。现金及现金等价物净增加额由上年的-3006.17 万元增加为 98.01 万元，主要是因为经营活动产生的现金流量净额增加，表明公司经营盈利能力增强。4、新年度的经营计划：公司 2004 年经营目标为：主营业务收入 5.32 亿元。其中：宝鸡长岭 1.5 亿元，西安长岭 2.1 亿元，长岭纺电 1.5 亿元，出口创汇 100 万美元。计划生产长岭冰箱 15 万台、东芝冰箱 12 万台、OEM 冰箱 9 万台、纺电产品 3445 套（台）。为了完成既定的目标任务，公司 2004 年将重点在以下几方面做好工作：（1）加强企业管理，深化制度改革，落实经营目标任务；（2）提高资金的适用效率，控制各种费用，降低成本；（3）加大产品开发力度，在保持产品科技含量的同时，拓展产品品种，增加产品门类。5、董事会日常工作：（1）董事会会议情况及决议内容 本年度共召开了十次董事会会议，主要情况如下：2003 年 3 月 20 日，三届董事会十一次会议决议同意投资组建陕西长岭纺织机电科技有限公司及投资组建长岭纺电公司协议书，授权公司经营班子负责筹建注册工作；同意承勇先生辞去公司第三届董事会董事职务的申请；同意聘请薛冬泉先生为公司副总经理。2003 年 4 月 13 日，三届董事会十二次会议决议同意董事会工作报告，总经理工作报告，2002 年财务决算报告和利润分配预案；会议同意 2002 年年报、年报摘要；同意向深交所申请实施股票特别处理；同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司审计单位；会议决定召开2002 年度股东大会。2003 年 4 月 28 日，三届董事会十三次会议以通讯方式召开，决议同意 2003 年第一季度报告。2003 年 5 月 14 日，董事会临时会议决议同意原定于 2003 年 5 月 20 日上午 9:00 时召长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 16 开的 2002 年度股东大会（原定召开 2002 年度股东大会的通知刊登在 2003 年 4 月 16 日证券时报上）因预防非典等原因，现予以取消，何时召开另行通知。2003 年 5 月 15 日，三届董事会十四次会议以通讯方式召开，决议同意“公司经理考核激励实施办法”；同意聘任卫阿唐先生为公司副总经理、韦德怀先生为公司总工程师兼总质量师、李耀辉先生为公司总经济师。2003 年 6 月 5 日，董事会以通讯方式召开临时会议，决议同意聘任刘长平为公司总法律顾问。2003 年 8 月 18 日，三届董事会十五次会议同意 2003 年半年度报告及摘要；同意修改公司章程议案；同意公司第四届董事会董事候选人提名名单；同意对外投资的报告及投资协议；同意召开公司 2002 年度股东大会。2003 年 9 月 22 日，四届董事会一次会议同意选举李强为董事长，薛冬泉为副董事长；根据董事长的提名，决定聘任卫阿唐为总经理，王瑄为董事会秘书；根据总经理提名，决定聘任李升前、端木凌杰为副总经理，李耀辉为总经济师，韦德怀为总工程师兼总质量师，刘长平为总法律顾问。2003 年 10 月 29 日，四届董事会以通讯方式召开第二次会议，决议同意了公司 2003 年第三季度报告。2003 年 12 月 19 日，四届董事会三次会议同意关于提取资产准备和坏账损失处理的内部控制制度议案；同意召开 2004 年第一次临时股东大会议案。（2）董事会对股东大会决议的执行情况：在股东大会授权范围内，董事会能认真履行其各项职责。本年度公司未进行利润分配和公积金转增股本，也未进行配股和增发新股的工作。6、本年度利润分配预案：2003 年度公司实现净利润为-44080.29 万元，加上年初未分配利润-79188.62 万元，本年度可供股东分配的利润为-123268.91 万元。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。7、本公司指定深圳证券时报为信息披露报刊。8、独立董事独立意见：对公司亏损原因的独立意见：对公司亏损原因的独立意见：公司亏损主要是改变会计估计政策造成的，符合公司实际情况。长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 17 对公司累计和当期对外担保情况专项说明及独立意见：对公司累计和当期对外担保情况专项说明及独立意见：（1）公司对外担保情况是在关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司担保若干问题的通知发文之前发生的，并都按公司章程的规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。（2）按现行通知要求，由于公司 2003 年资产减值大比例计提，造成公司净资产为负值，使公司对外担保总额违反了“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%”的规定。为此，公司提出了以下解决方案：根据中国证监会证监发(2003)56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司担保若干问题的通知的规定，公司修改了公司章程中关于对外担保的有关规定，提交 2003 年年度股东大会审议；制定了对外担保管理办法，以加强对外担保的审批制度，规范公司行为，防范担保风险，保障广大股东的合法权益。公司按照互保协议，为陕西西凤酒股份有限公司提供担保 4359 万元（其中：2459万元于 2004 年 6 月 30 日履行完毕，950 万元于 2004 年 7 月 22 日履行完毕，950 万元于 2004年 7 月 24 日履行完毕），公司将密切关注被担保方经营情况，防范和化解或有风险。在保证自身融资需求的情况下，逐步压缩担保额度。公司为长岭美神实业公司提供担保 310 万元，长岭美神系公司的控股子公司，公司将督促其按期还贷。为陕西西京电气总公司、陕西惠友投资发展有限公司的担保已逾期，目前已进入诉讼程序，公司正在积极协商解决。本独立董事对上述方案表示同意，并将积极督促公司根据上述方案，尽快降低公司对外担保金额，将公司对外担保金额控制在通知所要求的范围之内。对公司提取资产准备和坏账损失的专项说明及独立意见：对公司提取资产准备和坏账损失的专项说明及独立意见：2003 年公司提取资产减值准备和坏账损失共计 64466.91 万元，我们认为该项计提是根据公司关于提取资产准备和坏账损失的内部控制制度进行的，其“控制制度”经过了董事会、股东大会批准程序，符合公司法及企业会计制度的规定。独立董事：樊光鼎、韩家乐、李文华、田怀璋 2004 年 3 月 29 日 长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 18 八、监事会报告 八、监事会报告 一、公司依法运做情况 1、监事会根据国家有关政策、法规、法令，对公司依法运行情况进行了监督。我们认为：公司决策程序合法，内部控制制度较完善。在年度内未发现董事、经理及其他高级管理人员履行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、公司经营班子按照董事会确定的经营思路，在做大做强纺电产业等方面下功夫，为公司稳定和发展提供有力支持。2003 年公司为了创造条件改善纺电公司经营环境，由内部模拟法人单位改制成为陕西长岭纺织机电科技有限公司，落实了科研生产基地技措技改资金，在市高新区购建厂房和生产线，解决了生产能力严重不足的瓶颈问题，提升了长岭纺电的企业形象；同时公司努力排除各种干扰和不利因素，在资产、知识产权的保护和转让中给予长岭纺电最大程度地支持，全年在纺织行业整体经济效益有所下滑的背景下，继续保持产销两旺的发展势头，提前并超额完成公司下达的生产经营任务，各项经济指标均创历史新高。3、公司对冰箱产业进行整合,实行产供销研一体化运作。2003 年在公司的统一协调下，逐步完善了冰箱产供销研、技术服务一体化经营系统，确立了“以保持生存、稳定、可持续发展为基本出发点；以恢复市场，提高营销、研发能力，最大限度降低成本、提高产品竞争力为重点；扩大 OEM 合作，充分发挥产能，建立全新营销模式，规避经营风险，提高经营质量和经济效益”的经营思路，使冰箱产业实现了恢复性增长。4、在公司资金短缺的严峻形势下，加大了对投资子公司的管理和清理清欠工作力度，对所有的投资进行了清理，及时盘活资产，缓解了公司资金紧张的矛盾，同时积极主动与债权人沟通，取得理解，为经营工作创造了较好的环境。二、监事会的工作情况 1、年度内公司监事会以公司法、证券法和公司章程为依据，本着对全体股东负责的原则，按照有关法律法规，认真履行职责，发挥监督职能。监事会能根据情况召开定期监事会会议和临时会议，学习国家相关的法律、法规、政策文件和研究具体工作，解决实际问题，定期查阅公司财务报表。2、报告期内监事会会议情况，本年度共召开了三次监事会会议：长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 19 （1）、2003 年 4 月 13 日召开了公司监事会三届八次会议，会议审议并通过了如下议案：2002年度监事会工作报告、公司2002年度报告和年报摘要等事项。会议决议公告刊登在2003年 4 月 16 日的证券时报上。（2）、2003 年 8 月 18 日召开了监事会三届九次会议，会议审议并通过了如下议案：2003年半年度报告及报告摘要、修改公司章程的议案、公司监事会换届选举的议案、公司对外投资的报告及投资协议书等事项。会议决议刊登在 2003 年 8 月 20 日的证券时报上。（3）、2003 年 9 月 22 日召开了监事会四届一次会议，会议审议并通过了如下议案：一致同意选举杨元胜先生为第四届监事会主席。会议决议刊登在 2003 年 9 月 23 日的证券时报上。报告期内监事会成员列席了董事会会议，参加了股东大会并向股东大会报告监事会 2002年工作。三、监事会及全体监事依照国家法律、法规和公司章程，在股东大会授权下，认真履行职责，对下列事项发表独立意见：1、报告期内，公司监事会成员列席了董事会历次会议。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项及执行情况进行了监督。董事会成员和经营班子能够勤勉尽责，依照公司法、证券法和公司章程依法经营，规范运作；2、公司决策程序合法，内部控制制度完善。未发现董事、经理和其他高管人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；3、监事会对公司财务情况进行了检查，认为公司财务报告客观真实反映了公司 2003 年度的财务状况和经营成果。深圳大华天诚会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司 2003 年度经营情况；4、关于提取资产准备和坏帐损失，2003 年度公司提取各项资产损失准备合计644,669,061.44 元，是依据公司董发200327 号文件关于提取资产准备和坏帐损失的内部控制制度的规定提取，该制度已经 2004 年第一次临时股东大会批准。我们认为该计提夯实了公司存量资产，能更准确的反映经营情况，符合公司法及企业会计制度的规定。四、对公司今后工作的几点建议 1、经营班子要采取行之有效的措施，按照公司董事会确定的经营思路，扎实工作，努力实现公司 2004 年度的经营目标。长岭（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 20 2、继续做大做强纺电优势产业，做细做精冰箱主业，积极寻找合作伙伴，走出彻底摆脱困境的新路子。同时加大对新品研制开发的资金支持，尽快研制出新产品并投入生产、投放市场，使公司尽快走出困境。3、加强对各投资子公司的监督管理力度，对各子公司应制定经济考核指标并进行严格考核，提高投资回报率。九、重要事项 九、重要事项 1、重大诉讼、仲裁情况：原已公告的重大诉讼各案进展情况说明如下：1）宝鸡金山电子设备厂诉讼拖欠其货款一