600981_2004_汇鸿集团_江苏纺织2004年年度报告_2005-04-06.pdf

江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 600981 2004 年年度报告 江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 600981 2004 年年度报告 江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 6 五、董事、监事和高级管理人员 10 六、公司治理结构 15 七、股东大会情况简介 17 八、董事会报告 19 九、监事会报告 31 十、重要事项 32 十一、财务会计报告 34 十二、备查文件目录 85 江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人蒋金华，主管会计工作负责人方春玲，会计机构负责人（会计主管人员）曹慧荣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 2二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 公司英文名称：CHINA JIANGSU TEXTILES I/E GROUP CORP.公司英文名称缩写：JSTEX 2、公司法定代表人：蒋金华 3、公司董事会秘书：范云涛 联系地址：南京市户部街 15 号兴业大厦 电话：025-86648112 传真：025-84400800 E-mail： 公司证券事务代表：董宣富 联系地址：南京市户部街 15 号兴业大厦 电话：025-86648112 传真：025-84400800 E-mail： 4、公司注册地址：南京市户部 15 号 公司办公地址：南京市户部街 15 号兴业大厦 邮政编码：210002 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：南京市户部街 15 号兴业大厦 18 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：江苏纺织 公司 A 股代码：600981 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点：南京市马府街 23 号 公司变更注册登记日期：2005 年 2 月 28 日 公司变更注册登记地点：南京市户部街 15 号 公司法人营业执照注册号：3200001100954 公司税务登记号码：320103134762481 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 51,582,783.60 净利润 38,901,448.41 扣除非经常性损益后的净利润 32,239,462.26 主营业务利润 174,667,874.94 其他业务利润 11,770,073.74 营业利润 43,295,229.85 投资收益 2,690,994.29 补贴收入 7,735,724.70 营业外收支净额 -2,139,165.24 经营活动产生的现金流量净额 91,378,082.93 现金及现金等价物净增加额 354,758,727.21 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益 1,437,427.01 营业外收入 96,706.26 补贴收入 7,735,724.70 营业外支出 2,235,871.50 处置长期投资损失 80,000.00 所得税 -232,934.58 少数股东损益 524,934.90 合计 6,661,986.15 扣除非经常性损益主要为：短期投资收益主要系子公司江苏泛星国际货运有限公司申购新股所取得的收益；补贴收入为江苏省财政给予的出口商品创汇贴息和退税贴息；营业外支出主要为向江苏省财政支付的防洪保安资金和向南京市财政支付的粮食风险基金。江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 4（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 2,654,073,323.50 2,389,870,011.76 2,389,870,011.76 11.06 1,879,740,930.10 1,879,740,930.10 利润总额 51,582,783.60 75,317,976.54 75,317,976.54-31.51 66,301,210.98 66,301,210.98 净利润 38,901,448.41 52,941,824.55 52,941,824.55-26.52 47,616,749.26 47,616,749.26 扣除非经常性损益的净利润 32,239,462.26 53,935,370.89 53,935,370.89-40.23 47,285,342.49 47,285,342.49 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,260,758,647.81 1,173,478,388.71 1,173,478,388.71 7.44 957,647,923.41 957,647,923.41 股东权益 655,582,398.49 325,552,450.08 325,552,450.08 101.38 285,719,625.53 285,719,625.53 经营活动产生的现金流量净额 91,378,082.93 121,993,904.30 121,993,904.30-25.10 121,866,765.87 121,866,765.87 2003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.21 0.40 0.40-47.50 0.36 0.36 最新每股收益 0.21 净资产收益率（全面摊薄）（%）5.93 16.26 16.26-10.33 16.67 16.67 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）4.92 16.57 16.57-11.65 16.55 16.55 每股经营活动产生的现金流量净额 0.50 0.93 0.93-46.24 0.84 0.84 每股收益（加权平均）0.26 0.40 0.40-35.00 0.36 0.36 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.18 0.41 0.41-56.10 0.36 0.36 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.22 0.41 0.41-46.34 0.36 0.36 净资产收益率（加权平均）（%）9.12 16.96 16.96-7.84 18.14 18.14 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）7.55 17.28 17.28-9.73 18.01 18.01 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 3.62 2.48 2.48 45.97 2.18 2.18 调整后的每股净资产 3.62 2.48 2.48 45.97 2.18 2.18 近三年公司主营业务保持良好增长势头，但由于国家 2004 年 1 月 1 日起调低了出口退税率使公司本年度净利润同比前两年有所减少；同时由于市场原因公司控股子公司处理生产产品发生了跌价损失，使净利润有所减少。股东权益较前两年增加主要是溢价发行了 5000 万股 A 股。江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 5（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.64 40.93 0.96 1.18 营业利润 6.60 10.15 0.24 0.29 净利润 5.93 9.12 0.21 0.26 扣除非经常性损益后的净利润 4.92 7.55 0.18 0.22 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 期中:法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 131,090,000.00 26,592,726.6183,483,832.8322,777,938.6684,385,890.64 325,552,450.08本期增加 50,000,000.00 287,010,000.0013,788,954.433,189,428.7825,112,493.98 375,911,448.41本期减少 45,881,500.00 45,881,500.00期末数 181,090,000.00 313,602,726.6197,272,787.2625,967,367.4463,616,884.62 655,582,398.49 1、股本变动原因：发行 5,000 万 A 股 2、资本公积变动原因：发行 5,000 万 A 股，溢价扣除发行费用后记入资本公积 3、盈余公积变动原因：净利润计提 4、法定公益金变动原因：净利润计提 5、未分配利润变动原因：净利润增加及支付股利 报告期内溢价发行 5,000 万 A 股，使股东权益增加。江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 6四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 127,812,750 127,812,750 其中：国家持有股份 114,050,000 114,050,000 境内法人持有股份 13,762,750 13,762,750 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 3,277,250 3,277,2504、优先股或其他 未上市流通股份合计 131,090,000 131,090,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,000,000 50,000,000 50,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 50,000,000 50,000,000 50,000,000三、股份总数 131,090,000 50,000,000 50,000,000 1,810,900,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2004-06-15 7.20 50,000,000 2004-06-30 50,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 经中国证券监督管理委员会证监发字200481 号文件批准，公司于 2004 年 6 月 15日通过上海证券交易所系统，以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 5,000万 A 股,每股面值 1 元,发行价格 7.20 元。公司股票于 2004 年 6 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市。股票发行后，公司总股本 18,109 万股，其中社会公众股 5,000 万股。江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 7(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元)内部职工股的发行数量 1994-06-17 1.003,277,250 1994 年 6 月 17 日，经原江苏省体改委苏体改生字1994230 号文批准，公司向内部职工按每股 1 元的价格定向募集内部职工股 1,704 万股,占公司总股本的 13%。按照原国家体改委发布的定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定，公司对内部职工股超比例发行部分进行了纠正，将超比例部分 1,376.275 万股转让给 8 家法人单位，内部职工股保留 327.725 万股。转让后，内部职工股占总股本的 2.50%。转让行为已经江苏省人民政府苏政复2001211 号文批准。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 24,189 户其中非流通股股东 283 户，流通 A 股股东 23,906 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）江苏开元国际集团有限公司 114,050,000 62.98未流通 国有股东 江苏舜天股份有限公司 3,760,000 2.08未流通 法人股东 中国外运江苏公司 3,000,000 1.66未流通 法人股东 江苏东恒国际集团有限公司 1,700,000 0.94未流通 法人股东 江苏丹棉集团有限公司 1,500,000 0.83未流通 法人股东 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 1,002,750 0.55未流通 法人股东 江苏弘业股份有限公司 1,000,000 0.55未流通 法人股东 江苏省惠隆资产管理有限公司 1,000,000 0.55未流通 法人股东 江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司 800,000 0.44未流通 法人股东 黄惠霞 166,000 0.09已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司第六大股东江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司与第九大股东江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司的控股股东均为江苏汇鸿国际集团有限公司；中国外运江苏公司为江苏舜天股份有限公司第四大股东；江苏东恒国际集团有限公司、江苏弘业股份有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司并列为江苏舜天股份有限公司第六大股东。其他法人股股东不存在关联关系且不属于一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介 江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 8（1）控股股东情况 公司名称：江苏开元国际集团有限公司 法人代表：杨元福 注册资本：36,000 万元人民币 成立日期：2000 年 12 月 15 日 主要经营业务或管理活动：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营外销贸易和转口贸易，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）江苏开元集团有限公司为公司控股股东，持有公司 62.98%的股权。江苏开元集团有限公司系经江苏省人民政府苏政复200041 号文批准组建的国有独资性质的有限公司。经江苏省人民政府授权，江苏开元集团有限公司为国有资产投资主体，依法经营授权范围内的国有资产并负责授权范围内国有资产的保值、增值工作。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股股东及实际控制人情况的说明 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止到本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）黄惠霞 166,000 A 股 王兆政 148,000 A 股 龚黑子 131,700 A 股 张军 130,800 A 股 刘爱明 128,828 A 股 陶静怡 119,900 A 股 吴毅凌 117,300 A 股 王东英 110,000 A 股 王东升 105,000 A 股 陈新 101,566 A 股 江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 9 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 蒋金华 董事长 男 41 2005-02-21 2007-05-18 15,21415,214 刘锦铎 董事 男 59 2004-05-18 2007-05-18 22,84022,840 吴宗仁 董事 男 58 2004-05-18 2007-05-18 00 陈述 董事 男 39 2005-03-25 2007-05-18 00 方春玲 董事、总经理 女 51 2004-05-18 2007-05-18 16,48816,488 刘玉璋 董事、副总经理 女 51 2004-05-18 2007-05-18 20,29220,292 王柯敬 独立董事 男 64 2004-05-18 2007-05-18 00 徐康宁 独立董事 男 48 2004-05-18 2007-05-18 00 刘纪鹏 独立董事 男 49 2004-05-18 2007-05-18 00 王健英 监事会主席 女 38 2004-05-18 2007-05-18 00 顾晓冲 监事 男 40 2004-05-18 2007-05-18 00 顾松涛 监事 男 39 2004-05-18 2007-05-18 13,95913,959 李宁 副总经理 男 32 2004-05-18 2007-05-18 10,13610,136 朱林生 副总经理 男 39 2004-05-18 2007-05-18 13,95913,959 曹慧荣 财务部经理 女 42 2004-05-18 2007-05-18 15,21415,214 范云涛 董秘 男 33 2004-05-18 2007-05-18 9,3069,306 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)蒋金华，男，1964 年 3 月出生，本科学历，国际商务师。历任本公司纱布分公司副经理、经理，环美分公司总经理。本公司副总经理、总经理。现任本公司董事长。(2)刘锦铎，男，1945 年 10 月出生，中专学历，国际商务师。历任香港华润纺织品有限公司化纤部副经理，本公司总经理、董事长。现任开元集团董事、总裁。(3)吴宗仁，男，1946 年 5 月出生，大专学历。历任江苏省对外经济贸易委员会劳资处科长、处长，江苏国际广告公司总经理，经贸导报社副社长、总编辑。现任开元集团董事、副总裁。(4)陈述，男，1965 年 10 月出生，研究生学历，历任江苏省轻工业品进出口集团股份有限公司办公室副主任,江苏开元国际集团有限公司办公室副主任、主任，现任江苏开元国际集团有限公司副总裁。(5)方春玲，女，1954 年 2 月出生，大专学历，国际商务师。历任本公司化纤科副科长、科长，综合科科长，成品部经理，亚太分公司总经理，本公司副总经理。现任本公司总经理。江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 11 (6)刘玉璋，女，1954 年 4 月出生，大专学历，国际商务师。历任本公司纱布科科长，纱布分公司经理，本公司副总经理、代总经理。现任本公司副总经理。(7)王柯敬，男，1940 年 10 月出生，教授，博士生导师。历任中央财政金融学院经济管理系副主任、副院长，中央财经大学校长。现任中央财经大学教授、博士生导师，中国投资学会理事，北京投资学会副会长。(8)徐康宁，男，1956 年 6 月出生，研究生学历，教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家。现任东南大学经济管理学院院长，兼中国世界经济学会常务理事，江苏省投资学会副会长，主持并完成国家自然科学基金项目、国家社会科学基金项目及省部级科研项目多项。(9)刘纪鹏，男，1956 年 4 月出生，研究生学历，教授，注册会计师。历任天津、成都、南宁等市政府顾问、中国证券市场研究设计中心高级顾问、内地企业到香港上市法律专家组成员。现任首都经济贸易大学公司研究中心主任，北京标准咨询有限公司董事长。(10)王健英，女，1966 年 10 月出生，大专学历，高级会计师。历任江苏省对外经济贸易委员会财务处副科长、科长。现任开元集团财务部总经理。(11)顾晓冲，男，1964 年 10 月出生，本科学历，注册会计师。历任江苏省对外经济贸易委员会主任科员。现任开元集团企划部总经理。(12)顾松涛，男，1965 年 11 月出生，大专学历，会计师。历任本公司财务部副经理。现任本公司企划部经理。(13)李宁，男，1972 年 7 月出生，研究生学历，国际商务师。历任本公司盛泰分公司总经理，本公司总经理助理。现任本公司副总经理。(14)朱林生，男，1965 年 6 月出生，本科学历，国际商务师。历任本公司花色布部经理助理、环美分公司副总经理、总经理。现任本公司副总经理兼本公司控股子公司上海衣蒂国际贸易有限公司总经理。(15)曹慧荣，女，1962 年 7 月出生，大专学历，会计师。历任本公司财务部副经理。现任本公司财务部经理。(16)范云涛，男，1972 年 4 月出生，本科学历。历任本公司总经理办公室副主任。现任本公司董事会秘书、总经理办公室主任。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘锦铎 江苏开元国际集团有限公司 董事、总裁 是 刘玉璋 江苏开元国际集团有限公司 董事 否 吴宗仁 江苏开元国际集团有限公司 董事、副总裁 是 陈述 江苏开元国际集团有限公司 副总裁 是 王健英 江苏开元国际集团有限公司 财务部总经理 是 顾晓冲 江苏开元国际集团有限公司 企划部总经理 是 江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 12（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘锦铎 南京金居房地产开发有限责任公司 董事长 否 蒋金华 上海衣蒂国际贸易有限公司 董事长 否 南京金居房地产开发有限责任公司 董事 否 丹阳濠江纺织有限公司 董事 否 刘玉璋 丹阳濠江纺织有限公司 董事 否 方春玲 江苏泛星国际货运有限公司 董事 否 顾松涛 江苏泛星国际货运有限公司 监事 否 无锡海丝路新材料有限公司 董事 否 李宁 江苏嘉泰布业有限公司 董事长 否 朱林生 上海衣蒂国际贸易有限公司 董事、总经理 是 曹慧荣 上海衣蒂国际贸易有限公司 董事 否 南京金居房地产开发有限责任公司 监事 否 范云涛 无锡海丝路新材料有限公司 董事 否 无锡市江纺贸易有限公司 监事 否 徐康宁 东南大学经济管理学院 院长 金陵药业股份有限公司 独立董事 江苏轻工业品进出口股份有限公司 独立董事 南京化纤股份有限公司 独立董事 刘纪鹏 北京标准咨询公司 董事长 首都经贸大学公司研究中心 主任、教授 海南省政协 委员 中国社会科学院研究生院 教授 财政部财科所 研究生导师 万向钱潮股份有限公司 独立董事 国电电力股份有限公司 独立董事 华能国际电力股份有限公司 独立董事 江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 13（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬由公司董事会确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬依据公司根据江苏省劳动和社会保障厅及江苏省对外经济贸易厅联合发文“苏劳社2000104号”制定的薪酬管理制度。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 162.28 金额最高的前三名董事的报酬总额 96.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 54.62 独立董事的津贴 4.00 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘锦铎、吴宗仁、陈述、王健英、顾晓冲 是，江苏开元国际集团有限公司。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 30 万以上 1 20 万-30 万 3 20 万以下 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 冯全兵 监事会主席 换届 徐 明 监事 换届 备注：2005 年 2 月 21 日公司四届五次董事会通过陈树扬先生（工作变动）辞去董事长职务，蒋金华先生辞去总经理职务；选举蒋金华先生为公司董事长，聘任方春玲女士为公司总经理。2005 年 3 月 25 日公司 2005 年第一次临时股东大会同意陈树扬先生辞去公司董事，增补陈述先生为公司董事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 315 人，需承担费用的离退休职工为 55 人，员工的结构如下：江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 141、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 51 业务人员 156 财务人员 30 综合人员 78 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 11 本科 100 大专 136 大专以下 68 江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 15六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 本公司按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，建立了较为完善的公司治理结构和公司管理制度。公司已经制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露制度、关联交易决策管理办法等一系列公司治理制度。此外，公司建立了一系列内部控制制度，主要包括：财务管理规定、内部审计工作规定、人事管理规定、投资企业管理规定、实业投资管理规定等。报告期内，公司董事会、监事会、股东大会严格依照公司法、上市公司治理准则和公司章程规范运作，各项决议程序和内容合法有效。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 徐康宁 6 6 王柯敬 6 6 刘纪鹏 6 6 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司三位独立董事独立履行职责，认真参与公司的重大决策，对公司本年度与江苏开元国际集团有限公司签订的关于受让江苏开元国际集团有限公司位于无锡国家高新技术产业开发区 94#-B 地块土地使用权议案发生的关联事项交易发表了独立董事意见书，体现了独立董事在保护本公司和中小股东利益、完善公司法人治理结构、选择公司发展方向以及内部控制制度等方面发挥了决策顾问和监督制衡作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力，不存在对股东单位及其他关联方的业务依赖关系，在业务上与股东及其他关联方之间不存在竞争关系，独立开展业务。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级人员除刘玉璋女士任开元集团董事外，未在股东单位兼职，且均在公司领取薪酬。公司股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。公司具有完整的内部组织机构，并配备相关人员。3、资产方面：公司拥有的资产独立完整，具有完整的供应、销售系统及相关配套设施，与经营有关的商标等也全部属于股份公司。江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 16 4、机构方面：公司设有独立完整的组织机构，各部门和子公司组成了一个有机整体，与控股股东不存在机构重合的问题。公司办公机构和生产经营场所均与控股股东完全分开，不存在混合经营，合署办公的情形。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系。公司具有独立的银行帐户，独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用情况。公司财务人员只在本公司任职，没有在股东单位兼职情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行了岗位目标责任制和绩效评价为中心的考核制度，从经营管理及经营成果等方面对公司高级管理人员进行考核，经营者年薪构成为基本年薪和效益年薪，使高管人员的收入与公司经济效益相挂钩，以适应公司发展的需要。除此而外，公司还为高级管理人员办理了养老保险和医疗保险。江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 17七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：公司三届十三次董事会会议决定召开 2003 年年度股东大会并发出了会议通知。2003年年度股东大会于 2004 年 3 月 16 日在本公司 11 楼会议室召开。公司原董事长陈树扬先生主持会议。股东大会通过的决议及披露情况 (1)会议审议并通过了陈树扬先生代表公司董事会所作的 2003 年度董事会工作报告。(2)会议审议并通过了王健英女士代表公司监事会所作的 2003 年度监事会工作报告。(3)会议审议批准了公司 2003 年度财务报告。(4)会议审议批准了公司 2003 年度利润分配方案。(5)会议审议通过了关于公司本次 A 股发行前滚存利润分配的议案，同意公司本次 A股发行当年实现的利润及本次发行前的滚存利润由新老股东共享。(6)会议审议通过了聘请天衡会计师事务所为本公司 2004 年度审计机构的议案。公司股票于 2004 年 6 月 30 日挂牌上市，此前的信息未在指定的报纸上披露。（二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司三届十四次董事会会议决议召开 2004 年第一次临时股东大会并于 2004 年 4 月16 日发出了会议通知。2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 5 月 18 日在本公司 11 楼会议室召开。公司原董事长陈树扬先生主持会议。股东大会通过的决议及披露情况 2、会议审议通过了公司董事会、监事会换届的议案。（1）董事会：选举陈树扬先生担任本公司董事；选举刘锦铎先生担任本公司董事；选举吴宗仁先生担任本公司董事；选举蒋金华先生担任本公司董事；选举刘玉璋女士担任本公司董事；选举方春玲女士担任本公司董事；选举徐康宁先生担任本公司董事(独立董事)；选举王柯敬先生担任本公司董事(独立董事)；选举刘纪鹏先生担任本公司董事(独立董事)；上述董事共同组成公司第四届董事会。(2)监事会：选举王健英女士担任本公司监事；选举顾晓冲先生担任本公司监事；上述监事与公司四届九次职代会选举产生的职工监事顾松涛先生共同组成本公司第四届监事会。江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 183、股东大会授权公司董事会可根据实际情况，选择将本公司 A 股在上海证券交易所或深圳证券交易所上市。公司股票于 2004 年 6 月 30 日挂牌上市，此前的信息未在指定的报纸上披露。江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 19八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司克服了原棉价格大幅波动、出口退税率下降导致的成本增加及电力短缺造成的供货困难等不利因素，经全体员工的共同努力，继续保持了持续、稳定、健康的发展势头，取得了较好的经营业绩。2004 年，公司完成进出口总额 36,056 万美元(海关统计数)，比上年 30,051 万美元增加 6,005 万美元，增长 19.98。其中，出口28,656 万美元，比上年 25,888 万美元增加 2,768 万美元，增长 10.69；进口到货7,400 万美元，比上年 4,163 万美元增长 3,237 万美元,增长 77.76。2004 年，公司继续加大出口商品结构调整，提高服装等制成品比例；优化客户管理，完善国际营销渠道；持续改进和不断提高质量管理工作；实施公司贸工科一体化战略，营造新的竞争优势；为应对配额全面取消而带来的新的机会和挑战做好准备。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 2004 年公司主营业务收入比上年度增长了 11.06%，其中外销商品增长了 15.33%，主要对欧洲、港澳及日本市场的出口增长较快；内销商品增长了 37.78%，主要是国内贸易增长较快；但本年度新的房产项目尚未销售，房产收入下降 54.08%，降幅较大。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)外销商品 2,321,257,286.51 85.92 155,908,432.74 85.98 内销商品 214,081,123.39 7.92 4,264,127.16 2.34 工业生产产品销售 34,994,209.29 1.30-4,481,555.81-2.47 房产销售等 93,917,950.04 3.48 22,279,450.80 12.29 货运 37,333,284.39 1.38 5,071,437.84 1.86 其中:关联交易 47,510,530.12 6,672,712.68 合计 2,701,583,853.62/181,340,587.62/内部抵消 47,510,530.12/6,672,712.68/合计 2,654,073,323.50 174,667,874.94 (3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)外销商品 2,321,257,286.51 2,165,348,853.77 6.72 房产销售等 93,917,950.04 66,846,628.01 28.82 (4)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 A、虽然出口销售增长，主营业务收入增加，但由于出口退税率下调，使出口商品成本增加，毛利率下降，造成利润下降，净利润减少；B、控股子公司由于市场原因对生产产品进行降价处理，也使利润下降。江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 2004 年年度报告 20（5）报告期末公司出口市场分布 出口实绩 地 区 单位 2004 年 2003 年 增减额 增减%总 值 万美元 28306255482758 10.80一、亚洲地区 万美元 1255811688870 7.44二、欧洲地区 万美元 912775741553 20.50三、北美地区 万美元 42894108181 4.41四、南美地区 万美元 1881186912 0.64五、其 他 地 区 万美元 451309142 45.95注：此表为业务统计数据 我司今年对欧洲市场出口增长迅速，其出口额比上年增加了 20.50%，主要是意大利及俄罗斯增长较快；亚洲市场比上年增加了 7.44%，主要是港澳地区增长较快；而今年对美洲市场的出口虽小有增加，但其市场占有率比去年减少了 1.60 个百分点，东南亚市场亦比去年减少了 1.07 个百分点。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种