600966_2004_博汇纸业_博汇纸业2004年年度报告_2005-04-15.pdf

山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 山东博汇纸业股份有限公司 二 00 五年四月十四日 山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.4 三、会计数据和业务数据摘要.6 四、股本变动及股东情况.8 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.18 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.63 山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 3 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、北京天华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人杨延良先生，主管会计工作负责人高俊兰女士，会计机构负责人（会计主管人员）郑建成先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 4二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东博汇纸业股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRY CO.,LTD 公司英文名称缩写：SDBH 2、公司法定代表人：杨延良 3、公司董事会秘书：杨升 联系地址：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首 电话：0533-8538020 传真：0533-8538020 E-mail： 公司证券事务代表：杨国栋 联系地址：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首 电话：0533-8538020 传真：0533-8538020 E-mail： 4、公司注册地址：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首 公司办公地址：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首 邮政编码：256405 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：博汇纸业 公司 A 股代码：600966 山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 5 公司首次注册登记日期：1994 年 4 月 29 日 公司首次注册登记地点：山东省桓台县工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 22 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001805551 公司税务登记号码：3703211706397513 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京天华会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区复外 A2 中化大厦 17 层 山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 6三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 109,871,019.41 净利润 70,570,373.45 扣除非经常性损益后的净利润 71,081,617.08 主营业务利润 278,245,924.90 其他业务利润 1,281,811.52 营业利润 110,630,502.00 营业外收支净额 -759,482.59 经营活动产生的现金流量净额 146,754,952.77 现金及现金等价物净增加额 -42,035,432.33 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -695,313.04 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -64,169.55 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 3,567.60 所得税影响数 -251,806.56 合计 -511,243.63 营业外收入、支出为扣除本公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 1,494,847,556.58963,760,370.8655.11 607,413,123.08利润总额 109,871,019.4199,025,740.2510.95 95,280,489.91净利润 70,570,373.4565,575,495.897.62 61,919,595.81扣除非经常性损益的净利润 71,081,617.0864,623,833.389.99 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 2,748,016,812.451,573,587,409.8474.63 931,159,017.53股东权益 1,158,875,379.85333,949,006.40247.02 268,173,510.51经营活动产生的现金流量净额 146,754,952.7758,065,156.25153.74 129,142,724.87主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.390.60-35.00 0.56净资产收益率（全面摊薄）（%）6.0919.64-13.55 23.09扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）6.1319.35-13.22 23.63每股经营活动产生的现金流量净额 0.820.5354.72 1.17每股收益（加权平均）0.470.60-21.67 0.56扣除非经常性损益的净利润的每股收益0.390.59-33.90 0.59山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 7（全面摊薄）扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.470.59-20.34 0.59净资产收益率（加权平均）（%）8.7221.79-59.98 25.17扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）8.7821.47-59.11 27.05 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 6.443.04111.84 2.44调整后的每股净资产 6.423.04111.18 2.44 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.01 34.39 1.55 1.84 营业利润 9.55 13.67 0.61 0.73 净利润 6.09 8.72 0.39 0.47 扣除非经常性损益后的净利润 6.13 8.78 0.39 0.47 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 110,000,000 20,890,145.7847,806,472.6011,951,618.15155,252,388.02 333,949,006.40本期增加 70,000,000 684,356,000.0014,841,110.043,710,277.5155,729,263.41 824,926,373.45本期减少 -期末数 180,000,000 705,246,145.7862,647,582.6415,661,895.66210,981,651.43 1,158,875,379.85 1、股本变动原因：发行上市。山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 8四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 110,000,000 110,000,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 110,000,000 110,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 110,000,000 110,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 70,000,000 70,000,000 70,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 70,000,000 70,000,000 70,000,000三、股份总数 110,000,000 70,000,000 70,000,000 180,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 人民币普通股 A 股 2004-05-24 11.20 元 70,000,0002004-06-08 70,000,000(2)公司股份总数及结构的变动情况 根据中国证券监督管理委员会发行字200448 号文核准，公司于 2004 年 5 月24 日发行了社会公众股 7000 万股，并于 2004 年 6 月 8 日在上海证券交易所上市交易。截至 2004 年 12 月 31 日，公司总股本为 180,000,000 股，其中发起人股为110,000,000 股，占总股本的 61.11；上市流通普通股 70,000,000 股，占总股本的38.89。(3)现存的内部职工股情况 山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 9 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 23,728 户，其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 23,723 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 山东博汇集团有限公司 078,000,000 43.33未流通/青岛海光生物工程技术有限公司 015,000,000 8.33未流通/将军投资管理有限公司 09,000,000 5.00未流通/淄博驰骋商贸有限公司 05,000,000 2.78未流通/银河银泰理财分红证券投资基金 4,003,6184,003,618 2.22已流通 未知 淄博轻工机械股份有限公司 03,000,000 1.67未流通/大成蓝筹稳健证券投资基金 1,700,0001,700,000 0.94已流通 未知 普丰证券投资基金 1,609,6081,609,608 0.89已流通 未知 宝盈鸿利收益证券投资基金 1,587,2551,587,255 0.88已流通 未知 德盛稳健证券投资基金 1,503,8001,503,800 0.84已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1）控股股东山东博汇集团有限公司与其余 9 名股东无关联关系，其余之间无法确定。（2）山东博汇集团有限公司、青岛海光生物工程技术有限公司、将军投资管理有限公司、淄博驰骋商贸有限公司、淄博轻工机械股份有限公司为发起人股东。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：山东博汇集团有限公司 法人代表：金亮宗 注册资本：13,524 万元人民币 成立日期：1992 年 5 月 11 日 主要经营业务或管理活动：制造、销售蒸汽、电、轻工机械、纺织机械及配件，销售标准件、劳保用品、烟酒糖茶、日用百货、建材、陶瓷、五金交电、文具用品、日用杂货（以上经营范围需许可或审批的，凭许可证或审批手续经营）。（2）实际控制人情况 自然人姓名：杨延良 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 10（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 无。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）银河银泰理财分红证券投资基金 4,003,618 A 股 大成蓝筹稳健证券投资基金 1,700,000 A 股 普丰证券投资基金 1,609,608 A 股 宝盈鸿利收益证券投资基金 1,587,255 A 股 德盛稳健证券投资基金 1,503,800 A 股 富国动态平衡证券投资基金 1,417,598 A 股 鹏华中国 50 开放式证券投资基金 1,161,775 A 股 南方稳健成长证券投资基金 1,152,300 A 股 银丰证券投资基金 1,062,530 A 股 上海市企业年金发展中心光大平衡 887,492 A 股 公司未知前 10 名流通股股东之间有无关联关系。43.33%51.64%80%山东博汇纸业股份有限公司山东博汇纸业股份有限公司山东博汇集团有限公司 山东博汇集团有限公司 淄博华涛贸易有限公司 淄博华涛贸易有限公司 杨延良 杨延良 山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 11 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 杨延良 董事长 男 57 2003-05-20 2006-05-20 0 0 0 杨长胜 董事总经理 男 51 2003-05-20 2006-05-20 0 0 0 王友贵 董事副总经理 男 42 2003-05-20 2006-05-20 0 0 0 金亮宗 董事 男 48 2003-05-20 2006-05-20 0 0 0 杨升 董事、董秘、副总经理 男 42 2003-05-20 2006-05-20 0 0 0 胡庆树 董事 男 42 2003-05-20 2006-05-20 0 0 0 曹朴芳 独立董事 女 60 2003-05-20 2005-05-20 0 0 0 董瑾 独立董事 女 51 2003-05-20 2006-05-20 0 0 0 宫本高 独立董事 男 35 2003-05-20 2006-05-20 0 0 0 胡安忠 监事会召集人 男 39 2003-05-20 2006-05-20 0 0 0 李军 监事 男 36 2003-05-20 2006-05-20 0 0 0 金田宗 监事 男 38 2003-05-20 2006-05-20 0 0 0 郑先山 监事 男 30 2003-05-20 2006-05-20 0 0 0 王可友 监事 男 50 2003-05-20 2006-05-20 0 0 0 张艳 监事 女 28 2003-05-20 2006-05-20 0 0 0 胡玉利 监事 女 32 2003-05-20 2006-05-20 0 0 0 高俊兰 财务总监 女 37 2003-05-20 2006-05-20 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)杨延良，历任山东淄博博汇实业总公司造纸厂车间主任，财务科长、副厂长、厂长、总经理；本公司董事长、总经理。先后荣获山东省优秀企业家、优秀共产党员、振兴淄博劳动奖章、富民兴鲁劳动奖章、省劳动模范等荣誉称号，山东省人大代表。现任本公司董事长、党委书记。(2)杨长胜，历任马桥镇面粉厂厂长，山东淄博博汇实业总公司造纸厂副厂长，本公司副总经理。现任本公司董事、总经理、党委副书记。(3)王友贵，原任山东淄博博汇实业总公司基建科科长。现任本公司董事、副总经理。(4)金亮宗，历任桓台县马桥镇环保厂厂长、马桥装饰装潢公司经理、博汇实业总公司供应部经理。现任本公司董事，山东博汇集团有限公司董事长。(5)杨升，历任本公司销售部经理、财务部经理、总经理助理。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。(6)胡庆树，原任青岛国风东瑞制药有限责任公司经理，现任青岛海光生物工程技术有限公司董事长。(7)曹朴芳，历任山东泰安造纸厂生产技术副厂长，中国造纸协会常务理事兼常务副秘书长，国家轻工业部规划处副处长，国家轻工总会造纸办副主任、处长，中国造纸协会常务副理事长。现任本公司独立董事。(8)董瑾，1978 年起在北京工业大学国际贸易系任教，1990 年调入北京理工大学。现任北京理工大学管理与经济学院国际贸易教研室主任，管理与经济学院学术、学位委山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 12员会成员，兼任中国国际贸易学会理事，北京市国际贸易学会理事。现任本公司独立董事。(9)宫本高，历任威海市食品公司、山东工程学院会计，山东工程学院财务结算中心主任，会计核算科科长，财务管理科科长，校产财务科科长，中国注册会计师。现任本公司独立董事。(10)胡安忠，历任博汇实业总公司造纸厂办公室主任、本公司质检技术科科长、车间主任。现任本公司监事会召集人，技术质量部部长。(11)李军，原任博汇实业总公司造纸厂车间主任。现任本公司监事，山东淄博欧格登博汇热电有限公司总经理。(12)金田宗，历任博汇实业总公司基建科副科长、科长、项目办公室副主任。现任本公司监事，基建部部长。(13)郑先山，历任本公司抄纸车间副主任、主任。现任本公司监事，企管部部长。(14)王可友，历任博汇实业总公司基建科副科长。现任本公司监事（职工代表监事），设备动力部供水科科长。(15)张艳，历任本公司财务科副科长、审计科科长。现任本公司监事（职工代表监事）、公司审计部部长。(16)胡玉利，原任本公司审计科科长。现任公司监事（职工代表监事），供应部物资科科长。(17)高俊兰，历任博汇实业总公司审计科科长，本公司审计科科长。现任本公司财务总监。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 金亮宗 山东博汇集团有限公司 董事长 2003-05-20 2006-05-20 是 胡庆树 青岛海光生物工程技术有限公司 董事长 2003-05-20 2006-05-20 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 李军 淄博欧格登博汇热电有限公司 总经理 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员的报酬由公司薪酬考核委员会确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报酬标准。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 72.3 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 18 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 18 万元人民币 独立董事的津贴合计 8 万元人民币/年 独立董事的其他待遇 履行职责的合理费用 山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 13 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 金亮宗 是 胡庆树 是 李军 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 5-6 9 2-3 2 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4,402 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 3,579 营销人员 179 技术人员 300 财务人员 80 行政人员 264 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科学历及以上 375 大学专科学历 584 中专及高中学历 2,072 高中以下学历 1,371 山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 14 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。按照中国上市公司治理准则规范性文件的要求和中国证监会发布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，修改规范了公司的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，进一步完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则，目前公司治理结构如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东进行的关联交易公允，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求，公司各位董事能够根据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位监事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评估和激励约束机制：公司中层管理人员全部实行竞聘上岗和末位淘汰制，经理人员聘任按照公开、透明原则；董事和高管人员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核与测评。年末由薪酬考核委员会进行考核评定，并确定其报酬情况，独立董事和监事的评价采用自我评价与相互评价相结合的方式，完全符合法律和法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定、准确、真实、完整、及时的披露有关信息，公司指定中国证券报为公司信息披露的报纸。公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、股东、员工、社会等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）曹朴芳 5 4 1 0 董瑾 5 5 0 0 宫本高 5 5 0 0 山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 15 报告期内 3 名独立董事积极出席公司董事会，分别从法律、财务和公司治理等角度对公司生产经营及关联交易等一系列重大事项发表了专业性意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司以及广大中小股东的合法权益。独立董事曹朴芳女士因事未亲自出席公司第四届董事会第七次会议，授权委托独立董事董瑾女士出席并对会议通知中所列事项行使表决权。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，自主独立经营，与控股股东之间不存在同业竞争。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、工资薪酬等方面独立管理。3、资产方面：公司拥有独立的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产，不存在被控股股东及其他关联方占用资产的情况。4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司生产、技术、办公等职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。5、财务方面：本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有自己独立的银行账号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。公司设有审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对董事、核心技术人员、高级管理人员实行年薪制，提供优厚的福利待遇；对核心技术人员、高级管理人员签订聘任合同和经济责任制，使核心技术人员、高级管理人员的收入与贡献挂钩，建立了完善的激励机制。山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 16 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况：本公司董事会于 2004 年 3 月 14 日发布关于召开 2003 年度股东大会的通知，会议于2004 年 4 月 14 日在博汇公司会议室如期召开。出席会议的股东及股东代理人 5 人，代表有表决权股份数 11,000 万股，占公司有表决权股份总数的 100，本次会议的召开符合公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见等法律法规的规定。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议通过了2003 年度董事会工作报告；（2）审议通过了2003 年度监事会工作报告；（3）审议通过了2003 年度财务决算报告；（4）审议通过了2003 年度利润分配方案。（二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：本公司董事会于 2004 年 7 月 5 日在中国证券报刊登关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知，会议于 2004 年 8 月 6 日在博汇公司会议室如期召开。出席会议的股东及股东代理人 5 人，代表有表决权股份数 11,000 万股，占公司有表决权股份总数的 61.11。本次会议的召开符合公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见等法律法规的规定。本次股东大会由北京中银律师事务所王海青律师见证并出具了法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议通过了山东博汇纸业股份有限公司募集资金使用管理办法；（2）审议通过了关于修改公司章程的议案；（3）审议通过了关于投资建设化机浆工程项目的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 7 日刊登在中国证券报上。2、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：本公司董事会于 2004 年 10 月 20 日在中国证券报刊登了关于召开 2004 年第二次临时股东大会的通知。会议于 2004 年 11 月 24 日在公司会议室如期召开，出席会议的股东及股东代理人 5 人，代表有表决权股份数 11,000 万股，占公司有表决权股份总数的61.11。本次会议的召开符合公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见等法律法规的规定。本次股东大会由北京中银律师事务所王海青律师见证出具了法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议通过了关于投资建设化机浆备木工程项目的议案；（2）审议通过了关于投资建设文化纸用浆项目的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 26 日刊登在中国证券报上。3、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：本公司董事会于 2004 年 11 月 26 日在中国证券报刊登了关于召开 2004 年第三次临时股东大会的通知。会议于 2004 年 12 月 26 日在公司如期召开，出席会议的股东及股东代理人 5 人，代表有表决权股份数 11,000 万股，占公司有表决权股份总数的 61.11。山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 17本次会议的召开符合公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见等法律法规的规定。本次股东大会由北京中银律师事务所王海青律师见证并出具了法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议通过了关于与关联方山东天源热电有限公司签署的议案；（2）审议通过了关于与关联方山东天源热电有限公司签署的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 28 日刊登在中国证券报上。山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 18 八、董事会报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司在董事会领导下积极化解资金紧缩、原辅材料价格上涨、煤电油运紧张，市场竞争激烈等不利因素，立足发展不动摇，以发展来化解困难，以发展来促进经济增长。公司营销能力大幅提高，市场份额持续稳定增长，创新水平有新的突破，企业管理又上了一个新的台阶，企业的综合竞争力有了明显提高。2004 年，公司实现销售收入 14.95 亿元，比去年同期增长 55.11%；利润总额 10,987.10 万元，比去年同期增长10.95%；净利润 7,057.04 万元，比去年同期增长 7.62%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司所属造纸行业，主营业务范围：胶印纸、书写纸、包装纸、板纸的生产、销售，批准范围的自营进出口业务及“三来一补”业务。公司主导产品为高档涂布白卡纸、牛皮箱板纸、双胶纸和书写纸，主业鲜明。(2)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务毛利 占主营业务毛利比例(%)书写纸收入 830,092,692.68 55.53 191,863,472.53 67.89牛皮箱板纸收入 412,869,182.33 27.62 53,966,988.44 19.10 双胶纸收入 163,088,748.16 10.91 24,821,694.10 8.78胶印书刊纸收入 3,367,565.46 0.23 772,956.40 0.27瓦楞纸收入 17,125,756.74 1.15 2,283,648.13 0.81卡纸收入 68,303,611.21 4.57 8,890,746.93 3.15其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 1,494,847,556.58 282,599,506.53 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务毛利 占主营业务毛利比例(%)华北地区 602,290,060.16 40.29 114,738,234.15 40.60东北地区 109,377,367.74 7.32 20,906,854.94 7.40华中地区 105,264,773.55 7.04 21,644,687.83 7.66华东地区 315,132,017.22 21.08 60,137,147.77 21.28华南地区 204,739,516.76 13.70 35,355,053.41 12.51山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 19西北地区 22,721,844.23 1.52 4,529,528.82 1.60西南地区 135,321,976.92 9.05 25,287,999.61 8.95其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 1,494,847,556.58 282,599,506.53 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)书写纸收入 830,092,692.68 638,229,220.15 23.11 牛皮箱板纸收入 412,869,182.33 358,902,193.89 13.07 双胶纸收入 163,088,748.16 138,267,054.06 15.22 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 淄博大华纸业有限公司 有限责任公司 开发、生产、销售板纸及纸制品 90,000,000.00 元人民币 292,521,364.87 6,084,112.82 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 226,799,169.14 占采购总额比重(%)18.71前五名销售客户销售金额合计 178,550,439.33 占销售总额比重(%)11.94 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年 6 月通过首次公开发行募集资金 75,410.60 万元人民币，用于建设20 万吨高档包装板纸项目，截至 2004 年 12 月 31 日已累计投入募集资金 75,410.60 万元人民币，均为本年度使用，公司募集资金已全部使用完毕。2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目实际投入金额是否符合计划进度 是否符合预计收益 年产 20 万吨高档包装纸板项目 94,864 否 104,377.93 是 是 合计 /1)、年产 20 万吨高档包装纸板项目 报告期内，经中国证监会证监发行字200448 号文核准，公司于 2004 年 5 月 24日向沪市、深市二级市场投资者定价发行配售 7000 万股人民币普通股，每股面值 1.00山东博汇纸业股份有限公司 2004 年年度报告 20元，每股发行价格 11.20 元，募集资金 78,400 万元，扣除发行费用 2,989.40 万元,剩余可用资金 75,410.60 万元。本次募集资金全部投向国家发展计划发展委员会于 2003 年 1月 6 日以计产业200319 号文批准的“年产 20 万吨高档包装纸板项目”。截至 2004年 10 月底，项目已经竣工实现试生产。该项目累计投入 104,377.93 万元，募集资金已全部投入使用完毕。目前项目运转正常，产品质量达到预期标准，并拥有了云、贵、川、长江三角洲、珠江三角洲等地稳定的客户，有一定比例的出口定单。3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 120 吨连蒸连煮制浆技术改造项目二期工程 2,496.33 100%文化纸纸机技改项目 5,820.15 100%制浆工程项目（包括化机浆工程项目、文化纸用浆项目、化机浆备木工程项目）12,267.62 83.27%（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 2,748,016,812.45 1,573,587,409.84 1,174,429,402.61 74.63 主营业务利润 278,245,924.90 228,579,328.18 49,666,596.72 21.73 净利润 70,570,373.45 65,575,495.89 4,994,877.56 7.62 现金及现金等价物净增加额 -42,035,432.33 36,076,874.84-78,112,307.17-216.52股东权益 1,158,875,379.85 333,949,006.40 824,926,373.45 247.02 (1)总资产变化的主要原因是公司成功上市，募集资金投资项目完工增加资产所致。(2)主营业务利润变化的主要原因是产品产量和销售量增加所致。(3)净利润变化的主要原因是产品产量和销售量增加所致。(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是募集资金项目投产导