000153_2003_丰原药业_丰原药业2003年年度报告_2004-04-14.pdf

安徽丰原药业股份有限公司 2003 年年度报告 二四年四月十二日二四年四月十二日 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 一、一、重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告经公司三届二次董事会审议通过。董事杨士友先生因事未能参加会议，授权委托公司董事朱焕山先生代为行使表决权。公司负责人董事长张成先生、主管会计工作负责人财务总监常兆春先生、会计机构负责人财务部部长陶忠先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、二、目目 录录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节 公司治理结构11 第七节 股东大会情况简介12 第八节 董事会报告13 第九节 监事会报告21 第十节 重要事项22 第十一节 财务报告25 第十二节 备查文件目录56 1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安徽丰原药业股份有限公司 中文简称：丰原药业 公司法定英文名称：ANHUI FENGYUAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.英文简称：FENGYUAN PHARMACEUTICAL 2、公司法定代表人：张 成 先生 3、公司董事会秘书：张 军 先生 联系地址：安徽省合肥市屯溪路 168 号风和园 31#楼 电 话：05514677550 传 真：05514677568 电子信箱： 或 4、公司注册地址：安徽省无为县北门外大街 108 号 公司办公地址：安徽省合肥市屯溪路 168 号风和园 31 号楼 邮 政 编 码：2 3 0 0 0 1 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：丰原药业 公司股票代码：000153 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 8 月 30 日 公司变更注册登记日期：2003 年 2 月 9 日 公司企业法人营业执照注册号：3400001300052 税务登记号码：342623153701860 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦七楼 2 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据 （单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 26,592,632.29净利润 18,120,062.75扣除非经营性损益后的净利润 14,105,670.94.主营业务利润 67,738,435.63其他业务利润 0.00营业利润 24,105,425.34投资收益 0.00补贴收入 160,000.00营业外收支净额 2,327,206.95经营活动产生的现金流量净额-11,457,847.02现金及现金等价物净增减额-35,972,758.12 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额（元）项 目 金 额 营业外收入 1,648,227.69 营业外支出 -678,979.26 补贴收入 160,000.00 所得税 1,642,815.14 固定资产投资贴息 3,170,000.00 合 计 4,014,391.81 3 2、近三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）2001 年 项 目 2003 年 2002 年 调整后 调整前 主营业务收入 179,124,120.80 157,938,066.8815,921,0601.97 159,210,601.97净利润 18,120,062.75 25,823,272.7323,299,070.70 24,767,240.79总资产 736,924,953.28 684,422,288.37709,481,579.00 709,481,579.00股东权益（不含少数股东权益）575,995,220.03 560,873,561.28533,604,156.53 535,072,326.62全面摊薄 0.1394 0.3970.358 0.381加权平均 0.1394 0.3970.358 0.381每股收益 扣除非经常性损益 0.1085 0.3760.353 0.376每股净资产 4.4306 8.6298.209 8.232每股净资产（调整后）4.3213 8.4298.116 8.138每股经营活动产生的现金流量净额-0.0881 0.1610.363 0.363全面摊薄 3.15%4.60%4.37%4.63%加权平均 3.18%4.73%4.38%4.64%净资产收益率 扣除非经常性损益 2.45%4.35%4.30%4.56%4 3、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.76 11.89 0.5210 0.5210 营业利润 4.19 4.67 0.1854 0.1854 净利润 3.15 3.18 0.1394 0.1394 扣除非经常性损益后的净利润 2.45 2.47 0.1085 0.1085 4、股东权益变动情况及说明 （单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 65,002,300.00 428,695,907.02 13,376,137.114,287,462.4253,799,217.15 560,873,561.28本 期 增 加 65,002,300.00 251,711.00 2,718,009.42906,003.1418,120,062.75 86,092,083.17本 期 减 少 52,001,840.00 18,968,584.42 70,970,424.42期 末 数 130,004,600.00 376,945,778.02 16,094,146.535,193,465.5652,950,695.48 575,995,220.03 1、股本变动的原因是：公司 2003 年半年度（中期）实施了利润分配方案，即以2003 年半年度末公司总股本 6500.23 万股为基数，每 10 股送红股 2 股（含税）并用资本公积金转增 8 股；2、资本公积减少的原因是公司实施了 2003 年半年度用资本公积金每 10 股转增 8股；增加的原因是关联交易部分利润转入；3、盈余公积、法定公益金增加的原因是根据董事会利润分配预案提取；4、未分配利润减少的原因是公司实施了 2003 年半年度每 10 股送红股 2 股派现金 0.5 元；未分配利润增加的原因当期实现利润；5 5、股东权益变化是由上述原因共同造成。第四节第四节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）本次 变动前 送股 公积金转股小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 32,198,3007,804,000040,002,3006,439,6601,560,8008,000,46025,758,6406,243,20032,001,840 32,198,300 7,804,000 40,002,300 64,396,60015,608,000080,004,600二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 25,000,00025,000,0005,000,0005,000,00020,000,00020,000,000 25,000,000 25,000,000 50,000,00050,000,000三、股份总数 65,002,30013,000,46052,001,84065,002,300 130,004,600注：报告期内，公司实施了 2003 年半年度（中期）利润分配方案，即以 2003 年半年度末公司总股本 6500.23 万股为基数，每 10 股送红股 2 股派现金 0.5 元（含税）并用资本公积金转增 8 股。本次方案实施的股权登记日为 2003 年 10 月 30 日，除权日为 2003 年 10 月 31 日。利润分配实施后，公司总股本变更为 13000.46 万元。相关公告刊登于 2003 年 10 月 25 日的中国证券报和证券时报。（2）股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2000123 号文批准，公司于 2000 年 9 月 6 7 日在深圳证券交易所以 18.80 元/股的发行价格向社会公众发行人民币普通股股票2500 万股，并于 2000 年 9 月 20 日在深圳证券交易所正式挂牌交易。2、股东情况介绍（1）报告期末股东总数 截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 8039 户。（2）报告期末公司前十名股东持股情况 （股数单位：万股）序号 股 东 名 称 年度内股份增减（+/-）期末 持股数 持股比例（%）股份性质 1 安徽省无为制药厂 1227.3 2454.60 18.88 国有法人股2 安徽蚌埠涂山制药厂 1197.03 2397.34 18.44 国有法人股3 安徽省巢湖蜂宝制药有限公司 720 1440.00 11.08 社会法人股4 安徽省马鞍山生物化学制药厂 680 1360.00 10.46 国有法人股5 丰和价值证券投资基金 590.2624641.4597 4.93 A 股流通股6 泰和证券投资基金 未知 359.1741 2.76 A 股流通股7 安徽省药物研究所 59.52 119.04 0.92 国有法人股8 安徽省无为县经贸建筑工程有限公司 56.3 112.60 0.87 社会法人股9 安徽省无为县腾飞医药包装厂 52.7 105.40 0.81 国有法人股10 深圳市中保信财务顾问有限公司 未知 58.8824 0.45 A 股流通股说明：公司前十名股东中，国有法人股东安徽省无为制药厂与其他法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司控股股东情况：公司第一大股东安徽省无为制药厂，法定代表人为：盛宏浩；经营范围为：药物研究，药品包装材料生产，货物运输。该厂成立于 1982 年 2 月 15 日；注册资金为：人民币 1381.6 万元。报告期内其所持公司股份未作质押和冻结。7 控股股东的实际控制人情况：安徽丰原集团有限公司成立于 1998 年 9 月 30 日。公司注册资本为：人民币 6189万元，法定代表人：李荣杰。该公司经营范围为生物化工、有机化工、医药生产加工；机械设备制造；生物工程科研开发和进出口业务。其他持股 10%以上的法人股东情况：安徽蚌埠涂山制药厂法定代表人：方成忠；注册资金为：620 万元。经营范围为：小容量注射剂、吲哚美辛原料药、对乙酰氨基酚原料药、盐酸氯丙嗪原料药、卡马西平原料药、芦丁原料药、敏乐定原料药。报告期内其所持公司股份未作质押，其中 32800股被司法划转给安徽科洋彩色印务有限公司，另有 48864 股被司法冻结。安徽省巢湖蜂宝制药有限公司法定代表人为：童迈；注册资金为：170 万元。该公司经营范围为：在国家法律法规允许经营的范围内从事生产经营活动。报告期内其所持公司股份 1440 万股已作质押冻结。安徽省马鞍山生物化学制药厂法定代表人为：陆爱民；注册资金为：333 万元。经营范围为：代为行使投入到安徽丰原药业股份有限公司的国家股权和本企业的资产管理。报告期内其所持公司股份未作质押和冻结。（3）报告期末公司前十名流通股股东持股情况 序号 股 东 名 称 期末持股数（万股）股份性质 1 丰和价值证券投资基金 641.4597A 股流通股 2 泰和证券投资基金 359.1741A 股流通股 3 深圳市中保信财务顾问有限公司 58.8824A 股流通股 4 谭华生 43.31A 股流通股 5 孙宝利 42.41A 股流通股 6 郑法兰 40.26A 股流通股 7 肖芬霞 37.84A 股流通股 8 张善前 32.45A 股流通股 9 刘剑 32.42A 股流通股 10 杨文明 31.865A 股流通股 说明：未知上述流通股股东之间是否存在关联关系。8 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数 序号 姓名 性别 年龄 职 务 任期起止 日期 年初 年末1 许克强 男 40 董事长 2001.5-2004.5 0 0 2 张利生 男 58 副董事长 2001.5-2004.5 0 0 3 朱焕山 男 41 董事、总经理 2003.3-2004.5 0 0 4 程文显 男 65 董事 2001.5-2004.5 0 0 5 孙兴龙 男 53 董事、副总经理2001.5-2004.5 0 0 6 杨士友 男 41 董事 2003.8-2004.5 0 0 7 王永斌 男 62 董事 2001.5-2004.5 0 0 8 张 林 男 40 独立董事 2002.8-2004.5 0 0 9 杜振宇 男 29 独立董事 2002.8-2004.5 0 0 10 周 娟 女 40 独立董事 2003.8-2004.5 0 0 11 吴前俊 男 53 监事会主席 2001.5-2004.5 0 0 12 盛太奎 男 38 监事 2001.5-2004.5 0 0 13 祝海波 男 39 监事 2002.8-2004.5 0 0 14 黄光利 男 58 副总经理 2001.5-2004.5 0 0 15 周自学 男 50 副总经理 2001.5-2004.5 0 0 16 李俊平 男 38 副总经理 2003.7-2004.5 0 0 17 常兆春 男 40 财务总监 2001.5-2004.5 0 0 18 张 军 男 33 董事会秘书 2001.5-2004.5 0 0 说明：董事杨士友先生任股东单位安徽省药物研究所所长。2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：根据安徽丰原药业股份有限公司部门人员工资方案的有关规定，公司对高级管理人员实行岗位工资与年终工作业绩考评相结合的薪酬办法。其中岗位工资按工资方案中等级标准的规定按月发放，年终薪酬部分按年终各项经济技术指标的完成情 9 况及所承担责任的考评来确定。2003 年度公司董事、监事和其他高级管理人员共 16人在公司领取报酬，年度报酬总额为 55.68 万元。其中年度报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为 15.66 万元；年度报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为12.24 万元。公司董事、监事和其他高级管理人员年度报酬在五万元以上的 2 人、五万至四万元之间的 4 人、四万至三万元之间的 4 人、其余均为三万元以下。其中公司董事杨士友和王永斌先生不在公司领取报酬。独立董事的津贴及其他待遇 根据公司 2002 年第一次临时股东大会及 2002 年年度股东大会审议通过的关于支付独立董事津贴的议案，公司支付独立董事的津贴每人每年为人民币 2.5 万元（含税），独立董事按公司章程行使职权时所需的合理费用，经公司审批后据实报销。3、报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况：2003 年 3 月 13 日，公司召开第二届十一次董事会，会议同意张利生先生因工作需要辞去公司总经理职务，同时聘任公司副总经理朱焕山先生为公司总经理。2003 年 7 月 18 日，公司召开第二届十三次董事会，会议审议通过关于董事辞职及增补董事的议案。因工作需要，会议同意梁启勇、周自学先生辞去公司董事职务，并提名朱焕山先生、杨士友先生、周娟女士为公司第二届董事会董事候选人，其中周娟女士为独立董事候选人。2003 年 7 月 18 日，公司召开第二届十三次董事会，会议审议通过关于公司经理班子调整的议案。因工作需要，会议同意解聘章绍毅、蔡明金先生公司副总经理职务，同时聘任李俊平先生为公司副总经理。2003 年 8 月 18 日，公司召开 2002 年年度股东大会，会议审议通过关于董事辞职及增补董事的议案。因工作需要，会议同意梁启勇、周自学先生辞去公司董事职务；同时选举朱焕山、杨士友先生为公司第二届董事会董事，选举周娟女士为公司独立董事。报告期内公司无离任监事，董事会成员中增加一名独立董事。4、公司员工情况：截止 2003 年 12 月 31 日，公司共有员工 2080 人。其中生产人员 1356 人，专业技术人员 493 人，销售人员 411 人，管理人员 239 人（其中财务人员 49 人）。具有大专以上学历 295 人，中专学历 314 人，公司需承担费用的离退休人员 10 人。10 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的现状 公司严格按照公司法、证券法，中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，按上市公司治理准则的要求规范运作。报告期内，公司已着手制定投资者关系管理制度，并将进一步完善和实施。董事会成员中已增加一名会计专业人士的独立董事，公司将调整董事会组成人员，使独立董事人数达到规定要求。二、独立董事履行职责情况：报告期内，公司董事会成员中已有三名独立董事，其中一名为会计专业人士。独立董事相继任职以来，严格按照公司章程、公司独立董事工作制度等相关规定的要求履行职责，认真负责地参加公司董事会、股东大会，并就公司重大关联交易、提名和任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项发表了独立意见；对公司董事会制定的重大决策提出不少科学性、建设性的意见。维护了公司利益，尤其是中小股东的合法权益。三、公司与控股股东之间“五分开“情况 报告期内，公司同控股股东之间在人员、资产、财务、业务和机构方面做到了五分开，即人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和机构独立。1、人员独立：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位双重任职。2、资产完整：公司拥有独立的生产、供应、销售系统及辅助生产、配套设施，产权明晰，并拥有独立的商标使用权。3、财务独立：公司拥有独立的财务部门，建立独立的会计核算制度和财务管理制度，并独立在银行开设账户，独立经营、独立核算、独立纳税。4、业务独立：公司作为独立的经营实体，拥有独立、完整的采购和销售系统。5、机构独立：公司已建立了健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及其他内部职能部门均独立运作、各行其职。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司继续实行目标责任考核制，即按年度经营计划与高级管理人员签订目标责任书，年终由董事会对公司高级管理人员的经营目标、敬业精神等方面进行责任考核，根据考评结果进行奖惩，并由此决定下一年度的薪金、岗位分工直至是否聘用等。11 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会及一次临时股东大会，具体情况如下：1、2003 年 8 月 18 日，公司 2002 年年度股东大会在公司办公楼第一会议室召开。出席会议的股东代表共 8 人，代表股份 3998.59 万股，占公司总股本的 61.51%，会议由公司副董事长张利生先生主持，符合公司法及公司章程的有关规定。本次会议通知刊登于 2003 年 7 月 19 日中国证券报和证券时报上。会议以记名投票、现场表决方式审议通过了以下议案：（1）公司 2002 年度董事会工作报告；（2）公司 2002 年年度报告及其摘要；（3）公司 2002 年度财务决算的报告；（4）公司 2002 年度利润分配预案；（5）公司续聘会计师事务所及其报酬的议案；（6）关于董事辞职及增补董事的议案；同意梁启勇、周自学先生因工作需要，辞去公司董事职务。选举朱焕山、杨士友先生为公司第二届董事会董事，选举周娟女士为公司第二届董事会独立董事。（7）公司支付独立董事津贴的议案；（8）关于公司章程修改的议案。本次年度股东大会由安徽径桥律师事务所委派常合兵律师予以见证，并出具了法律意见书。年度股东大会的决议公告及法律意见书刊登于 2003 年 8 月 19 日中国证券报和证券时报上。2、2003 年 10 月 10 日，公司 2003 年第一次临时股东大会在公司办公楼第一会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 8 人，代表股份 3998.59 万股，占公司总股本的 61.51%，会议由公司副董事长张利生先生主持。符合公司法及公司章程的有关规定。本次会议通知刊登于 2003 年 9 月 5 日中国证券报和证券时报上。会议以记名投票、现场表决方式审议通过公司 2003 年半年度利润分配预案。本次股东大会由安徽径桥律师事务所委派常合兵律师予以见证，并出具了法律意见书，临时股东大会的决议公告及法律意见书刊登于 2003 年 10 月 11 日 中国证券报和证券时报上。12 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、公司经营情况：（一）公司主营业务的范围及经营状况 公司属医药制造业，主营业务范围包括生物药、中药、化学合成药及其制剂等方面的研究、开发、生产和销售。公司的经营范围为药物研究与新产品开发；大容量注射液、小容量注射液、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂、包装材料、饲料添加剂生产、销售。报告期内，公司继续坚持以市场为先导，全面加强企业内部管理，千方百计地应对激烈的医药市场竞争，取得了稳步发展。1、以成本管理为核算体系，压缩各项费用开支，努力降低成本。2、积极稳妥地进行销售体制改革，整合营销资源，加强销售网络建设，扩大产品销量。3、以全面完成“GMP”认证复查工作为契机，进一步强化公司全员质量意识，为公司质量保证体系打下坚实基础。4、如期完成“GMP”认证工作不动摇，确保产品质量，以质量求生存。截止报告期末公司共有 27 条生产线通过国家“GMP”认证。5、实施目标责任管理体制和考核制度，调动全员工作的积极性和主动性。2003 年度，公司实现主营业务收入 17912.41 万元，主营业务利润 6773.84 万元，实现净利润 1812.01 万元。其主营业务收入和主营业务利润构成情况如下：按产品分类 单位：人民币元 产品 项目 主营业务收入所占比例%主营业务成本所占比例%毛利率%中药及其制剂 18,485,999.16 10.32 14,039,972.74 12.74 24.05 化学合成药及其制剂 125,805,648.6670.23 76,176,480.90 69.13 39.45 生物药及其制剂 34,832,472.98 19.45 19,980,774.21 18.13 42.64 合计 179,124,120.80100.00110,197,227.85100.00 38.48 13 按地区分类 单位：人民币元 地区 项目 主营业务收入所占比例%主营业务成本所占比例%毛利率%安徽省内 92,630,199.38 51.71 54,155,110.09 49.14 45.15 安徽省外 86,493,921.42 48.29 56,042,117.76 50.86 35.21 合计 179124120.80 100.00110197227.85 100.00 38.48 （二）公司参股公司的经营情况 蚌埠市商业银行股份有限公司是本公司的参股公司，注册资本为 1.39 亿元。本公司占 17.99%的股权。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 289563.21 万元，报告期内实现营业收入 8366.41 万元。（三）公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司前五名供应商合计的采购金额为 2530.71 万元，占年度采购总额的比例为 26.67%，公司前五名客户的合计销售额为 8138.22 万元，占公司销售总额的比例为 45.43%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于公司产品结构中主打、绩优产品所占比例偏小，经营体制尚缺乏有效的市场竞争机制，营销队伍整体素质不够精良等原因，导致公司主营业务收入仍不能得到快速增长。同时激烈的医药市场竞争和产品价格不断调整，公司获利空间缩小。为此公司作出如下解决方案：1、调整产品结构，扩大新品比例，加大产品宣传和市场推广的力度。2、建立健全营销人员的培训、考核和激励机制，打造一支全新的销售队伍。3、努力提高产品质量，降低成本，提高盈利水平。二、公司投资情况：（一）募集资金项目 1、公司于 2000 年 9 月首发 2500 万 A 股普通股股票，扣除发行费用后共募集资金人民币 45127.97 万元。截止 2003 年 12 月 31 日，已完成募集资金项目投资 41773.36 14 万元(包括补充流动资金 5639.97 万元)，占本次募集资金的 88.38%。尚未使用的募集资金全部存于银行。报告期内公司没有改变募集资金投向,募集资金使用具体情况如下（截止 2003 年12 月 31 日）：单位：万元 项 目 名 称 计划投资额 累计投资额 新建年产 1800 万支注射用阿拉瑞林项目 8850 7285.89年产 1000 万袋非 PVC 复合膜输液技术改造项目 4308 3686.25年产 2500 万袋催乳颗粒技术改造项目 2860 2520.15年产 3 亿粒乳增宁胶囊技术改造项目 3480 3254.07年产 500 万瓶盐酸洛美沙星注射液技改项目 3480 3957.56新力药物研究所技术改造项目 2500 3095.04年产 500 亿单位辅酶 A 原料及 3 亿支冻干粉针项目 3480 3719.39年产 1 亿贴透皮（控释）贴剂项目 3350 2838.01年产 2000 万支滴眼剂（地匹福林及其他）生产线项目 3200 2235.89收购涂山药厂赖氨匹林系列产品生产线项目 3980 3544.14 2、募集资金项目说明：报告期内，公司募集资金项目已全部完工结转固定资产，生产线均已通过 GMP 认证。报告期内募集资金项目盈利情况如下：新建年产 1800 万支注射用阿拉瑞林项目实现销售收入 342 万元，实现毛利 303.89万元；年产 1000 万袋非 PVC 复合膜输液技术改造项目实现销售收入 529.6 万元，实现毛利 47.2 万元；年产 3 亿粒乳增宁胶囊技术改造项目实现销售收入 444.56 万元，实现毛利 238 万元；年产 500 万瓶盐酸洛美沙星注射液技改项目实现销售收入 316 万元，实现毛利 152.6 万元；年产 500 亿单位辅酶 A 原料及 3 亿支冻干粉针项目实现销售收入 1236.2 万元，实现毛利 554.63 万元；收购涂山药厂赖氨匹林系列产品生产线项目实现销售收入 2969 万元，实现毛利 2531.63 万元。15 （二）报告期内公司非募集资金投资项目情况 1、公司运用自筹资金在出资收购的安徽省无为纺织厂金塔分厂（公司新的生产基地）新建“年产 1 亿瓶塑料瓶输液 GMP 技改项目 一期（年产 4000 万瓶）工程”。报告期末共完成项目投资 5560.3 万元。2、公司涂山药厂片剂项目工程，报告期末共完成项目投资 3417.76 万元，其生产线已通过国家“GMP”认证。3、公司马鞍山药厂针剂车间工程，报告期末共完成项目投资 328.47 万元，其生产线已通过国家“GMP”认证。项目已结转固定资产.三、公司财务状况 单位：人民币元 项目 2003 年 2002 年 增 减(+/-)总资产 736,924,953.28684,422,288.3752,502,664.91股东权益 575,995,220.03560,873,561.2815,121,658.75主营业务利润 67,738,435.6370,509,573.34-2,771,137.71净利润 18,120,062.7525,823,272.73-7,703,209.98现金及现金等价物净增加额-35,972,758.12-113,118,284.2677,145,526.14增减变动原因：总资产增加的主要原因是本期应收帐款的增加；股东权益增加的主要原因是本期实现的利润；主营业务利润减少的主要原因是由于部分产品降价引起的主营业务成本的增加；净利润主要是主营业务利润的下降及期间费用的增加；现金及现金等价物净增加额比上年增加的主要原因是本年工程投入比上年减少；四、董事会日常工作情况：（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开五次董事会，主要内容如下：1、公司第二届十一次董事会于 2003 年 3 月 13 日在公司办公楼第二会议室召开，会议审议通过关于公司总经理班子调整的议案。16 本次会议决议公告刊登于 2003 年 3 月 14 日中国证券报和证券时报上。2、公司第二届十二次董事会于 2003 年 4 月 21 日在公司办公楼第一会议室召开，会议审议通过了如下议案：公司 2002 年度董事会工作报告；公司 2002 年年度报告及其摘要；公司 2002 年度财务决算的报告；公司 2002 年度利润分配预案；公司 2003 年第一季度季度报告；关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；关于计提资产减值准备的议案 通过对子公司安徽省百春制药有限公司进行经营到期的清算。本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 24 日中国证券报和证券时报上。3、公司第二届十三次董事会于 2003 年 7 月 18 日在公司办公楼第一会议室召开，会议审议通过如下议案：关于董事辞职及增补董事的议案；关于公司经理班子调整的议案；关于召开公司 2002 年年度股东大会的议案。本次会议决议公告刊登于 2003 年 7 月 19 日中国证券报和证券时报上。4、公司第二届十四次董事会于 2003 年 8 月 26 日在公司办公楼第一会议室召开，会议审议通过如下议案：公司 2003 年半年度报告及其摘要；公司 2003 年半年度利润分配预案；关于召开公司 2003 年第一次临时股东大会的议案。本次会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 28 日中国证券报和证券时报上。5、公司第二届十五次董事会于 2003 年 10 月 21 日在公司办公楼第一会议室召开，会议审议通过了公司 2003 年第三季度季度报告。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据 2003 年 10 月 10 日公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2003年半年度利润分配方案：每 10 股送红股 2 股派现金 0.5 元（含税）并用资本公积金转增 8 股。公司董事会于 2003 年 10 月 31 日完成了此次分红派息及公积金转增股本工作。17 2、报告期内，公司董事会严格执行股东大会的决议，按时完成股东大会授权办理的其他事项。五、2003 年度利润分配预案 根据深圳南方民和会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司 2003年实现净利润 18,120,062.75 元。根据公司章程的有关规定，提取 10%的法定盈余公积 1,812,006.28 元，提取 5%的法定公益金 906,003.14 元。2003 年度可供股东分配的利润为 15,402,053.33 元，加上以前年度的未分配利润 53,799,217.15元，减去 2003 年半年度（中期）已分配的股利 16,250,575.00 元。2003 年新老股东共享的利润为 52,950,695.48 元（其中未分配利润 3,180,594.37 元归上市前老股东享有）。鉴于公司 2003 年半年度（中期）已进行一次利润分配和公积金转增股本实施方案，公司董事会拟定 2003 年度末不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。此议案需经公司股东大会审议通过。六、报告期内，公司选定信息披露的报纸没有发生变更，仍为中国证券报和证券时报。七、注册会计师关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。18 关于安徽丰原药业股份有限公司 2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 专 项 说 明 深专审报字（2004）第 ZA043 号 安徽丰原药业股份有限公司全体股东：安徽丰原药业股份有限公司全体股东：我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了贵公司 2003 年12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2003 年度公司及合并的利润表、利润分配表和现金流量表（以下简称“会计报表”），并于 2004 年 4 月 12 日签发了无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求，贵公司编制了本专项说明所附的 2003 年度贵公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司 2003 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施于 2003年度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解 2003 年度贵公司与控股股东及其他关联方资金占有情况，2003 年度控股股东及其他关联方占用情况汇总表应当与已审计的会计报表一并阅读。深圳南方民和会计师事务所有限公司 中国注册会计师：蔡晓东 中国注册会计师：刘 明 2004 年 4 月 12 日 19 安徽丰原药业股份有限公司 2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 金额单位：人民币元 资金占用情况 关联方名称 关联关系 会计科目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 货款 安徽丰原医药经营有限公司 受同一股东控制应收账款51,772,449.1544,401,827.78 61,738,165.54 34,436,111.39货款 安徽丰原大药房连锁店有限公司 受同一股东控制应收账款-218,781.30-218,781.30货款 安徽丰原铜陵医药有限公司 受同一股东控制应收账款-31,472.00-31,472.00往来款 安徽省巢湖蜂宝制药有限公司 股 东 其他应收款1,069,141.43-1,069,141.43往来款 安徽省百春制药有限公司 控股子公司其他应收款9,426,917.22-9,426,917.22往来款 安徽省马鞍山生物化学制药厂 股 东 其他应收款43,600.07-39,911.86 3,688.21往来款 安徽丰原医药经营有限公司 受同一股东控制其他应收款408,132.10-408,132.10-代建工程预付款 安徽丰原集团有限公司 最终控股股东工程物资48,196,466.91-3,237,000.00 44,963,766.91-20 八、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及公司章程的有关规定，公司独立董事张林、杜振宇、周娟对公司累计和当期对外担保情况作出专项说明和独立意见为：1、报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无违规担保行为。2、截止报告期末，公司未对外进行任何担保。第九节第九节 监事会报告监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 2003 年度公司监事会依照公司法、公司章程所赋予的职责，履行相关职能，按公司监事会议事规则实行规范运作。监事会成员列席董