600730_2004_中国高科_中国高科2004年年度报告_2005-03-11.pdf

2004 年度报告2004 年度报告 中国高科集团股份有限公司 股票代码:600730 二 OO 四年年度报告 中国高科集团股份有限公司 股票代码:600730 二 OO 四年年度报告 中国高科集团股份有限公司 二 OO五年三月十日 第 1 页 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.70 第 1 页 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事张旋龙、龚民煜因工作原因未能亲自出席会议，分别书面委托公司董事长冉茂平、董事荣泳霖代行表决权。3、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人冉茂平，主管会计工作负责人李文革，会计机构负责人尤勤声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中国高科集团股份有限公司 公司英文名称：CHINA HI-TECH GROUP CO.,LTD.2、公司法定代表人：冉茂平 3、公司董事会秘书：曹琦 联系地址：上海市成都北路 333 号招商局广场南幢 17 层 电话：(021)52980008 传真：(021)52980816 E-mail：hi-techchina-hi- 公司证券事务代表：赖寒 联系地址：上海市成都北路 333 号招商局广场南幢 17 层 电话：(021)52980008 传真：(021)52980816 E-mail：laihanchina-hi- 4、公司注册地址：上海市浦东新区金港路 501 号 公司办公地址：上海市成都北路 333 号招商局广场南幢 17 层 邮政编码：200041 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：hi-techchina-hi- 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海市成都北路 333 号招商局广场南幢 17 层 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中国高科 公司 A 股代码：600730 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 26 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 29 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001000798 公司税务登记号码：310115132210333 公司聘请的境内会计师事务所名称：重庆天健会计事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 公司其他基本情况：（1）经上海市协作办、体改办（92）第 67 号文件批准成立，1992 年 6 月 26 日在上海市工商行政管理局注册登记，注册资金 2000 万元。（2）经上海市经济体制改革办公室沪体改（92）第 129 号文件，上海市人民政府教育卫生办公室沪府教卫（92）第 356 号文件，国家教育委员会教务（1993）1 号文件批准，采取定向募集的方式组建股份有限公司，1993 年 4 月 28 日在上海市工商行政管理局注册登记，注册资金 12000 万元。第 2 页（3）经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）120 号文件、（1996）121 号文件批准，公司于 1996年 7 月 8 日在上海证券交易所采用定价上网方式向社会公众发行人民币普通股 2550 万股，每股发行价4.80 元人民币，并于当年 7 月 26 日在上海证券交易所上市。（4）1996 年 8 月 29 日公司股东大会决议用资本公积金以 10：2 的比例向全体股东转增股本，总股本达到17460 万元。1997 年 12 月 1 日在上海市工商行政管理局变更登记，注册资金 17460 万元。（5）因更换法人代表，公司于 2001 年 12 月 17 日，在上海市工商行政管理局变更登记。（6）因更换法人代表，公司于 2002 年 5 月 22 日，在上海市工商行政管理局变更登记。（7）因变更注册资本、更换法人代表，公司于 2004 年 12 月 29 日，在上海市工商行政管理局变更登记。三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 46,669,049.49 净利润 37,819,470.95 扣除非经常性损益后的净利润 32,189,893.78主营业务利润 105,167,605.40 其他业务利润 301,064.92 营业利润 44,520,582.85 投资收益 6,344,570.13 补贴收入 538,101.00营业外收支净额 -4,734,204.49 经营活动产生的现金流量净额 -49,624,700.64 现金及现金等价物净增加额 -121,440,294.95 （二）扣除非经常损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 坏帐准备的冲回 103,890.89股票及基金投资收益 385,986.11股权转让收益 9,235,353.77税费返还 1,148,000.00补贴收入 538,101.00营业外收入 62,656.57减：营业外支出 4,774,635.12税前非经常损益 6,699,353.22减：所得税的影响金额 1,069,776.05扣除所得税影响后的非经常性损益 5,629,577.17 第 3 页（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 2,980,577,811.262,492,896,351.9219.56 2,024,384,134.30利润总额 46,669,049.4941,294,960.2013.01 42,527,336.95净利润 37,819,470.9531,801,552.0818.92 30,486,776.71扣除非经常性损益的净利润 32,189,893.7828,844,311.2511.60 24,166,426.70 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,264,817,785.081,279,993,400.06-1.19 1,021,407,641.41股东权益 461,709,858.19423,890,387.248.92 400,747,634.91经营活动产生的现金流量净额 -49,624,700.64225,036,772.84-122.05 79,763,027.97主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.1550.182-14.84 0.175净资产收益率（全面摊薄）（%）8.197.509.20 7.61扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）6.976.80 2.50 6.03每股经营活动产生的现金流量净额 -0.201.29-115.50 0.46每股收益（加权平均）0.1550.182-14.84 0.175扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.1320.165-20.00 0.139扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.1320.165-20.00 0.139净资产收益率（加权平均）（%）8.547.6911.05 7.91扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）7.276.974.30 6.27 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.892.43-22.22 2.30调整后的每股净资产 1.882.42-22.31 2.28（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.7823.750.430 0.430营业利润 9.6410.050.182 0.182净利润 8.198.540.155 0.155扣除非经常性损益后的净利润 6.977.270.132 0.132（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 174,600,000140,498,992.3463,187,557.9621,462,931.3445,603,836.94 423,890,387.24本期增加 69,840,001 12,703,381.314,234,460.43 25,116,089.64 37,819,470.95 本期减少 69,840,001 期末数 244,440,00170,658,991.3475,890,939.2725,697,391.7770,719,926.58 461,709,858.19第 4 页 1、股本变动原因：公司于 2004 年 7 月实施了资本公积金转增股本，以 2003 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增了 69,840,001 股。2、资本公积变动原因：资本公积金转增股本，资本公积金相应减少。3、盈余公积变动原因：根据公司章程按净利润的 10%计提法定盈余公积。4、盈余公积变动原因：根据公司章程按净利润的 5%计提法定盈余公积。5、未分配利润变动原因：本期实现的净利润在提取盈余公积后转入。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 52,062,200 20,824,880 72,887,080 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 52,062,200 20,824,880 72,887,080 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 67,937,800 27,175,120 95,112,9203、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 120,000,000 48,000,000 168,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 54,600,000 21,840,001 76,440,0012、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 54,600,000 21,840,001 76,440,001三、股份总数 174,600,000 69,840,001 244,440,001 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 根据公司 2003 年度股东大会决议，公司于 2004 年 7 月 19 日实施了资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 4 股，转增完成后公司股份总数由原来的 174,600,001 万股增加到 244,440,001 股；年初数中有关“未上市流通股份”的明细科目与原来有所变化，是因为以前年度发起人股东向一般法人投资者转让其持有的“发起人股份”时未作调整，公司为了准确反映公司股权结构，特在 2004 年 10月 17 日召开的中国高科 2004 年第一次临时股东大会上，根据实际情况修改了公司章程中相应条款；第 5 页 流通股份中出现尾数 1 股，是因为在以前年度（1996 年 9 月 27 日）资本公积金转增股本过程中，因四舍五入的关系出现的余数，以前年度漏计，在本年度实施资本公积金转增股本时发现，因此在转增股本完成验资时进行了调整。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 31,774 户其中非流通股股东 75 户，流通 A 股股东 31,699 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）深圳市康隆科技发展有限公司 19,720,00069,020,000 28.24未流通 法人股东 复旦大学 3,600,00012,600,000 5.15未流通 法人股东 成都创先科技开发有限公司 2,255,1207,892,920 3.23未流通 全部质押 法人股东 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 2,040,0007,140,000 2.92未流通 法人股东 同济大学 1,680,0005,880,000 2.41未流通 法人股东 北京邮电大学 1,080,0003,780,000 1.55未流通 法人股东 清华控股有限公司 960,0003,360,000 1.37未流通 法人股东 北京大学 960,0003,360,000 1.37未流通 法人股东 上海外国语大学 960,0003,360,000 1.37未流通 法人股东 中国华云技术开发公司 960,0003,360,000 1.37未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 据公司了解，以上前十名股东之间无关联关系，也不存在一致行动人关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：深圳市康隆科技发展有限公司 法人代表：王超杰 注册资本：150,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 6 月 28 日 主要经营业务或管理活动：无线电通讯设备的销售及其他国内商业、物资供销业；经营进出口业务；电脑配件、手提电脑电池及充电器的技术开发和销售。（2）实际控制人情况 自然人姓名：钟祥史晨皓周科群 国籍：中国中国中国 是否取得其他国家或地区居留权：否否否 最近五年内职业：中国四海工程公司重庆公司深圳市康隆科技发展有限公司深圳赛格集团 最近五年内职务：总经理进出口部经理市场部经理 第 6 页 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：深圳市康隆科技发展有限公司 新实际控制人名称：钟祥史晨皓周科群 控股股东发生变更的日期：2004-01-12 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-01-15 2004 年 1 月，东方时代将其持有的 2660 万股本公司社会法人股转让给了深圳市康隆科技发展有限公司，有关过户登记手续已于 2004 年 1 月 12 日办理完成。自此深圳市康隆科技发展有限公司共持有我公司社会法人股 4930 万股，占本公司总股本 28.24%，为我公司第一大股东，东方时代不再持有我公司股份。详细情况参见 2004 年 1 月 8 日、2004 年 1 月 15 日中国证券报、上海证券报。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股股东及实际控制人关系图 4、无其他持股在百分之十以上的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）同德证券投资基金 550,602 A 股 北京华源亚太科技有限责任公司 546,000 A 股 李凤惠 374,920 A 股 贺勇 247,800 A 股 李桂香 229,600 A 股 余杨永 140,000 A 股 刘凯 137,900 A 股 鞠海涛 137,200 A 股 水国伟 130,000 A 股 熊贺贤 127,120 A 股 前十名流通股股东之间的关联关系不详。前十名流通股股东和前十名股东之间的关联关系不详。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员基本情况 第 7 页 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 冉茂平 董事长 女 39 2004-06-21 2007-06-21 000/周伯勤 董事、总裁 男 42 2005-01-17 2007-06-21 000/荣泳霖 董事 男 58 2004-06-21 2007-06-21 2,4003,360960 资本公积金转增 张旋龙 董事 男 49 2004-06-21 2007-06-21 000/龚民煜 董事 男 52 2004-06-21 2007-06-21 000/林学雷 董事 男 39 2004-06-21 2007-06-21 000/李安模 独立董事 男 70 2004-06-21 2007-06-21 000/胡锦华 独立董事 男 62 2004-06-21 2007-06-21 000/张永国 独立董事 男 42 2004-06-21 2007-06-21 000/孙厚德 监事长 男 60 2004-06-21 2007-06-21 000/茅永江 监事 男 65 2004-06-21 2007-06-21 4,8006,7201,920 资本公积金转增 许华芝 监事 女 55 2004-06-21 2007-06-21 000/张华庭 监事 男 58 2004-06-21 2007-06-21 000/叶平儿 监事 女 27 2004-06-21 2007-06-21 000/曹琦 副总裁、董事会秘书 女 40 2004-06-21 2007-06-21 000/李文革 副总裁、财务总监 女 39 2004-11-25 2007-06-21 000/陆婉英 副总裁 女 50 2004-06-21 2007-06-21 000/董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)冉茂平，曾任东方时代投资有限公司财务总监，深圳仁锐实业有限公司财务总监，中国高科集团股份有限公司财务总监，总裁，现任中国高科集团股份有限公司董事长。(2)周伯勤，曾任深圳市中进新投资发展有限公司董事长，深圳市高科智能有限公司总经理，深圳市高科实业有限公司总经理，现任中国高科集团股份有限公司董事、总裁。(3)荣泳霖，现任清华大学校长助理、清华控股有限公司董事长、兼任清华同方股份有限公司董事长、诚志股份有限公司董事长。(4)张旋龙，曾任方正集团董事及副总裁、方正控股有限公司(香港交易所股份编码 0418)总裁、方正数码(控股)有限公司(香港交易所股份编码 0618)执行董事、PUC Founder(MSC)Berhad(MESDAQ-KLSE股份编码 0007)及北京大学企业研究所客座研究员等。现任方正控股有限公司董事局主席。(5)龚民煜，曾任上海交通大学校长助理、学指委常务副主任、上海交大南洋股份有限公司常务副总，上海交通大学教育（集团）公司总裁、上海交大产业集团常务副总裁，现任上海交大产业集团总裁。(6)林学雷，现任复旦大学财务处处长，兼上海复旦复华科技股份有限公司监事。(7)李安模，历任北京大学设备实验室处处长、校长助理、副校长、校务委员会副主任，现任北京大学校友会副会长。(8)胡锦华，现任上海市人民政府参事，兼任世界卫生组织上海健康教育合作中心主任，中国健康教育协会副会长，中国吸烟与健康协会副会长，上海大众卫生报社社长。(9)张永国，历任郑州航空工业管理学院会计系副系主任、河南宇航审计事务所所长，现任郑州航空工业管理学院成教院院长。(10)孙厚德，曾任立信会计高等专科学校党委副书记，现任中国高科集团股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席。(11)茅永江，曾任上海铁道大学副校长，中国高科集团股份有限公司第二届董事会董事、第三届监事会监事长。第 8 页(12)许华芝，曾任上海外国语大学会计科副科长、科长，财务处副处长。现任上海外国语大学国有资产管理处处长。(13)张华庭，历任上海铁道学院运输系总支副书记、审计处处长、财务处处长。现任同济大学财务处副处长。(14)叶平儿，曾任中国高科集团股份有限公司总裁秘书，现任人力资源部经理助理。(15)曹琦，曾任凤凰股份有限公司董事会秘书、战略发展部副总监，现任中国高科集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，上海市股份公司联合会理事。(16)李文革，曾任哈尔滨欧亚花卉有限公司财务部经理、河南银鸽投资实业股份有限公司财务总监、方正科技集团股份有限公司副总裁。现任中国高科集团股份有限公司副总裁、财务总监。(17)陆婉英，中华预防医学会消毒分会生物消毒学组副组长，上海生物医药行业协会理事，现任中国高科集团股份有限公司副总裁，兼上海高科生物工程有限公司总经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 荣泳霖 清华控股有限公司 董事长 1998.9至今 是 龚民煜 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 总裁 2003.1至今 是 林学雷 复旦大学 财务处处长 2000.1至今 是 张华庭 同济大学 财务处副处长 2001.1至今 是 许华芝 上海外国语大学 国有资产管理处处长 2000.10-至今 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 荣泳霖 清华同方股份有限公司、诚志股份有限公司 董事长 张旋龙 方正控股有限公司 董事局主席 龚民煜 上海交大产业集团 总裁 林学雷 上海复旦复华科技股份有限公司 监事 胡锦华 上海大众卫生报社 社长 张永国 郑州航空工业管理学院成教院 院长 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司高级管理人员实行年薪制，年度报酬在完成全年经营目标，经考核后计发。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,230,000 元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 540,000 元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 566,000 元人民币 独立董事的津贴 30,000 元人民币 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 荣泳霖 是 张旋龙 否 龚民煜 是 第 9 页 林学雷 是 茅永江 否 许华芝 是 张华庭 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 180000300000 6 4000080000 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 方中华 董事长 工作原因 许晓鸣 董事 换届选举 郑祖康 董事 换届选举 杨国庆 监事 换届选举 孙春霄 监事 换届选举 程渡 监事 换届选举 冯凯新 财务总监 工作原因 公司第四届董事会第 1 次会议审议决定聘请曹琦女士为公司副总裁兼董事会秘书，陆婉英女士为公司副总裁；第四届董事会第 7 次会议审议决定聘请李文革女士为公司副总裁兼财务总监；第四届董事会第 8次会议审议决定聘请周伯勤先生为公司总裁。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 656 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 236 销售人员 131 技术人员 46 财务人员 37 行政人员 206 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上学历 21 本科学历 114 大专学历 136 大专以下学历 385 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。按照中国上市公司治理准则规范性文件的要求，制定了公第 10 页 司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总裁办公会议事规则、关联交易管理办法、信息披露管理办法、投资者关系管理制度等规范性文件。公司目前治理结构如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面各自独立，没有交叉重叠的情况发生；做到了公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立公正、透明的经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司积极加强投资者关系建设，公司网站上开辟相应栏目，同时开通公司信息语音查询系统并公告查询热线号码，最大限度方便投资者了解公司经营情况。公司按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）李安模 12 12 0 0胡锦华 12 11 1 0张永国 12 12 0 0 报告期内，全体独立董事本着对全体股东负责的态度，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益，保护中小股东合法利益不受侵犯，认真参加董事会，了解公司业务运行状况，独立审慎地提出意见，为董事会科学决策起到了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售体系，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。2)、人员方面：公司高级管理人员不在控股股东及其关联企业担任职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立；控股股东推荐董事通过合法程序进行。第 11 页 3)、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。4)、机构方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。5)、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司对公司高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标，年末结合高级管理人员的述职进行考评。报告期内为更好地实施对公司高级管理人员的监督与激励，公司在高级管理人员中实行年薪制。所实行的年薪制分基薪和绩效薪两部分，基薪按月计发，绩效薪根据年终实现经营指标情况考核计发。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：中国高科集团股份有限公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 21 日上午在上海延安饭店召开，出席本次股东大会的有公司董事、监事、公司高级管理人员，登记出席会议的股东及股东代表 37 人，代表股权数 91139564 股，占公司总股本的 52.20%，符合公司法和本公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过如下议案：1、关于修改中国高科集团股份有限公司章程的提案；2、公司 2003 年年度报告及其摘要；3、公司 2003 年度董事会工作报告；4、公司 2003 年度监事会工作报告；5、公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告；6、公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；7、续聘会计师事务所的议案；8、关于确定独立董事年度报酬的提案；9、中国高科集团股份有限公司监事会议事规则；10、关于董事会换届选举的提案；11、关于监事会换届选举的提案。选举更换公司董事监事情况：大会选举方中华、冉茂平、荣泳霖、张旋龙、林学雷、龚民煜为公司第四届董事会董事，选举李安模、胡锦华、张永国为公司第四届董事会独立董事。选举茅永江、张华庭、许华芝为公司第四届监事会监事。孙厚德、叶平儿为公司第四届监事会职工代表监事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 22日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：中国高科集团股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 10 月 17 日上午 9:30 在本公司会议室召开，出席本次股东大会的有公司董事、监事、公司高级管理人员，出席会议的股东及股东代表 16人，代表股权数 69,021,592 股，占公司总股本的比例为 28.2366%，占公司本次临时股东大会登记股数的100%，符合公司法和本公司章程的有关规定，董事长方中华委托董事冉茂平主持本次会议。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过如下议案：1、关于修改中国高科集团股份有限公司章程的议案；第 12 页 2、关于确认公司前次募集资金使用情况的议案；3、关于募集资金管理办法的议案；4、关于本公司与方正科技集团股份有限公司互保的议案；公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：中国高科集团股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 12 月 28 日上午 9:30 在本公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表 26 人，代表股份数 75,963,497 股，占公司有表决权股份总数的比例为 31.0765%，占公司本次临时股东大会登记股数的 98.90%。其中，流通股股东 17 人，代表流通股股份数 13,497 股；非流通股股东 9 人，代表非流通股股权数 75,950,000 股。出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员，会议由董事长冉茂平主持。本次临时股东大会符合有关法律、法规和本公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过关于更换会计师事务所的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司经营班子认真执行股东会、董事会的各项决议，带领全体员工团结协作，开拓创新，紧紧围绕年初确定的经营目标，层层分解，积极采取各项措施，强化内部管理，在国家宏观调控力度加大，银根紧缩的形势下，如期完成了年初定下的经营目标,取得了较好的经营业绩。2004 年度公司实现主营业务收入 298,057.78 万元，比上年同期增长了 19.56%；净利润 3,781.95 万元，比上年同期增长了 18.92%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 实业投资，创业投资，人才交流及培训，技术及商品展示，投资及经济技术咨询服务，电子通讯产品的生产销售，国内贸易（除国家专项审批），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)IT 2,080,238,734.60 69.72 29,643,692.71 27.14 贸易 739,724,760.53 24.79 14,659,948.28 13.42 仓储物流 26,650,936.10 0.89 15,099,072.44 13.82 生物 45,868,850.92 1.54 39,298,846.95 35.97 空气净化 91,333,454.24 3.06 10,541,325.13 9.65 其中:关联交易 0 00 0 合计 2,983,816,736.39/109,242,885.51/内部抵消 3,238,925.13/0/合计 2,980,577,811.26100109,242,885.51 100(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)国外地区 99,201,724.72 3.32 7,645,679.60 7.00 华东地区 720,614,334.20 24.15 13,501,601.39 12.36 华中地区 1,157,786.17 0.04 922,114.65 0.84 第 13 页 华南地区 2,112,606,166.00 70.80 51,198,644.35 46.87 东北地区 1,984,828.10 0.07 1,309,749.64 1.20 西部地区 22,743,403.13 0.76 13,438,945.92 12.30 华北地区 25,508,494.07 0.85 21,226,149.96 19.43 其中:关联交易 合计 2,983,816,736.39/109,242,885.51/内部抵消 3,238,925.13/0/合计 2,980,577,811.26 100 109,242,885.51 100 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)IT 2,080,238,734.60 2,050,595,041.89 1.43 贸易 739,724,760.53 725,064,812.25 1.98 仓储物流 26,650,936.10 11,551,863.66 56.65 生物 45,868,850.92 6,570,003.97 85.68 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海高科联合生物技术研发有限公司 生物生化工程产品系列，基因工程产品系列的研究、开发、技术开发和四技服务 150,000,000