600845_2004_宝信软件_宝信软件2004年年度报告_2005-03-11.pdf

上海宝信软件股份有限公司 上海宝信软件股份有限公司 600845 600845 2004 年年度报告 2004 年年度报告 上海宝信软件股份有限公司 2004 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.4 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.8 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.64 上海宝信软件股份有限公司 2004 年年度报告 3 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事王成然先生因公出国，委托董事王文海先生行使表决权；董事丛力群先生因公出国，委托董事冯国成先生行使表决权；独立董事高文先生参加“两会”，委托独立董事夏健明先生行使表决权。3、公司董事长徐乐江先生、总经理王文海先生及财务总监夏雪松先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。上海宝信软件股份有限公司 2004 年年度报告 4 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海宝信软件股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Baosight Software Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Baosight 2、公司法定代表人：徐乐江 3、公司董事会秘书：夏雪松 联系地址：上海浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515 号 电话：021-50801155 传真：021-50803294 E-mail： 公司证券事务代表：胡德康 联系地址：上海浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515 号 电话：021-50801155-1462 传真：021-50803294 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515 号 公司办公地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515 号 邮政编码：201203 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报（境内）、香港商报（境外）登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：宝信软件 公司 A 股代码：600845 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：宝信 B 公司 B 股代码：900926 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 8 月 15 日 公司首次注册登记地点：上海市逸仙路 2950 号 公司变更注册登记日期：2001 年 6 月 14 日 公司变更注册登记地点：上海浦东新区张江高科技园区郭守敬路 515 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019032 号（市局）公司税务登记号码：国税沪字 310115607280598 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：安永会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 上海宝信软件股份有限公司 2004 年年度报告 5 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 68,813,072.06 净利润 54,145,551.19 扣除非经常性损益后的净利润 54,007,148.14主营业务利润 265,463,666.36 其他业务利润 1,725,235.94 营业利润 67,334,814.28 投资收益 1,234,664.24 补贴收入 280,800.00 营业外收支净额 -37,206.46 经营活动产生的现金流量净额 70,051,101.37现金及现金等价物净增加额 55,428,620.84 （二）国内外会计准则差异 单位:元 币种:人民币 国内会计准则 国外会计准则 差异 净利润 54,145,551.19 54,354,729.54-209,178.35 调整内容如下：序号 调整内容 金额 1 安永期初调整数当年转回-销售截至性错误-52,618.34 2 安永期初调整数当年转回-主营业务税金及附加 27,644.00 3 安永期初调整数当年转回-企业所得税 140,705.00 4 股权投资差额按国际会计准则从 2004 年开始不摊销 205,336.00 5 安永期初调整数当年转回-利息费用 59,850.00 6 宝景收到的园区补贴款调整至补贴收入 33,088.00 7 少数股东收益-211,387.00 8 其他 6,560.69 合计 209,178.35 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目名称 对本年度合并净利润的影响金额 处置固定资产损益-101,795.45 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 122,230.00 以前年度计提本年转回的存货跌价准备 17,004.91 委托投资损益 以前年度计提本年转回的坏账准备 20,841.13 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 328,734.74 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出-248,612.28 合计 138,403.05 上海宝信软件股份有限公司 2004 年年度报告 6 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 1,311,488,207.61964,717,881.55639,696,569.21 利润总额 68,813,072.0661,306,979.8651,552,632.12 净利润 54,145,551.1953,929,225.8552,736,989.01 扣除非经常性损益的净利润 54,007,148.1453,688,869.3548,589,192.36 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 总资产 702,580,750.25603,014,256.77441,117,357.33 441,117,357.33股东权益 411,982,701.01357,743,586.74316,487,725.06 303,375,521.56经营活动产生的现金流量净额 70,051,101.3774,300,358.89-9,125,616.59-9,125,616.592002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.206 0.206 0.201 0.201 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）13.14 15.07 17.38 16.66 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）13.11 15.01 16.02 15.35 每股经营活动产生的现金流量净额 0.267 0.283-0.035-0.035 每股收益（加权平均）0.206 0.206 0.201 0.201 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.206 0.205 0.185 0.185 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.206 0.205 0.185 0.185 净资产收益率（加权平均）（%）14.07 16.00 18.19 18.18 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）14.03 15.93 17.14 16.75 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 每股净资产 1.571 1.364 1.157 1.207 调整后的每股净资产 1.547 1.336 1.132 1.182 （五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 64.44 68.98 1.012 1.012 营业利润 16.34 17.50 0.257 0.257 净利润 13.14 14.07 0.206 0.206 扣除非经常性损益后的净利润 13.11 14.03 0.206 0.206 上海宝信软件股份有限公司 2004 年年度报告 7 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 262,244,070.00 21,182,625.8720,733,534.718,336,744.5753,341,633.16 357,743,586.74本期增加 23,095.4210,883,102.685,414,556.9243,262,448.51 54,239,114.27本期减少 期末数 262,244,070.00 21,205,721.2931,616,637.3913,751,301.4996,604,081.67 411,982,701.01 1)、资本公积变动原因：按比例计入的子公司上海宝景信息技术发展有限公司接受的现金捐赠 2)、盈余公积变动原因：本年净利润提取 3)、法定公益金变动原因：本年净利润提取 4)、未分配利润变动原因：本年实现净利润 5)、股东权益变动原因：本年实现净利润 上海宝信软件股份有限公司 2004 年年度报告 8 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 150,044,070 150,044,070 其中：国家持有股份 150,044,070 150,044,070 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 11,000,000 11,000,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 161,044,070 161,044,070二、已上市流通股份 1、人民币普通股 13,200,000 13,200,0002、境内上市的外资股 88,000,000 88,000,0003、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 101,200,000 101,200,000三、股份总数 262,244,070 262,244,070 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 16,785 户,其中非流通股股东 34 户，流通 A 股股东 6,906 户，流通 B 股股东9,845 户。2、前十名股东持股情况 上海宝信软件股份有限公司 2004 年年度报告 9 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海宝钢集团公司 150,044,070 57.22未流通 无质押或冻结 国有股东 申银万国证券股份有限公司 2,794,550 1.06未流通 未知 法人股东 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 2,219,278 2,219,278 0.85已流通 未知 外资股东 吴嘉毅 1,752,500 0.67已流通 未知 外资股东 上海电气实业公司 1,400,000 0.53未流通 未知 法人股东 上海电气(集团)总公司 1,100,000 0.42未流通 未知 法人股东 邵献军 1,016,617 0.39已流通 未知 外资股东 费建民 818,000 0.31已流通 未知 外资股东 上海上菱电器股份公司 800,000 0.31未流通 未知 法人股东 固智聪 791,317 0.30已流通 未知 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十位股东中，上海电气实业公司、上海上菱电器股份公司分别为上海电气（集团）总公司全资、控股子公司，存在关联关系；其他股东未知有关联关系或一致行动关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海宝钢集团公司 法人代表：谢企华 注册资本：45,800,000,000 元人民币 成立日期：1992 年 1 月 1 日 主要经营业务或管理活动：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。公司控股股东为上海宝钢集团公司，注册资本 458 亿，注册地上海浦东新区浦电路 370 号，法人代表为谢企华女士。实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海宝信软件股份有限公司 2004 年年度报告 10 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 2,219,278 B 股 吴嘉毅 1,752,500 B 股 邵献军 1,016,617 B 股 费建民 818,000 B 股 固智聪 791,317 B 股 娄有智 759,000 B 股 萧龙宁 670,410 B 股 天津北方国际信托投资公司 616,343 B 股 山下文子 595,900 B 股 倪建军 527,700 B 股 报告期内公司上述流通股股东之间未发现存在关联关系.上海宝信软件股份有限公司 2004 年年度报告 11 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 徐乐江 董事长 男 45 2004-04-29 2007-04-28 王文海 董事、总经理 男 51 2004-04-29 2007-04-28 16100A 股27356A 股11256A 股 股权激励 冯国成 董事、党委书记 男 53 2004-04-29 2007-04-28 12000A 股13700B 股22110A 股13700B 股10110A 股 股权激励 盛更红 董事 男 40 2004-04-29 2007-04-28 王成然 董事 男 45 2004-04-29 2007-04-28 丛力群 董事 男 47 2004-04-29 2007-04-28 10200A 股16300A 股6100A 股 股权激励 高文 独立董事 男 48 2004-04-29 2007-04-28 夏健明 独立董事 男 53 2004-04-29 2007-04-28 薛云奎 独立董事 男 40 2004-04-29 2007-04-28 陈德林 监事会主席 男 49 2004-04-29 2007-04-28 钟永群 监事 男 47 2004-04-29 2007-04-28 陈在根 监事 男 38 2004-04-29 2007-04-28 7900A 股12700A 股4800A 股 股权激励 王力 副总经理 男 48 2004-04-29 2007-04-28 31700B 股57500B 股25800B 股 股权激励 朱立强 副总经理 男 47 2004-04-29 2007-04-28 4500A 股19300B 股6400A 股40200B 股1900A 股20900B 股 股权激励 周建平 副总经理 男 41 2004-04-29 2007-04-28 28500B 股50700B 股22200B 股 股权激励 胡国奋 副总经理 男 42 2004-04-29 2007-04-28 10900A 股19600A 股8700A 股 股权激励 夏雪松 董秘、财务总监 男 34 2004-04-29 2007-04-28 24400B 股43700B 股19300B 股 股权激励 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)徐乐江，公司董事长，1959 年 2 月出生，现任上海宝钢集团公司董事、总经理。曾任上海宝钢集团公司董事、副总经理、常务副总经理。(2)王文海，公司董事、总经理，1953 年 12 月出生。曾任上海宝钢集团公司技术中心设备研究所所长、IT 产业整合小组组长，上海宝钢信息产业有限公司总经理。(3)冯国成，公司董事、党委书记，1951 年 4 月出生。曾任上海宝钢集团公司办公室副主任兼秘书处处长。(4)盛更红，公司董事，1964 年 1 月出生，现任上海宝钢集团公司科技发展部部长。曾任上海宝钢集团公司规划部科技处副处长、处长，规划部副部长兼规划处处长。(5)王成然，公司董事，1959 年 4 月出生，现任上海宝钢集团公司资产经营部副部长。曾任上海宝钢集团公司计财部资产经营处副处长、处长。(6)丛力群，公司董事，1957 年 8 月出生，现任上海宝信软件股份有限公司技术总监。曾任上海宝钢软件有限公司总工程师，上海宝钢信息产业有限公司钢铁事业部副总经理，上海宝钢信息产业有限公司总工程师，上海宝信软件股份有限公司监事。上海宝信软件股份有限公司 2004 年年度报告 12 (7)高文，公司独立董事，1956 年 3 月出生，现任中国科学院研究生院常务副院长。曾任国家863 计划智能计算机主题专家组组长、中科院计算技术研究所所长、中国科技大学副校长等。(8)夏健明，公司独立董事，1951 年 2 月出生，现任中国浦东干部学院人力资源部教学研究部主任。曾任上海财经大学校长助理、党委副书记、纪委书记。(9)薛云奎，公司独立董事，1964 年 2 月出生，现任长江商学院副院长,会计学教授。曾任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长。(10)陈德林，公司监事会主席，1955 年 11 月出生，现任上海宝钢集团公司总法律顾问兼董事会秘书。曾任上海宝钢集团公司法律事务部副部长、部长。(11)钟永群，公司监事，1957 年 10 月出生，现任上海宝钢集团公司纪委副书记、监察部部长。曾任上海宝钢集团公司计财部投资管理处副处长、处长。(12)陈在根，公司监事，1966 年 3 月出生，现任上海宝信软件股份有限公司自动化工程事业部总经理。曾任宝山钢铁（集团）公司技术中心设备研究所重大科研项目负责人，上海宝信软件股份有限公司市场策划部经理、企划部经理。(13)王力，公司副总经理，1956 年 6 月出生。曾任上海宝钢计算机系统工程有限公司总经理，上海宝钢信息产业公司党委副书记兼纪委书记。(14)朱立强，公司副总经理，1957 年 9 月出生。曾任上海宝钢软件有限公司总经理，上海宝钢信息产业公司副总经理。(15)周建平，公司副总经理，1963 年 8 月出生。曾任宝钢东软集团公司副总经理，上海宝钢信息产业公司副总经理。(16)胡国奋，公司副总经理，1962 年 10 月出生。曾任上海宝钢计算机系统工程有限公司副总经理，上海宝信软件股份有限公司总经理助理兼钢铁事业部总经理。(17)夏雪松，公司财务总监、董事会秘书、财务部经理，1970 年 12 月出生。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐乐江 上海宝钢集团公司 董事兼总经理 2004-12 是 陈德林 上海宝钢集团公司 总法律顾问兼董事会秘书 2003-10 是 盛更红 上海宝钢集团公司 科技发展部部长 2003-6 是 王成然 上海宝钢集团公司 资产经营部副部长 2003-6 是 钟永群 上海宝钢集团公司 监察部部长 2003-6 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王文海 中冶赛迪工程技术股份有限公司 董事 王文海 上海交大信息投资有限公司 独立董事 冯国成 上海宝康电子控制工程有限公司 董事长 王力 上海仁维软件有限公司 董事长 王力 上海宝利计算机集成技术有限公司 董事长 朱立强 上海宝希计算机技术有限公司 董事长 朱立强 日本宝信株式会社 社长 周建平 上海宝景信息技术发展有限公司 董事长 夏雪松 日本宝信株式会社 董事 夏雪松 上海宝利计算机集成技术有限公司 董事 夏雪松 上海仁维软件有限公司 董事 上海宝信软件股份有限公司 2004 年年度报告 13 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会研究审查政策与方案，董事会决定；2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：行业市场水平、企业经营效率、岗位责任风险；3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 431.1 金额最高的前三名董事的报酬总额 145.7 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额157.6 独立董事的津贴 36 独立董事其他待遇 参加董事会和股东大会所发生的差旅费和住宿费由公司承担 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐乐江 是 陈德林 是 盛更红 是 王成然 是 钟永群 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 5055 4 4050 4 3040 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 马亚平 董事 工作变动 丛力群 职工监事 工作变动 陈健 董事会秘书 工作变动 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,192 人，需承担费用的离退休职工为 13 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 106 技术开发人员 965 营销人员 64 财务人员 25 生产及其他人员 32 上海宝信软件股份有限公司 2004 年年度报告 14 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 13 硕士与研究生 220 本科 686 专科 183 中专 65 其他 25 上海宝信软件股份有限公司 2004 年年度报告 15 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内公司严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求进行规范化运作，同时按照公司上市以来制定的一系列规范治理文件认真执行，逐步形成了较完善的法人治理结构和运作机制。在报告期内公司接受了中国证监会例行的巡回检查。董事会根据整改意见逐条落实了整改措施，并以此为契机，按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，健全治理机制和规章制度，强化规范运作和信息披露，使公司持续、健康、稳定、可靠的发展，力争为股东创造更大的价值。为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，根据国家有关法律法规，制定了公司对外担保管理办法，有效地控制了公司对外担保风险，保护了投资者的合法权益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注高文 8 6 2 夏健明 8 8 0 薛云奎 8 5 3 公司三位独立董事在报告期内参加了公司董事会历次会议，并分别就公司治理规范、对外投资、对外担保、定期报告与年度预算审核、长期激励与约束制度、关联交易公允性评价等事项发表了独立意见，履行了诚信与勤勉义务，维护了股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司自主开展业务活动，独立经营，与控股股东不存在同业竞争。2)、人员方面：公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在股东单位兼职。3)、资产方面：公司资产完整，拥有独立的运营系统。4)、机构方面：公司拥有独立完整的经营和管理机构，不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。5)、财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，独立纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预资金使用的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 根据公司第三届董事会第二次会议和公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过的延期支付长期激励制度，报告期内董事会薪酬与考核委员会根据业绩考核结果，实施了 2003 年度延期支付激励计划。上海宝信软件股份有限公司 2004 年年度报告 16 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2003 年度股东大会会议通知公告刊登于 2004 年 3 月 23 日的中国证券报和香港商报上。本次股东大会于 2004 年 4 月 29 日在上海浦东张江高科技园区郭守敬路 515 号召开，出席会议的股东及股东受托人共 28 人，代表公司股份 155294267 股，占公司总股本的 59.22%（其中 B 股股东 16人，代表公司股份 4417314 股）。公司董事、监事和高管人员出席了会议，竞天公诚律师事务所律师到会并现场出具了法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：大会以逐项投票表决的方式通过了以下决议：（1）、通过 2003 年度董事会工作报告；（2）、通过 2003 年度监事会工作报告；（3）、通过 2003 年度财务决算报告的议案；（4）、通过 2003 年度公司利润分配的预案；（5）、通过 2003 年度两家会计师事务所审计费用的议案；（6）、通过公司董事会、监事会换届选举议案；（7）、通过关于给予公司第四届董事会独立董事津贴的预案；（8）、通过关于修改公司章程部分条款的议案；（9）、通过 2004 年公司经营预算方案；（10）、通过关于拟对公司核心骨干人员继续实施延期支付激励制度的议案；（11）、通过 2004 年度续聘两家会计师事务所为公司独立审计机构的议案；（12）、通过 2004 年度大额主营业务关联交易授权审批办法的议案。2、选举更换公司董事监事情况：公司 2003 年年度股东大会审议并通过了公司董事会、监事会换届选举的议案:会议审议并通过了公司第四届董事会由徐乐江、王文海、冯国成、盛更红、王成然、高文、夏健明、薛云奎、丛力群九人组成；会议审议并通过了公司第四届监事会由陈德林、钟永群、陈在根 3 人组成，其中陈在根经公司职工代表民主选举产生。3、公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 30 日刊登在中国证券报和香港商报上。（二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2004 年度第一次临时股东大会会议通知公告刊登于 2004 年 8 月 19 日的中国证券报和香港商报上。本次股东大会于 2004 年 9 月 20 在上海浦东张江高科技园区郭守敬路 515 号召开，出席会议的股东及股东受托人共 5 人，代表公司股份 5468490 股，占公司总股本的 2.09%（其中 B 股股东 4 人，代表公司股份 4953192 股）。公司董事、监事和高管人员出席了会议，竞天公诚律师事务所律师到会并现场出具了法律意见书。2、股东大会通过的决议及披露情况：会议审议并通过了修改 2004 年度主营业务关联交易授权审批办法的议案，公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 21 日刊登在中国证券报和香港商报上。上海宝信软件股份有限公司 2004 年年度报告 17 八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度，公司继续坚持年初制订的“扎根宝钢，加快转型，完成指标，提高质量”的工作总方针，加快盈利模式的提升和转型，较好地完成了年度经营目标，实现了公司持续、稳健、高效、可靠的发展，力争为股东创造更大的价值。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司属信息行业,经营范围包括计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务，智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修（涉及许可经营的凭许可证经营），包括公司控股的企业。报告期内公司不断加大市场营销力度，通过全体员工的共同努力，全面完成董事会年初制定的各项经营目标，公司继续保持较快的发展势头，报告期内实现主营业务收入 13.11 亿元，同比增长 35.95%；实现主营业务利润 2.65 亿元，同比增长 25.45%；实现利润总额 6,881.3 万元，同比增长 12.24%；实现净利润 5,414.6 万元，同比增长了 0.4%，全年实现经营性净现金流 7,005.1 万元。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 行业种类 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 行业种类 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 软件开发 593,412,893.14353,678,161.93420,964,791.40220,556,094.90172,448,101.74 133,122,067.03系统维护 96,130,719.9588,280,558.4155,878,961.9753,570,443.2240,251,757.98 34,710,115.19系统集成 561,984,509.52471,160,463.92516,986,330.36438,471,482.9444,998,179.16 32,688,980.98其他销售 3,649,979.273,131,882.68 518,096.59智能交通 59,960,085.0047,948,718.0244,140,836.9730,188,950.5615,819,248.03 17,759,767.46合计 1,311,488,207.61964,717,881.551,037,970,920.70745,918,854.30273,517,286.91 218,799,027.25 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 境内 1,277,368,200.751,012,504,522.06264,863,678.69 境外 34,120,006.8625,466,398.648,653,608.22 合计 1,311,488,207.611,037,970,920.70273,517,286.91 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海宝希计算机技术有限公司 开发、制作计算机软件，销售自产产品和从事计算机信息技术咨询服务费 软件开发、系统集成、系统服务 4,967,280.00 5,849,087.45 385,634.64上海宝信软件股份有限公司 2004 年年度报告 18 上海宝景信息技术发展有限公司 计算机网络工程、网吧、电气、仪表、通讯专业内“四技”服务，电子产品、文教用品、家电批发零售代购代销，设备安装工程，网络集成，电子商务。（以上涉及专项规定的凭许可证经营）软件开发、系统集成、系统服务 5,000,000.00 14,652,257.75 926,358.89上海宝利计算机集成技术有限公司 开发、销售计算机软件及系统，并提供有关硬件组装和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）软件开发、系统集成、系统服务 18,792,188.00 28,112,929.47 914,646.71上海宝康电子控制工程有限公司 国内外电气设备、仪表、计算机及程序控制插件板的修复、制造及电子控制系统和公共安全防范系统的设计、开发、集成、安装、调试及技术服务、咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）软件开发、系统集成、系统服务、智能交通 8,678,889.20 60,941,342.51 5,201,944.82 日本宝信株式会社 计算机系统及自动化控制软件设计、应用和受委托开发；应用软件的企划、制作、售后维护；软件产品的维护支持；上述各项相关软件、硬件销售、出口、进口；计算机网络相关机器及系统销售、运用、维护；计算机系统设计以及管理运用技术人员的派遣；附带于上述各项一切的业务 软件开发、系统集成、系统服务 1,689,750.00 6,370,975.31 427,430.48上海仁维软件有限公司 计算机、自动化软硬件产品的开发、生产、集成，销售自产产品，提供相关的技术咨询、技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）软件开发、系统集成、系统服务$3,000,000.00*11,510,340.58-1,027,551.41 *根据经批准的合同、章程规定，上海仁维软件有限公司申请登记的注册资本为美元 300 万元，由股东双方于 2005 年 3 月 14 日前分期缴足。截止 2004 年 12 月 31 日，仁维已收到股东双方的出资美元 150.0025万元(折合人民币 12,415,703.98 元)。3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 121,255,417.25 占采购总额比重 15.69%前五名销售客户销售金额合计 537,402,823.93占销售总额比重 40.98%4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司在经营发展中，在服务创新能力、技术资源的组织与整合能力方面，与国际先进企业相比，存在较大差距。公司将加大技术企划投入，探索形成以产品和服务为主导的业务模式和行业市场的转型，提高公司的核心技术竞争力。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 910.5 万元人民币，比上年减少 140.4 万元人民币。2003 年 6 月，公司第三届第四次董事会审议通过了关于与开曼群岛第一软件有限公司共同投资设立合资公司的议案。合资公司的注册资本为 300 万美元，公司拟出资 220 万美元，持股比例为 73.33%。该合资公司（上海仁维软件有限公司）于 2004 年 3 月 15 日取得了批准证书和营业执照，注册资本为 300 万美元，股东双方于 2005 年 3 月 14 日前分期缴足。经营范围为计算机、自动化软硬件产品的开发、生产、集成，销售自产产品，提供相关的技术咨询、技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。详情请见 2003年 6 月 21 日刊登在上海证券报和香港商报的董事会决议公告。截止报告日公司已出资人民币 9,104,755.00 元。1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。上海宝信软件股份有限公司 2004 年年度报告 19 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）报告期内公司