600825_2004_新华传媒_华联超市2004年年度报告_2005-04-29.pdf

华联超市股份有限公司 2004 年年度报告华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 二五年四月二十八日 二五年四月二十八日 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.21 九、监事会报告.33 十、重要事项.36 十一、财务会计报告.39 十二、备查文件目录.69 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 1 （一）本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司董事长汤琪先生、财务总监胡黎平女士和财务部经理尹嫣红女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。一、重要提示 一、重要提示 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 2 1、公司法定中文名称：华联超市股份有限公司 公司英文名称：HUALIAN SUPERMARKET CO.,LTD.公司英文名称缩写：HLS 2、公司法定代表人：汤琪 3、公司董事会秘书：王东亮 联系地址：上海市隆昌路 609 号 电话：021-65201818 转 传真：021-65432001 E-mail： 4、公司注册地址：上海市张杨路 655 号 公司办公地址：上海市隆昌路 609 号 邮政编码：200090 公司国际互联网网址：www.hualian- 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海市隆昌路 609 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华联超市 公司 A 股代码：600825 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 14 日 公司首次注册登记地点：中国上海市南京东路 690 号 公司变更注册登记日期：1998 年 7 月 20 日 公司变更注册登记地点：中国上海市张杨路 655 号 公司法人营业执照注册号：3100001001333 公司税务登记号码：310044132205681 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 3 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 （一）本报告期主要财务数据 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 41,881,151.34 净利润 34,629,345.85 扣除非经常性损益后的净利润 30,156,105.43 主营业务利润 515,288,427.30 其他业务利润 15,772,978.95 营业利润 33,900,254.01 投资收益 6,295,494.99 补贴收入 4,228,178.60 营业外收支净额-2,542,776.26 经营活动产生的现金流量净额 366,388,508.25 现金及现金等价物净增加额 436,282,179.48 注：扣除非经常性损益项目和金额明细：非经常性损益项目 金额（元）各种形式的政府补贴 4,228,178.60 资产置换损益 3,567,226.97 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-2,542,776.26 以前年度已经计提各项减值准备的转回 167,022.03 中国证监会认定的其他非经常性损益项目-30,858.57 所得税影响数-915,552.35 合计 4,473,240.42 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 4（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入(万元)383,648.17401,408.92 366,323.88 366,644.31 利润总额(万元)4,188.12 7,595.64 7,740.25 8,060.68 净利润(万元)3,462.93 6,198.66 6,420.15 6,692.51 扣除非经常性损益的净利润(万元)3,015.61 6,137.49 6,531.76 6,804.12 2002 年末 2004 年末 2003 年末调整后 调整前 总资产(万元)164,075.12137,051.84 123,971.54 123,971.54 股东权益(万元)100,396.5536,941.1930,743.61 31,142.14 经营活动产生的现金流量净额(万元)36,638.85-13,865.23 24,944.30 24,944.30 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）(元)0.16 0.402 0.416 0.434 净资产收益率（全面摊薄）(%）3.45 16.78 20.88 21.49 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）3.00 16.61 21.25 21.85 每股经营活动产生的现金流量净额(元)1.67-0.899 1.617 1.617 每股收益（加权平均）(元)0.19 0.402 0.416 0.434 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）(元)0.14 0.398 0.423 0.441 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）(元)0.16 0.398 0.423 0.441 净资产收益率（加权平均）（%）(元)4.95 18.32 23.27 24.08 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）(元)4.31 18.14 23.68 24.49 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 每股净资产(元)4.587 2.394 1.993 2.019 调整后的每股净资产(元)4.510 2.21 1.766 1.193 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 5（三）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号的要求计算的净资产收益率及每股收益 （三）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 51.33 73.69 2.35 2.76 营业利润 3.38 4.85 0.15 0.18 净利润 3.45 4.95 0.16 0.19 扣除非经常性损益后的净利润 3.00 4.31 0.14 0.16 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 154,275,248 28,725,030.3559,628,342.4423,624,401.31126,794,042.44 369,411,872.73本期增加 64,581,612 535,802,893.127,323,173.623,595,507.0627,306,172.23 634,553,608.88本期减少 期末数 218,856,860 564,527,923.4766,951,516.0627,219,908.37154,100,214.67 1,003,965,481.61 1)股本变动原因：增发 A 股；2)资本公积变动原因：溢价增发 A 股；3)盈余公积变动原因：按本年度净利润一定比例提取；4)法定公益金变动原因：按本年度净利润一定比例提取；5)未分配利润变动原因：本年度净利润增加；6)股东权益变动原因：增发 A 股以及本年度净利润增加；本年度，公司完成 64,581,612 股 A 股的增发，流通股由原先的 38,568,998 股增至103,150,610 股，总股本由原先的 154,275,248 增至 218,856,860 股。华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 6 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 115,706,250 0 0 115,706,250 其中：国家持有股份 15,581,652 617,100 617,100 16,198,752 境内法人持有股份 100,124,598 -617,100-617,100 99,507,498 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 115,706,250 0 0 115,706,250二、已上市流通股份 1、人民币普通股 38,568,998 64,581,612 64,581,612 103,150,6102、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 38,568,998 64,581,612 64,581,612 103,150,610三、股份总数 154,275,248 64,581,612 64,581,612 218,856,860 注:（1）经国务院国有资产监督管理委员会国资产权2004556 号文关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复的批复，同意将华联(集团)有限公司持有的本公司国家股 15,581,652 股(占公司总股本 7.12%)及社会法人股 617,100 股(占公司总股本 0.28%)的持股单位变更为百联集团有限公司(下称：百联集团)；变更后的股份性质界定为国家股，共计 16,198,752 股(占公司总股本 7.40%)（2）本年公司根据 2003 年 3 月 3 日召开的 2003 年第一次临时股东大会及 2004 年 3 月 18 日召开的 2003 年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会于 2004 年 6 月 1 日以证监发行字200477 号关于核准华联超市股份有限公司增发股票的通知核准同意发行不超过 7,000 万股的人民币普通股，本次发行最后定价为 9.68 元/每股，发行数量为 64,581,612 股。截止 2004 年 6 月24 日，公司收到增发募股资金 603,644,916.12 元，其中：股本 64,581,612.00 元，资本公积535,802,893.12 元，发行费用 3,260,411.00 元，该次增资已经上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并于 2004 年 6 月 25 日出具了信长会师报字（2004）第 11111 号验资报告。2、公司公开发行股票网下配售的具体情况 基金配售股份数 28,737,601 股四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 73、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2004-06-22 9.68 元 64,581,6122004-07-05 64,581,612 经中国证监会证监公司字【2004】77 号文核准，公司于 2004 年 6 月向投资者增发了 64,581,612 股 A 股，增发价格为 9.68 元，募集资金总额为 62,515 万元，扣除发行费用后，募集资金金额为 60,038.45 万元。完成增发后，流通股由原先的 38,568,998 股增至 103,150,610 股，总股本由原先的 154,275,248 增至 218,856,860 股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2004 年 6 月向二级市场投资者增发了 64,581,612 股 A 股，增发完成后，总股本由原先的 154,275,248 增至 218,856,860 股。其中，流通股由原先的 38,568,998 股增至 103,150,610 股，占总股本的 47.13%；国有股 15,581,652 股，占 7.12%；法人股100,124,598 股，占 45.75%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 6,429 户，其中非流通股股东 283 户，流通 A 股股东 6,146户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海百联集团股份有限公司 77,137,62377,137,623 35.25 未流通 法人股东百联集团有限公司 16,815,852国有股 16,198,752法人股 617,100 7.68 未流通 国有股东博时价值增长证券投资基金 5,599,542 5,599,542 2.56 已流通 法人股东金鑫证券投资基金 4,784,109 4,784,109 2.19 已流通 法人股东交通银行易方达 50 指数证券投资基金 4,768,603 4,768,603 2.18 已流通 法人股东景福证券投资基金 2,720,047 4,764,792 2.18 已流通 法人股东上海友谊(集团)有限公司-4,452,068 2.03 未流通 法人股东普丰证券投资基金 3,866,293 3,866,293 1.77 已流通 法人股东华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 8中国银行海富通收益增长证券投资基金 3,615,509 3,615,509 1.65 已流通 法人股东上海九百(集团)有限公司-3,085,500 1.41 未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1）百联集团有限公司是上海百联集团股份有限公司、上海友谊（集团）有限公司的控股股东，未能知晓其他 7 名股东各与其他 9 名股东是否存在关联关系或一致行动人关系。（2）百联集团有限公司为本公司的实际控制人，公司原第一大股东上海华联商厦股份有限公司被上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并，存续公司更名为“上海百联集团股份有限公司”。（3）截止本报告期末，百联集团实际持有公司 9.81的股权，其中包括上海友谊（集团）有限公司和上海一百（集团）有限公司所持的 2.13股权。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海百联集团股份有限公司 法人代表：张新生 注册资本：110,103 万元人民币 主要经营业务或管理活动：百货、五金交电、针纺织品、音像制品、钟表眼镜、文化用品、工艺品、家俱装潢、装潢材料、仪器仪表、计量衡器、食品、服装鞋帽、办公用品、家俱、工艺美术、日用杂货、粮油及制品（限零售）、副食品、滋补保健品、代售邮票、附设分支机构。（2）实际控制人情况 公司名称：百联集团有限公司 法人代表：张新生 注册资本：100,000 万元人民币 主要经营业务或管理活动：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理等。华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 9百联集团有限公司是上海百联集团股份有限公司的第一大股东，持有其 50.06%股份。上海百联集团股份有限公司持有本公司 35.25%的股份。百联集团另实际持有本公司9.81%股份。（3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：上海百联集团股份有限公司 新实际控制人名称：百联集团有限公司 控股股东发生变更的日期：2004-08-11 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-08-11 披露信息主要内容：公司接百联集团有限公司通知，公司原控股股东华联（集团）有限公司所持有的 15,581,652 股国家股、617,100 股法人股,上海友谊（集团）有限公司所持有的 4,452,068 股法人股，上海一百（集团）有限公司所持有的 215,985 股法人股，以行政划拨方式，划拨给百联集团有限公司，百联集团有限公司成为本公司实际控制人。说明：关于本次实际控制人发生变更的有关情况，公司已在 2004 年 6 月增发新股的招股说明书中作了特别风险提示。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 105、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量种类（A、B、H 股或其它）博时价值增长证券投资基金 5,599,542 A 股 金鑫证券投资基金 4,784,109 A 股 交通银行易方达 50 指数证券投资基金 4,768,603 A 股 景福证券投资基金 4,764,792 A 股 普丰证券投资基金 3,866,293 A 股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 3,615,509 A 股 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 2,936,936 A 股 中国建设银行宝康债券投资基金 2,660,000 A 股 中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金 2,639,851 A 股 中国工商银行汉鼎证券投资基金 2,600,800 A 股 前十名流通股中，景福证券投资基金和大成蓝筹稳健证券投资基金均为大成基金管理有限公司发行的基金，存在关联关系。未能知晓其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。前十名流通股股东和前十名股东之间，百联集团有限公司是上海百联集团股份有限公司、上海友谊（集团）有限公司的控股股东。景福证券投资基金和大成蓝筹稳健证券投资基金均为大成基金管理有限公司发行的基金，存在关联关系。未能知晓其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 11 （一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 汤琪 董事长兼总经理 男51 2004-03-18 2007-03-17 2,250 4,050 1,800 增发申购 吕勇明 董事 男49 2004-03-18 2007-03-17 华国平 董事 男41 2004-03-18 2007-03-17 汤耀昌 董事 男56 2004-03-18 2007-03-17 马志华 董事 女48 2004-03-18 2007-03-17 包汉兴 董事 男52 2004-03-18 2007-03-17 1,500 2,700 1,200 增发申购 陈信康 独立董事 男52 2004-03-18 2007-03-17 张幼文 独立董事 男53 2004-03-18 2007-03-17 金铭 独立董事 男44 2004-03-18 2007-03-17 李才敏 监事长 男59 2004-03-18 2007-03-17 徐绍伟 监事 男51 2004-03-18 2007-03-17 1,500 2,700 1,200 增发申购 陈洪新 监事 男34 2004-03-18 2007-03-17 谢定钧 副总经理 男56 2004-03-18 1,650 2,970 1,320 增发申购 王道才 副总经理 男58 2004-03-18 1,500 1,500 卢佩华 副总经理 女52 2004-03-18 1,500 1,500 杨育诚 副总经理 男45 2004-03-18 胡黎平 财务负责人 女40 2004-08-26 王东亮 董事会秘书 男29 2004-08-26 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 12董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)汤琪，男，51 岁，中共党员，研究生结业，政工师，曾任中国丝绸上海内销公司副总经理、上海华联（集团）经济发展有限公司副总经理、上海时装股份有限公司副总经理、上海时装有限公司总经理兼党总支副书记、上海华联商厦股份有限公司新华联大厦有限公司总经理，现任华联超市股份有限公司董事长、总经理、党委副书记。(2)吕勇明，男，49 岁，中共党员，硕士，高级经济师，曾任上海市第一商业局组织处副处长、处长、党委委员、上海友谊华侨股份有限公司代董事长、党委书记，现任华联集团有限公司副董事长、总经理、百联集团有限公司副董事长、上海百联集团股份有限公司副董事长、华联超市股份有限公司董事。(3)华国平，男，41 岁，中共党员，硕士学位，经济师，曾任香港德信投资咨询公司投资顾问、上海浦东国有资产投资管理公司部门副经理、上海东申经济发展总公司助理总经理、上海实业资产经营有限公司副总经理、上海实业联合集团股份有限公司副总经理、联华超市股份有限公司副总经理、现任百联集团超商事业部副总经理、华联超市股份有限公司董事。(4)汤耀昌，男，56 岁，中共党员，大专，高级经济师，曾任上海华联商厦党委书记、上海华联商厦股份有限公司党委副书记、副总经理，上海华联商厦股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席、现任上海百联集团股份有限公司监事、华联超市股份有限公司董事。(5)马志华，女，48 岁，中共党员，经济学硕士，高级政工师，曾任上海市果品杂货公司副科长、上海市食品杂货公司党办主任、上海市供销综合商社处长、上海昊元集团公司党委副书记、华联（集团）有限公司纪委副书记、党办主任，现任华联超市股份有限公司董事、党委书记。(6)包汉兴，男，52 岁，中共党员，大专，助理经济师，曾任上海华联商厦商场部主任、商场副经理、上海华联超市公司党委副书记兼纪委书记、工会主席，现任华联超市股份有限公司董事、工会主席。(7)陈信康，男，52 岁，大学，教授，曾任上海财经大学贸易经济系副主任、市场营销系主任，现任上海财经大学国际工商管理学院副院长、华联超市股份有限公司独立董事。华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 13 (8)张幼文，男，53 岁，经济学博士，研究员。曾任上海社会科学院世界经济研究所学术秘书、所长助理、世界经济理论室主任，现任上海社会科学院世界经济研究所所长、华联超市股份有限公司独立董事。(9)金铭，男，44 岁，硕士学位。曾任上海交通大学管理学院助教、讲师、会计学专业主任、会计学系副主任、主任，现任上海交大安泰管理学院工商系副教授、硕士生导师、会计研究所副所长，中国会计教授协会理事，上海市会计学会理事，英国执行会计师协会会员，华联超市股份有限公司独立董事。(10)李才敏，男，59 岁，大专学历，高级政工师，曾任上海商业会计学校副校长、党委副书记、纪委书记，上海交家电商业（集团）公司党委书记，华联集团党委副书记、监事，现任华联超市股份有限公司监事长。(11)徐绍伟，男，51 岁，中共党员，MBA，高级政工师、高级经济师，曾任上海华联商厦党委办公室副主任、针棉织品商场、五交家电商场、钟文电讯商场党支部书记兼副经理、华联超市公司党总支书记、上海华联商厦股份有限公司华联超市公司党委书记，现任华联超市股份有限公司监事、党委副书记兼纪委书记。(12)陈洪新，男，34 岁，本科，国际注册内部审计师，中国注册会计师，曾任盐城市海运公司财计部副经理、连云港铁海船务有限公司财计部经理、江苏悦达集团有限公司及悦达投资控股股份有限公司审计部副部长、华联超市股份有限公司审计委员会工作组组长，现任华联超市股份有限公司职工监事、投资部经理。(13)谢定钧，男，56 岁，中共党员，大专，经济师，曾任上海市贸易信托公司信托业务部经理、上海华联商厦外汇商场副经理、上海华联超市公司副总经理，现任华联超市股份有限公司副总经理。(14)王道才，男，58 岁，大专，经济师，曾任上海华联商厦质量监督科科长、上海华联商厦铺面商场经理、上海华联超市公司副总经理，现任华联超市股份有限公司副总经理。(15)卢佩华，女，52 岁，中共党员，高中，经济师，曾任上海华联商厦外汇商场主任、上海华联超市公司业务部经理，现任华联超市股份有限公司副总经理。华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 14(16)杨育诚，男，45 岁，中共党员，大专，曾任上海华联商厦商场部主任、事业部经理助理、华联（集团）有限公司发展部经理助理、副经理，现任华联超市股份有限公司副总经理。（17）胡黎平，女，40 岁，MBA，会计师，曾任职上海市综合贸易信托服务公司、上海市华联商厦股份有限公司、华联超市股份有限公司财务部副经理、经理、财务负责人，现任华联超市股份有限公司财务总监。（18）王东亮，男，29 岁，中共党员，经济学硕士，经济师，曾任华联超市股份有限公司财务证券部经理助理、董事会证券事务代表，现任华联超市股份有限公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 百联集团有限公司 副董事长 否 吕勇明 上海百联集团股份有限公司 副董事长 否 华国平 百联集团有限公司 百联集团超商事业部副总经理 否 汤耀昌 上海百联集团股份有限公司监事 否 （二）在其他单位任职情况（二）在其他单位任职情况 请见上述董事、监事和高管人员主要工作经历。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：发放 2004 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的依据为关于公司经营者 2004 年薪酬标准，该标准已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，并经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：实行岗位工资和目标效益工资相结合的岗位绩效工资制，并由董事会薪酬与考核委员会组织对董、监事和高管人员的年度考核工作。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 162 金额最高的前三名董事的报酬总额 43.2 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额39.6 独立董事津贴 6 万/人年 独立董事其他待遇 无 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 154、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴吕勇明 是 华国平 是 汤耀昌 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 6-13 万元 9 13-18 万元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 华洲 董事长 任期届满 陈建军 董事 任期届满 黄家康 监事 任期届满 董小春 财务总监兼董事会秘书 工作变动 周平 副总经理 意外逝世 （1）2004 年 3 月 18 日，公司 2003 年年度股东大会进行了董事会、监事会的换届选举。选举汤琪先生、吕勇明先生、华国平先生、汤耀昌先生、马志华女士、包汉兴先生、陈信康先生、张幼文先生、金铭先生为第四届董事会董事，其中陈信康先生、张幼文先生和金铭先生为独立董事。选举李才敏先生、徐绍伟先生为公司第四届监事会监事，与职工监事陈洪新先生共同组成第四届监事会。华洲先生不再担任公司董事长职务，陈建军先生不再担任公司董事职务，黄家康先生不再担任监事职务。（2）经公司 2004 年第四届董事会第一次会议审议通过，聘任汤琪先生为公司总经理，聘任董小春先生为公司财务总监兼董事会秘书，聘任谢定钧先生、王道才先生、卢佩华女士、杨育诚先生和周平先生为公司副总经理，聘任王东亮先生为公司董事会证券事务代表。（3）经公司 2004 年第四届董事会第三次会议审议通过，董小春先生由于工作变动，不再担任公司财务总监、董事会秘书职务，由胡黎平女士担任公司财务负责人，聘任王东亮先生为公司董事会秘书。华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 16（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,768 人，需承担费用的离退休职工为 154 人。公司在职员工中，高级职称有 9 人，中级职称有 117 人，初级职称有 198 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 业务人员 82 技术人员 22 财务人员 172 管理人员 350 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 628 高中、中专 964 （一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司法人治理结构和内部控制制度。公司法人治理结构具体情况如下：1、关于控股股东与上市公司：公司人员和管理机构均独立于控股股东，拥有独立的采购、物流和销售系统；董事会、经理层及相应的管理机构功能健全、独立运作；实现了与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上明确分开。2、关于股东与股东大会：公司根据上市公司股东大会规范意见等相关法律法规和公司章程，制定了股东大会议事规则，以最大限度地保护投资者权益；平等对待所有投资者，中小投资者享有平等地位，能够充分行使自己的权利；鼓励投资者参与公司治六、公司治理结构 六、公司治理结构 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 17理，能够在股东大会上就公司的经营管理发表个人的意见和建议，并行使自己的投票权。3、关于董事与董事会：公司董事会人数与构成符合有关法律法规和公司章程的要求；制定了董事会议事规则，各位董事能够尽职尽责出席董事会和股东大会，并积极行使自己的权利和履行相关义务，并就相关事项发表个人意见；公司进一步完善董事的选聘程序，并成立了战略、审计、提名和薪酬与考核等四个专门委员会，使得公司董事会的决策更具科学性和专业性。本报告期内，公司顺利完成了董事会的换届工作。4、关于监事和监事会：公司监事会的人员和构成符合有关法律法规的要求；制定了监事会议事规则，规范了监事会的议事程序和内容；监事会成员能够以认真负责的态度出席监事会和股东大会及列席董事会；监事会成员能够本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，对公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。本报告期内，公司顺利完成了监事会的换届工作。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司成立了薪酬与考核专门委员会，对公司高管实行年度目标考核，公司每年年初与高管人员签订业务数量与质量协议，依据协议目标的完成程度对高管进行奖惩；同时薪酬与考核专门委员会成员由独立董事占多数并担任负责人，进一步完善了公司的绩效评价与激励约束机制。6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照国家法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询；能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的变动情况、重大关联交易等。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）陈信康 6 5 1-张幼文 6 6-金铭 6 6-报告期内，公司各位独立董事尽职尽责，出席董事会会议，认真审议各项议案，积极发表个人意见，并对增发 A 股、重大关联交易、2004 年经营者薪酬标准、关联方资金华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 18占用与对外担保情况的专项说明、董事会聘任高管等事项发表了独立意见。本报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务独立于控股股东和其他关联方；拥有独立的商品采购、配送和销售系统，业务结构完整；公司对于制定发展战略与计划、设立分支机构、选择确定连锁加盟对象等拥有独立决策权。2)、人员方面：公司劳动、人事、薪酬管理独立；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，没有在控股股东处兼任任何职务；控股股东推荐的董事的过程符合法定程序，未干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定。3)、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰；公司拥有独立的法人资格，对资产具有完全的占有、使用、收益和处分的权利，可独立支配拥有的各类资产。4)、机构方面：公司各机构均独立于控股股东和其他关联方，依法独立行使各自职权；公司生产经营和行政管理等均独立于控股股东，办公机构和经营场所与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。5)、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，未将资金存放于控股股东的财务公司或资金结算中心；公司依法独立缴纳税款；公司财务体制完全独立于控股股东，独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司第三届董事会第三十一次会议通过，并经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过的关于经营者 2004 年薪酬标准的议案，对董事、监事、高级管理人员进行绩效评价和考核。华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 19 （一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2003 年年度股东大会会议通知于 2004 年 2 月 17 日在上海证券报上刊登。本次股东大会于 2004 年 3 月 18 日下午 1：00 在上海市隆昌路 609 号 2 楼多功能厅召开，董事长华洲先生主持本次股东大会。出席会议的股东及股东代表共 38 人，代表股份 98,800,925 股，占公司股本总数的64.0419%，符合公司法和公司章程的有关规定。2）、股东大会通过的决议及披露情况：本次股东大会形成如下决议：1、公司 2003 年度董事会工作报告 2、公司 2003 年度监事会工作报告 3、公司 2003 年度财务决算报告 4、2003 年度利润分配预案：不分配、不转增 5、关于续聘上海立信长江会计师事务所为公司 2004 年度财务报告审计机构及提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案 6、关于延长 2003 年第一次临时股东大会通过的同意公司增发新股的相关议案的有效期的议案 7、采取累积投票制选举汤琪先生、吕勇明先生、华国平先生、汤耀昌先生、马志华女士、包汉兴先生、陈信康先生、张幼文先生、金铭先生为第四届董事会成员，其中陈信康先生、张幼文先生和金铭先生为独立董事。8、选举李才敏先生、徐绍伟先生为公司第四届监事会成员，与职工监事陈洪新先生共同组成公司第四届监事会。其中，关于延长 2003 年第一次临时股东大会通过的同意公司增发新股的相关议案的有效期的议案内容涉及增加注册资本，根据公司章程，以特别决议通过。上述股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 19 日刊登在上海证券报上。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 http:/ 20（二）临时股