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成都鹏博士科技股份有限公司 600804 2004 年年度报告 成都鹏博士科技股份有限公司 600804 2004 年年度报告 成都鹏博士科技股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.76 成都鹏博士科技股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司负责人杨学平，主管会计工作负责人刁赤兵，会计机构负责人（会计主管人员）汪兴华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：成都鹏博士科技股份有限公司 公司英文名称：Chengdu Dr.Peng Technology Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Dr.Peng Technology 2、公司法定代表人：杨学平 3、公司董事会秘书：任春晓 联系地址：成都市顺城大街 229 号顺城大厦 5 楼 电话：028-86742976 传真：028-86622006 E-mail： 公司证券事务代表：高飞 联系地址：成都市顺城大街 229 号顺城大厦 5 楼 电话：028-86742976 传真：028-86622006 E-mail： 4、公司注册地址：中国四川成都市高新西区创业中心 公司办公地址：成都市顺城大街 229 号顺城大厦 5 楼 邮政编码：610015 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：成都鹏博士科技股份有限公司董秘办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：鹏博士 公司 A 股代码：600804 公司首次注册登记日期：1985 年 1 月 4 日 公司首次注册登记地点：成都 公司变更注册登记日期：2004 年 3 月 3 日 公司变更注册登记地点：成都 公司法人营业执照注册号：5101001804386 公司税务登记号码：51010920191495X 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 成都鹏博士科技股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 2,614,620.77 净利润 2,339,260.24 扣除非经常性损益后的净利润 -2,255,649.65 主营业务利润 44,942,652.54 其他业务利润 996,793.43 营业利润 -162,576.97 投资收益 126,639.77 补贴收入 2,254,944.22 营业外收支净额 395,613.75 经营活动产生的现金流量净额 54,342,338.14 现金及现金等价物净增加额 29,471,748.40 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益 -26,767.63 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-342,853.74 以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,964,531.26 合计 4,594,909.89 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 537,933,288.12 391,398,329.02391,398,329.0237.44292,805,260.77 292,805,260.77利润总额 2,614,620.77 7,576,485.927,576,485.92-65.491,983,695.81 3,638,141.27净利润 2,339,260.24 6,857,176.187,642,073.49-69.392,074,560.54 3,646,283.73扣除非经常性损益的净利润 -2,255,649.65 3,591,303.274,376,200.58-612,330.24 959,291.542003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 512,427,015.07 417,661,173.07417,661,173.0722.69371,793,904.79 373,428,732.84股东权益 197,365,874.73 196,708,884.76197,493,782.070.58192,009,292.65 193,562,379.30经营活动产生的现金流量净额 54,342,338.14 26,393,019.1626,393,019.16105.90-21,823,702.51-21,823,702.512003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.02 0.050.066-600.018 0.031最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）1.18 3.483.87-2.311.09 1.88成都鹏博士科技股份有限公司 2004 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-1.14 1.822.22-0.31 0.50每股经营活动产生的现金流量净额 0.466 0.2260.226106.19-0.18-0.18扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.019 0.0310.226-0.005 0.0082003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 1.697 1.6871.6940.181.659 1.646调整后的每股净资产 1.686 1.6511.633 1.514 1.501 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.71 22.71 0.38 0.38 营业利润 -0.08-0.08-0.001-0.001 净利润 1.18 1.18 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润-1.14-1.14-0.02-0.02 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 116,611,200.00 75,704,387.8932,793,308.386,831,925.43-28,400,011.51 196,708,884.76本期增加 0 0002,339,260.24 1,132,453.93本期减少 0 1,682,270.27000 0期末数 116,611,200.00 74,022,117.6232,793,308.386,831,925.43-26,060,751.27 197,365,874.73 变动原因：根据财政部财会字 16 号文件，对评估增值的固定资产，其增值部分所提取折旧费，冲减资本公积；未分配利润增加系当年净利润形成。成都鹏博士科技股份有限公司 2004 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 43,214,400 43,214,400 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 43,214,400 43,214,400 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 1,440,000 1,440,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 44,654,400 44,654,400二、已上市流通股份 1、人民币普通股 71,956,800 71,956,8002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 71,956,800 71,956,800三、股份总数 116,611,200 116,611,200 2、公司公开发行股票网下配售的具体情况 基金配售股份数 0 柜台交易公司内部职工股份数 0 战略投资者配售股份数 0 一般法人配售股份数 0 3、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前三年，公司未发行过股票及其他衍生证券。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1、公司总股本为 11661.12 万股，其中发起人股 4321.44 万股，募集法人股 144 万股，社会个人股 7195.68 万股。2、报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。成都鹏博士科技股份有限公司 2004 年年度报告 5（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 27,580 户其中非流通股股东 17 户，流通 A 股股东 27,563 户，流通 B 股股东0 户，流通 H 股股东 0 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）深圳市多媒体技术有限公司 0 29,152,800 25.00未流通 0 中外合资股东 深圳市联众创业投资有限公司 0 14,061,600 12.06未流通 质押 14,061,600 法人股东 大庆油田水泥有限责任公司 0 437,520 0.37已流通 未知 法人股东 蒲世全 0 390,000 0.33已流通 未知 自然人股东 上海鹏远商贸服务有限公司 276,300 276,300 0.24已流通 未知 法人股东 杨天存 232,901 232,901 0.20已流通 未知 自然人股东 昆明兴云仁经贸有限公司 220,600 220,600 0.19已流通 未知 法人股东 万怡 190,000 190,000 0.16已流通 未知 自然人股东 王光复 187,700 187,700 0.16已流通 未知 自然人股东 昆明昆都商城有限公司 183,900 183,900 0.16已流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明:公司第一和第二大股东之间不存在关联关系及一致行动，其与前 3-10 名股东之间亦不存在关联关系或一致行动。公司前 3-10 名股东均为上市流通股，本公司不知其有无关联关系和质押、冻结情况，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。5、公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。1、持有公司 5%以上股份的股东有两户：深圳市多媒体技术有限公司和深圳市联众创业投资有限公司。报告期内，其所持股份未发生增减变动。2、2004 年 6 月 30 日，公司第二大股东深圳市联众创业投资有限公司以其所持本公司 1406.16万股(占本公司总股本的 12.06%)社会法人股向福建兴业银行深圳高新区支行申请质押贷款 1300 万元；2005 年 2 月 28 日，贷款已归还并在中国证券登记有限责任公司上海分公司办理了股权质押解除手续。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况:公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：深圳市多媒体技术有限公司 法人代表：杨学平 注册资本：7,800 万元人民币 成立日期：1995 年 12 月 15 日 主要经营业务或管理活动：计算机多媒体技术开发、计算机网络技术开发、计算机软件技术开发；国内商业（以上不含专营、专控、专卖商品）。成都鹏博士科技股份有限公司 2004 年年度报告 6（2）实际控制人情况 公司名称：深圳市中津博科技投资有限公司 法人代表：杨学平 注册资本：4,100 万元人民币 成立日期：2001 年 11 月 22 日 主要经营业务或管理活动：兴办实业；投资咨询；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。1、截止 2004 年 12 月底，本公司控股股东深圳市多媒体技术有限公司共有股东 3 名，分别为深圳市中津博科技投资有限公司、重庆鹏博实业有限公司和自然人李子华，持股比例分别为 62%、33.33%和 4.67%；其中深圳市中津博科技投资有限公司是其实际控制人。2、截止 2004 年 12 月底，深圳市中津博科技投资有限公司共有股东 3 名，分别为自然人股东杨学平、陈玉茹和法人股东重庆协力达科技（集团）物资贸易有限责任公司，持股比例分别为 47.5%、47.5%和 5%。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 深圳市联众创业投资有限公司 于会丰 10,000 万元人民币 2001-07-06 直接投资高新技术产业和其它技术创新产业、资产管理、受托管理和其他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。成都鹏博士科技股份有限公司 2004 年年度报告 7 截止 2004 年 12 月底，深圳市联众创业投资有限公司共有股东 4 名，分别为邯郸钢铁股份有限公司、邢台矿业(集团)有限公司、湖南华菱科技发展有限公司和河北证券有限责任公司工会委员会，所持公司股份比例均为 25%。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）大庆油田水泥有限责任公司 437,520 A 股 蒲世全 390,000 A 股 上海鹏远商贸服务有限公司 276,300 A 股 杨天存 232,901 A 股 昆明兴云仁经贸有限公司 220,600 A 股 万怡 190,000 A 股 王光复 187,700 A 股 昆明昆都商城有限公司 183,900 A 股 柳迎春 150,000 A 股 张玲 150,000 A 股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 杨学平 董事长 男 39 2003-06-23 2006-06-23 000 李子华 副董事长 男 51 2003-06-23 2006-06-23 000 刘康民 董事、总经理 男 59 2004-02-01 2006-06-23 000 姚勇 董事、副总经理 男 49 2003-06-23 2006-06-23 000 肖学锋 董事 男 57 2003-06-23 2006-06-23 000 徐志刚 董事、副总经理 男 47 2003-06-23 2006-06-23 000 张连仲 独立董事 男 49 2003-06-23 2006-06-23 000 温安林 独立董事 男 41 2003-06-23 2005-01-28 000 刘巍 独立董事 男 38 2003-06-23 2006-06-23 000 莫计兴 监事会召集人 男 33 2003-06-23 2006-06-23 000 成都鹏博士科技股份有限公司 2004 年年度报告 8陈弟筠 监事 男 35 2003-06-23 2006-06-23 000 宋光菊 监事 女 47 2003-06-23 2006-06-23 000 刁赤兵 副总经理兼财务总监 男 43 2003-12-27 2006-06-23 000 刘明武 副总经理 男 44 2003-06-23 2006-06-23 000 任春晓 董事会秘书 女 31 2003-06-23 2006-06-23 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)杨学平，历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股份有限公司总经理。2001 年 10 月至今，任深圳市多媒体技术有限公司董事长；2002 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司董事长。(2)李子华，1972 年至 1983 年，在宜昌市土产日杂公司和宜昌市供销社工作；1983 年至 1996年，在宜昌市商业局工作，历任副局长、局长、市商业集团总经理；1997 年至 2002 年 3 月，任深圳商贸投资控股公司投资发展部总经理、香港汉彩投资（中国）有限公司总经理；2002 年 6 月至 2003年 12 月，任成都鹏博士科技股份有限公司总经理；2004 年 1 月至今，任深圳市多媒体技术有限公司总经理、成都鹏博士科技股份有限公司副董事长。(3)刘康民，历任宜昌市机床工业公司总经理、中港合资湖北毛涤纶厂厂长、中德合资武汉长江啤酒公司副董事长、宜昌市计委主任、光大湖北公司总经理；2002 年 6 月至 2003 年 12 月，任成都鹏博士科技股份有限公司副总经理，2004 年 1 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司董事、总经理。(4)姚勇，1985 年至 1993 年，在北京农业工程大学任职；1993 年至 1998 年，任农业部信息中心计算机网络及数据库处副处长；1998 年至 2002 年 5 月，任深圳市多媒体技术有限公司副总经理、总经理；2002 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司董事、副总经理。(5)肖学锋，历任成都无缝钢管厂、成都无缝钢管有限责任公司财务部长、副总会计师；现任攀钢集团成都钢铁有限责任公司副总会计师，2000 年 6 月至今任成都鹏博士科技股份有限公司董事。(6)徐志刚，历任成都工益冶金股份有限公司机加工厂厂长，总经理助理，成都三益钢厂厂长、成都工益冶金股份有限公司副总经理，2000 年 6 月至 2002 年 5 月，任成都工益冶金股份有限公司总经理，2002 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司董事、副总经理、成都三益特钢有限责任公司董事长。(7)张连仲，1971 年 12 月至 1978 年 9 月，任北京广安中学教师；1982 年 7 月至今，任首都师范大学教授；2002 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司独立董事。(8)温安林，1985 年 7 月至 1989 年 9 月，在上海拖拉机厂从事企业管理工作；1985 年 9 月至1992 年 5 月，在湖南湘潭机电专科学校任教师；1992 年 7 月至 1996 年 6 月，在深圳信德会计师事务所任项目经理，从事审计评估工作；1996 年 6 月至 1997 年 10 月，在广东顺德智信会计师事务所任主任会计师；1997 年 10 至今，在深圳市长城会计师事务所有限公司任高级经理，从事审计评估工作。2002 年 6 月至 2005 年 1 月，任成都鹏博士科技股份有限公司独立董事。(9)刘巍，1998 年 7 月至 1992 年 7 月，任四川省党校编辑；1993 年 7 月至 1995 年 5 月，任四川经济律师事务所律师助理；1995 年 7 月至 1999 年 7 月，任三东三株药业法律顾问；1999 年 7 月至今，任四川益川律师事务所律师；2003 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司独立董事。(10)莫计兴，1995 年 7 月至 1997 年 12 月在岳华集团会计师事有限责任有限公司深圳北成会计师事务所工作，先后任审计员、项目经理、部门副经理、部门经理、业务所长助理；1997 年 12 月至2000 年 11 月任深圳君合会计师事务所所长助理、副所长；2000 年 11 月至 2001 年 10 月，任深圳市蓝津科技股份有限主管会计、财务部副经理；2001 年 10 月至今，任深圳市多媒体技术有限公司财务部副经理经理、财务部经理；2003 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司监事会召集人。成都鹏博士科技股份有限公司 2004 年年度报告 9 (11)陈弟筠，历任成都轴承集团公司西南片区销售经理、锻造分厂厂长助理、正通公司经理，成都鹏博士科技股份有限公司办公室副主任；2003 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司监事。(12)宋光菊，1978 年至 2002 年在成都罐头厂仓库统计岗位任职；2002 年 7 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司出纳；2003 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司监事。(13)刁赤兵，1986-1989 年在上海立信会计专科学校会计系任教，1990-2002 年，先后在美国协和集团、深圳市广信生物工程公司担任财务主管，在粤海企业集团下属企业历任财务总监、副总经理、总经理，在深圳多媒体技术有限公司任财务总监等；2002 年 6 月至 2003 年 12 月，任成都鹏博士科技股份有限公司财务总监；2003 年 12 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司副总经理兼财务总监。(14)刘明武，历任攀枝花钢铁公司经济研究室主任、所长助理、体制改革处处长助理、经济发展研究中心副主任、攀钢集团板材股份有限公司董事副总经理，2002 年 6 月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司副总经理。(15)任春晓，1999 年 6 月至 2002 年 5 月，任深圳市多媒体技术有限公司部门经理、总裁助理；2002 年 6 月至 2003 年 6 月，任成都鹏博士科技股份有限公司董事长助理、证券事务代表；2003 年 6月至今，任成都鹏博士科技股份有限公司董事长助理、董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨学平 深圳市多媒体技术有限公司 董事长 2003-02-20 否 李子华 深圳市多媒体技术有限公司 董事、总经理 2002-03-29 否 姚勇 深圳市多媒体技术有限公司 董事 2002-03-29 否 刁赤兵 深圳市多媒体技术有限公司 董事 2002-04-22 否 莫计兴 深圳市多媒体技术有限公司 财务经理 2003-06-01 是 任春晓 深圳市多媒体技术有限公司 监事 2003-06-01 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨学平 深圳市中津博科技投资有限公司 董事长 2002-11-22 否 刘康民 山东鹏博教育科技发展有限责任公司 董事长 2003-12-28 否 姚勇 北京鹏博兴教投资有限公司 董事长 2003-10-16 否 徐志刚 成都三益特钢有限责任公司 董事长 2002-07-10 否 刁赤兵 深圳市鹏博士实业有限公司 董事长 2004-07-05 否 刁赤兵 河北鹏博士科技投资有限公司 董事长 2004-03-09 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司任职的董事、监事及高级管理人员的报酬，是根据公司五届十九次董事会审议批准，由董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬标准及考核细则确定的。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司总体经营情况、年初目标任务完成情况及个人岗位职责履行情况综合考核确定报酬。成都鹏博士科技股份有限公司 2004 年年度报告 103、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 112.3 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 39.9 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 37.5 万元人民币 独立董事的津贴 4 万元人民币 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 肖学锋 在本人工作单位领取报酬 莫计兴 在股东单位领取报酬 董事、监事和高级管理人员出席董事会、监事会和股东大会的差旅费以及根据公司章程行使职权的所需费用据实报销。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元20 万元 6 5 万元 10 万元 2 3 万元 5 万元 4 1 万元3 万元 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 温安林 独立董事 身体状况欠佳，没有足够精力投入上市公司事务 1、2003 年 12 月 26 日召开的六届十三次董事会同意李子华先生辞去公司总经理职务，选举其为公司副董事长，同时选举刘康民为公司总经理；2、2004 年 2 月 1 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会选举刘康民为公司董事；3、2004 年 12 月 26 日召开的公司六届三十三次董事会同意温安林辞去公司独立董事，推举林楠为公司独立董事候选人；2005 年第一次临时股东大会审议通过了温安林辞去独立董事，选举林楠为独立董事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 968 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，公司在职员工总数为968 人。其中，从事计算机软件和系统集成行业的人数为 125 人，其大专以上学历人数为 117 人，占94%；从事钢铁冶炼行业的人数为 843 人，其大专以上学历人数为 159 人，占 19%。公司离退休职工全部由社会保障部门管理，公司不承担费用。六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 2004 年,公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范运作，公司的治理结构基本符合监管部门发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求，具体如下：成都鹏博士科技股份有限公司 2004 年年度报告 111、报告期内，公司修订了公司章程，特别严格规定了公司对外担保及与关联方的资金往来方面的条款，防范控制风险，促进公司诚信自律。公司各项规章制度的进一步健全，使公司法人治理机制逐步完善。2、股东及股东大会：公司根据股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则，召集、召开股东大会，并聘请律师对公司股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。3、董事与董事会：公司董事会运作严格按照国家法律法规要求及公司制定的董事会议事规则执行，确保了决策的高效性和科学性，对股东大会负责。公司董事均能勤勉诚信地履行职责。4、监事与监事会：公司监事会严格按照国家法律法规要求及公司制定的监事会议事规则规定，对公司的经营情况、财务状况、董事和高管人员履行职权的合法合规性等进行监督。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）张连仲 19 19 0 0 温安林 19 19 0 0 刘巍 19 19 0 0 报告期内公司独立董事能够按照公司章程、上海证券交易所股票上市规则等相关法规、制度要求，勤勉尽责，积极并认真参加公司董事会和股东大会，积极了解公司运作情况，为公司的长远发展和日常管理出谋划策，认真参加报告期内的董事会、股东大会，并对公司董事及高管人员任免、对外担保等重大事项做出客观、公正的判断，发表独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实维护了广大中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的研发、生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务和自主经营能力。2)、人员方面：公司建立了独立的人事录用、任免、考核制度，独立决定公司人员的聘用和解聘；建立了完整的劳动人事和收入管理制度，经理、副经理均在公司领取薪酬。3)、资产方面：公司拥有完整独立的研发、生产、供应、销售系统及其配套设施，拥有自己的商标和非专利技术等无形资产，拥有自己的房屋所有权，公司资产具有完整性。4)、机构方面：公司按照精简、高效、规范运作的原则设置职能管理部门，组织管理系统健全，机构、业务及办公场所独立，与控股股东完全分开。5)、财务方面：公司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有独立的财务机构和人员；公司在银行独立开户，作为独立的纳税人依法照章纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了对高级管理人员的考评及激励机制。公司高级管理人员实行年薪制，根据董事会薪酬与考核委员会制订的成都鹏博士科技股份有限公司高级管理人员薪酬及考核管理办法执行。对高级管理人员的评价标准主要是年度经营计划和目标的完成情况、组织实施董事会决议情况、主持公司日常生产经营及业务开展情况、诚信勤勉依法行使职权情况等，考评周期为每年一次，年初签订经济效益责任书，年终根据考评结果发放薪酬。成都鹏博士科技股份有限公司 2004 年年度报告 12七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：根据公司六届十八次董事会会议决议，公司于 3 月 30 日在上海证券报刊登成都鹏博士科技股份有限公司六届十八次董事会决议公告暨召开 2003 年年度股东大会的通知，向全体股东发出召开股东大会的通知。会议于 2004 年 5 月 15 日在成都新良大酒店六楼第四会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共 8 人，代表股份 43659200 股，占公司总股本 11661.12 万股的 37.44%，符合有关法律法规及公司章程的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长杨学平先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：经出席会议的股东代表认真审议，以记名投票方式表决通过了以下决议：1、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告。2、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告。3、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告。4、审议通过了 2003 年度利润分配预案。5、审议通过了公司 2003 年度报告及年度报告摘要。6、审议通过了关于向广东发展银行申请信贷额度的议案。7、审议通过了关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司的议案。8、审议通过了关于修改公司章程（经营范围）的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 18 日刊登在上海证券报上。（二）临时股东大会情况 公司第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：经公司六届十三次董事会会议决议，公司决定于 2004 年 2 月 1 日召开公司 2004 年第一次临时股东大会。股东大会的通知于 2003 年 12 月 30 日刊登于上海证券报。会议于 2004 年 2 月 1 日在成都王府井商务公寓 B 座 8 楼会议室如期召开。出席会议股东及合法授权代表共 2 人，代表股份4321.44 万股，占公司总股本 11661.12 万股的 37.06%，符合有关法律法规及公司章程的规定。公司 8 名董事、3 名监事和高级管理人员出席了会议，于会丰董事因故未能参会。会议由董事长杨学平先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：经出席会议的股东代表认真审议，以记名投票方式表决通过了以下决议：1、审议通过了选举刘康民为公司第六届董事会董事。2、审议通过了修改公司章程的议案。选举更换公司董事、监事情况：经公司 2004 年第一次临时股东大会批准，同意于会丰辞去公司董事职务，选举刘康民为公司董事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 3 日刊登在上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，鹏博士公司经历了严峻考验。年初，公司曾保持着 2003 年业务发展的好形势，但是自4 月份以后，受国家宏观紧缩政策的影响，公司业务资金全面紧张，整体业务规模受到较很大限制。在严峻的经营环境中，公司上下在董事会的领导下，本着“齐心协力迎接挑战，千方百计克服困难”的思想，面对现实，谨慎行事，坚持积极而适度的经营活动；审慎调配有限的资金，防范和规避金融风险，稳妥有效地进行资源配置，努力拓展融资渠道，加强税务筹划；不断探索新的业务方向，寻求新的利润增长来源；深化质量控制，规范内部管理，降低各项成本，使公司在严峻的内外部环境中安全度过困难时期。通过全体员工的共同努力，2004 年公司实现销售收入 53793.33 万元，实现净利润233.93 万元。成都鹏博士科技股份有限公司 2004 年年度报告 13 一、业务工作 （一）网络及软件 在资金短缺的情况下，校园网络业务因垫资建设难以大规模开展，公司一方面主动将校园网业务量大幅度压缩，另方面对网络工程新项目的承揽进行了控制，强调优先考虑经济效益，提高了对承揽项目利润及回款条件的门槛。在做好现有项目的同时，努力开拓院校项目的新渠道，积极尝试在沿海发达地区拓展市场，筛选储备新的效益好、回款快的网络工程项目。2004 年，公司投资完成河北磁县、泰安泰山、泰安岱岳、云南镇康等新开项目及东海项目二、三期（多媒体教室、网管中心）工程。2004 年，在软件开发方面，公司基本遵循“走精品路线，不求全求大；从实际出发，尝试新思路”的原则。具体来说，开发工作沿着两条线进展，一是以管理信息化为突破口和主打产品，走软件定制开发的路子，由点及面，逐步扩大；二是积极寻求新的软件发展方向，尝试进行网络游戏产品的开发，拓展新的赢利模式。2004 年，公司开发了“鹏博士学分制管理软件”、“信息平台系统”升级版、“酒店网络问候系统”；完成了“青春不陌生”网络版与“flash 课堂”等两个多媒体产品，其中“青春不陌生”产品在国家新闻出版署组织的第五届“全国优秀教育音像制品”评奖中荣获基础教育类产品一等奖；开发了“湖北省建设厅政府公众网站”等九个网站建设项目以及为配合公司信息化建设，承建了“深圳行知学校校园信息化建设”软件定制开发项目。基本形成信息管理系统、多媒体产品、定制开发项目三类开发业务。（二）特钢冶炼 2004 年，成都三益特钢有限责任公司在钢厂经营班子和全体员工的努力下，一手狠抓降低成本保效益，一手狠抓技改投入强后劲，使三益特钢在市场营销、成本、质量、技术装备、设备保障以及内部管理等方面都取得了较大突破，为三益特钢进一步适应企业外部宏观环境的剧烈变化，真正走向市场，自主参与市场竞争奠定了坚实的基础。在资金运作十分艰难的情况下，三益特钢全年生产合格钢 117315.73 吨，其中合金钢 24544.18 吨，渣锅 353.2 吨；钢锭合格率 99.90%；销售 118810.33 吨（含渣锅 448.4 吨），产销率 101.27；钢锭综合单位成本 3119.29 元吨；全年销售收入 3.85 亿元；实现利润 401.87 万元；无重大设备、火灾、交通事故和重大人身伤害事故。（三）钢材贸易 2004 年，公司经过多方努力，成功获得南坪快速路（一期）工程约 3.2 万吨钢材供应项目，预计销售额为 1.3 亿元，工程明年年底可望完成。项