600849_2007_上海医药_2007年年度报告_2008-04-07.pdf

上海市医药股份有限公司 600849 2007 年年度报告 上海市医药股份有限公司 600849 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十二、备查文件目录.28 1一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事长钱琎先生、独立董事王巍先生因故未出席董事会会议，分别委托副董事长周德孚先生、独立董事冯正权先生代为表决。3、公司参股企业上海华源长富（集团）有限公司审计机构至今未出具 2007 年度审计报告，但公司已获取该审计机构在审计过程中明确提出的保留意见（初稿）。公司审计机构因无法获取充分适当的审计证据以核实上海华源长富（集团）有限公司资产状况和经营成果对公司的长期股权投资及投资收益相关项目所应产生的 2007 年度及比较会计报表年初数和上年数的影响，因此无法对该等存在重大不确定性的事项及其对公司的影响以及公司上述会计处理的恰当性发表意见，故为公司出具了保留意见的审计报告。4、公司董事长钱琎先生、总经理余金琦女士、财务副总监许薇薇女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海市医药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上海医药 公司英文名称：SHANGHAI PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：SHAPHAR 2、公司法定代表人：钱琎 3、公司董事会秘书：曹伟荣 电话：021-52588888 传真：021-52586299 E-mail： 联系地址：上海市延安西路 1566 号龙峰大厦 26 楼 4、公司注册地址：上海市浦东新区金桥路 1399 号 公司办公地址：上海市延安西路 1566 号龙峰大厦 邮政编码：200052 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 26、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海医药 公司 A 股代码：600849 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 18 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 12 月 17 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001002799 公司税务登记号码：沪 31004313358488x 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号 4 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 122,604,219.03利润总额 146,550,408.16归属于上市公司股东的净利润 66,278,120.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 58,524,222.06经营活动产生的现金流量净额 488,940,577.95(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,127,910.24计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,113,742.40债务重组损益 134,645.24同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-8,692,660.07除上述各项之外的其他营业外收支净额 11,725,913.93其他非经常性损益项目 2,600,166.92合计 7,753,898.18注：以上所列项目均已扣除所得税及少数股东损益的影响。3(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 13,919,791,226.33 12,639,167,302.2811,410,298,674.5621.99 10,699,340,919.08 利润总额 146,550,408.16 22,753,692.78101,473,848.4644.42 98,723,626.50 归属于上市公司股东的净利润 66,278,120.24-38,997,683.2168,710,381.49-3.54 50,523,253.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 58,524,222.06-61,185,913.2346,522,151.4725.80 2,442,025.26 基本每股收益 0.12-0.080.14-19.62 0.11 稀释每股收益 0.12-0.080.14-19.62 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.10-0.130.104.83 0.01 全面摊薄净资产收益率（%）4.04%-2.48%3.91%增加 0.13 个百分点 2.87%加权平均净资产收益率（%）4.11%-2.44%3.90%增加 0.21 个百分点 2.86%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.57%-3.89%2.65%增加 0.92 个百分点 0.14%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.63%-3.83%2.64%增加 0.99 个百分点 0.14%经营活动产生的现金流量净额 488,940,577.95 633,392,321.59583,110,223.81-16.15 73,002,128.51 每股经营活动产生的现金流量净额 0.86 1.341.23-30.12 0.15 2006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 7,125,598,333.22 6,929,372,043.406,678,587,569.606.69 6,376,063,531.38 所有者权益（或股东权益）1,958,271,071.31 1,923,340,976.382,066,908,573.44-5.26 2,005,879,063.62 归属于上市公司股东的每股净资产 2.88 3.323.70-22.08 3.71 注：本报告期每股收益是以2007年8月实施资本公积10股转增2股后的总股本569172884股为计算口径，与 2006 年每股收益以总股本 474310737 计算非同一口径。以上 2006 年度的调整后数据是按照新会计准则要求追溯调整后的数据，调整前数据为 2006 年度报告披露数据，本年末比上年末增减变化幅度是以 2006 年度调整前数据作为比较数据。2005 年度数据未做追溯调整，采用 2005 年度报告披露数据。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额可供出售权益工具 438,123.243,642,644.083,204,520.84 交易性权益工具投资 20,154,220.0035,830,531.0915,676,311.09-1353836.76合计 20,592,343.2439,473,175.1718,880,831.93-1353836.76 4四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 188,248,134 39.69 37,649,627 37,649,627 225,897,76139.693、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 188,248,134 39.69 37,649,627 37,649,627 225,897,76139.69二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 286,062,603 60.31 57,212,520 57,212,520 343,275,12360.312、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 286,062,603 60.31 57,212,520 57,212,520 343,275,12360.31三、股份总数 474,310,737 100 94,862,147 94,862,147 569,172,884100 2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 6 月 20 日,公司 2006 年年度股东大会审议通过了公司 2006 年度利润分配方案，以 2006 年度末总股本 474,310,737 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股。本次资本公积金转增后，公司总股本为 569,172,884股。该方案于 2007 年 8 月 17 日实施完成。相关公告刊登于 2007 年 8 月 10 日的中国证券报和上海证券报。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 5单位:股 报告期末股东总数 66,785 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有非流 通股数量 质押或冻结的股份数量 上海市医药（集团）有限公司 国有法 人股东 39.69%225,897,76137,649,627 225,897,761无 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 4.52%25,700,00025,700,000 0未知 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 3.45%19,632,90419,632,904 0未知 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)其他 1.65%9,386,1229,386,122 0未知 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 其他 1.42%8,077,4388,077,438 0未知 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 其他 0.90%5,118,2795,118,279 0未知 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 其他 0.89%5,093,2805,093,280 0未知 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 其他 0.88%4,988,5244,988,524 0未知 全国社保基金一零二组合 其他 0.84%4,800,000440,081 0未知 中国太平洋保险(集团)股份有限公司集团本级自有资金012GZY001 沪 其他 0.83%4,743,4654,743,465 0未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 25,700,000 人民币普通股中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 19,632,904 人民币普通股中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)9,386,122 人民币普通股中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 8,077,438 人民币普通股中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 5,118,279 人民币普通股中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 5,093,280 人民币普通股中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 4,988,524 人民币普通股全国社保基金一零二组合 4,800,000 人民币普通股中国太平洋保险(集团)股份有限公司集团本级自有资金012GZY001 沪 4,743,465 人民币普通股北京奥通达投资咨询有限公司 3,558,060 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金、中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金同属鹏华基金管理公司管理，中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红、中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品同属中国太平洋人寿保险股份有限公司,而中国太平洋人寿保险股份有限公司系中国太平洋保险(集团)股份有限公司子公司。其他股东之间有无关联关系，或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，本公司不详。6前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 7 月 17 日 28,458,6442009 年 7 月 17 日 28,458,6441 上海医药(集团)有限公司 225,897,761 2010 年 7 月 17 日 168,980,473自股权分置改革方案实施之日起，上海医药（集团）有限公司所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，上海医药（集团）有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海医药（集团）有限公司 法人代表：周玉成 注册资本：315872 万元人民币 成立日期：1996 年 11 月 4 日 主要经营业务或管理活动：实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售，从事国内商业批发零售及经国家外经贸部批准的进出口业务。(2)控股股东及实际控制人变更情况 报告期内,公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 73、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴钱琎 董事长 男 492001-12 至今 是 周德孚 副董事长 男 572003-10 至今 7,9669,559 1,593转增41.94 是 余金琦 董事、总经理 女 522003-12 至今 54.81 否 徐国雄 董事 男 522003-10 至今 是 胡逢祥 董事 男 522003-10 至今 是 董平 董事 男 642003-10 至今 是 唐瑞华 董事 女 572001-12 至今 3,0003,600 600转增18.88 否 李志强 独立董事 男 412002-06 至今 6 否 冯正权 独立董事 男 652002-06 至今 6 否 王巍 独立董事 男 502003-06 至今 6 否 曹伟荣 董事会秘书 男 572001-12 至今 26.10 否 胡佃亮 监事长 男 592006-6 至今 是 李锡康 监事 男 572001-12 至今 是 8徐文财 职工监事 男 502001-12 至今 29.30 否 蓝跃群 职工监事 女 502001-12 至今 6578 13转增11.82 否 高福定 副总经理 男 582005-10 至今 44.73 否 邓秋明 副总经理 男 592003-08 至今 33.31 否 李永忠 副总经理 男 372005-10 至今 40.81 否 郭俊煜 副总经理 男 332007-08 至今 35.03 否 合计/11,03113,237/2,206/354.73 /注：为强化激励约束机制，自 2005 年起，公司对管理层年终经营业绩考核结果实行两年持续跟踪并延期支付一部分年终奖金的方针，故 2007 年公司管理层薪酬中包含有 2005 年年终考核应发奖金中延期至 2007 年支付的一部分奖金。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)钱琎,硕士，高级经济师。曾任上海医药（集团）总公司党委副书记，上海市医药股份有限公司董事长兼总经理。现任上海医药（集团）有限公司总裁兼上海市医药股份有限公司董事长。(2)周德孚,博士，高级经济师。曾任上海市医药股份有限公司党委书记兼副总经理。现任中西药业股份有限公司董事长、上海市医药股份有限公司副董事长。(3)余金琦,硕士，注册会计师。曾任上海市医药股份有限公司副总经理、总会计师。现任上海市医药股份有限公司总经理、总会计师。(4)徐国雄,研究生，高级政工师。曾任上海医药(集团)有限公司副总裁。现任上海医药（集团）有限公司副总裁兼处方药事业部总裁。(5)胡逢祥,大专，会计师。现任上海医药（集团）有限公司审计室主任、财务部部长、董事会财务与审计委员会专职副主任。(6)董平,大学，高级工程师。现任上海医药（集团）有限公司董事会战略与投资委员会专职副主任。(7)唐瑞华,大专，高级政工师。曾任上海市医药股份有限公司工会主席。现任上海市医药股份有限公司总经理特别助理。(8)李志强,硕士，律师。现任上海金茂律师事务所高级合伙人、国际律师协会理事、十届全国青联委员、上海杰出青年协会理事、上海青年企业家协会理事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际商务法律研究会公司法专业委员会副秘书长。(9)冯正权,硕士，教授，注册会计师。曾任第九、十届上海市政协委员，上海财经大学研究生部主任，上海普华大华会计事务所注册会计师。现任上海财经大学 MBA 学院专任教授。9(10)王巍,博士，高级经济师。现任全国工商联并购公会会长、全球并购研究中心秘书长、万盟投资管理有限公司董事长。(11)曹伟荣,硕士，工程师。现任上海市医药股份有限公司董事会秘书兼发展规划总监、董事会办公室主任、上海华氏资产经营有限公司董事长。(12)胡佃亮,大学。曾任中国人民解放军空军 26 师师长，南京空军司令部军训处处长。现任上海医药（集团）有限公司纪委书记兼上海市医药股份有限公司监事长。(13)李锡康,本科，政工师。曾任上海医药（集团）有限公司纪委监察室主任。现任上海医药（集团）有限公司抗生素事业部党委副书记兼纪委书记。(14)徐文财,硕士，政工师。现任上海市医药股份有限公司纪委书记、总经理助理兼审计监察总部部长。(15)蓝跃群,本科，政工师。现任上海市医药股份有限公司工会副主席。(16)高福定,大专，高级政工师。曾任上海新亚药业有限公司董事长兼党委书记。现任上海市医药股份有限公司党委书记兼副总经理。(17)邓秋明,研究生，高级经济师。现任上海市医药股份有限公司副总经理兼上海华氏制药有限公司总经理。(18)李永忠,硕士，药师。曾任上海市医药股份有限公司总经理助理兼医药分销事业部总经理。现任上海市医药股份有限公司副总经理兼分销事业部总经理、青岛华氏国风医药有限责任公司董事长。(19)郭俊煜,硕士，执业药师。曾任上海市医药股份有限公司总经理助理兼医药分销事业部副总经理。现任上海市医药股份有限公司副总经理兼配置总部总经理、上海医药物流中心有限公司、上海华氏大药房有限公司董事长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴钱琎 上海医药（集团）有限公司 总裁、党委负责人 2003-05 至今 否 徐国雄 上海医药（集团）有限公司 副总裁兼处方药事业部总裁 2003-05 至今 否 董平 上海医药（集团）有限公司 董事会战略与投资委员会专职副主任 2003-09 至今 否 胡逢祥 上海医药（集团）有限公司 董事会财务与审计委员会专职副主任、审计室主任、财务部长2003-01 至今 否 胡佃亮 上海医药（集团）有限公司 纪委书记 1998-09 至今 否 李锡康 上海医药（集团）有限公司 抗生素事业部党委副书记兼纪委书记 2006-06 至今 否 10在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期终止日期 是否领取报酬津贴李志强 上海金茂律师事务所 高级合伙人 至今 是 国际律师协会 理事 冯正权 上海财经大学 教授 至今 是 上海爱建股份有限公司 独立董事 上海同济科技股份有限公司 独立董事 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 独立董事 王巍 全国工商联并购公会 会长 至今 是 全球并购研究中心 秘书长 万盟投资管理有限公司 董事长 中化国际贸易股份有限公司 独立董事 中体产业集团股份有限公司 独立董事 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:控股股东派出董事、监事的报酬由控股股东决定，公司内部董事、监事、独立董事、高级管理人员的报酬由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据岗位的工作内容及复杂程度，由公司董事会薪酬与考核委员会和公司业绩考评小组考核决定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 钱琎 是 徐国雄 是 胡逢祥 是 董平 是 胡佃亮 是 李锡康 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郁庆华 副董事长、董事 退休 季中华 副总经理 退休 11(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,753 人,离退休职工为 1,091 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 1,637生产人员 1,038技术人员 189财务人员 206行政管理人员 506其他人员 177 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 3硕士 76大学本科 432大学专科 1,033中专 1,118中专以下 1,091 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，修订了公司章程、公司股东大会议事规则、公司担保管理办法，进一步完善了公司治理结构和现代企业制度，规范了公司运作。1、关于股东与股东大会：公司重视维护股东合法权益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使知情权、参与权、表决权等权利；公司建立了投资者关系沟通机制，设立了投资者咨询电话，专人负责投资者关系管理，认真接待股东来访和来电咨询，与股东的沟通渠道有效、畅通；不定期地向投资者介绍公司情况，组织投资者参观考察公司生产与经营机构，共同研讨公司发展；公司始终按照公司章程和股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，审议议案，形成决议，并在章程中明确规定了股东大会召开和表决程序；还聘请律师和公证员对股东大会的召开和表决程序进行公证。122、关于董事与董事会：公司严格遵照公司章程规定选举产生董事，公司董事会人数符合法律法规要求。公司董事认真履行职责和诚信与勤勉的义务，公平对待所有股东；董事会会议严格按规定程序进行，对议案进行充分审议，作出科学的决策，向全体股东负责。3、关于监事与监事会：公司严格按照公司章程规定选举产生监事，监事会的人数符合法律法规的要求。公司监事认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，以决策监督、财务监督为核心，对董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。4、关于利益相关者：公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、客户等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。5、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露事项，董事会秘书对董事会负责。公司按照规定真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。6、上市公司治理专项活动：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求和上海证监局的统一部署，结合本公司的实际情况，公司认真深入开展了公司治理专项工作，顺利完成了包括自查（4 月至 6 月）、公众评议及现场检查（6 月底起至 10 月底）、整改提高（7 月至 10 月底）等各个阶段的工作。通过本次公司治理专项活动的开展，公司决策层与管理层的依法治理意识进一步增强，规范运作程度显著提高，公司治理水平明显上升。同时，公司充分认识到公司治理的完善和提高是一项长期工作，公司将以本次专项治理为契机，认真学习，严格执行相关法律法规，进一步完善公司治理，强化规范运作，不断提高公司治理水平和质量，确保公司持续、健康、稳定发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注李志强 1091 0 冯正权 1071 2 王巍 1073 0 132、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事李志强、冯正权、王巍未对公司有关事项提出异议 报告期内，独立董事认真参加公司董事会，积极了解公司各项运作情况，严格按照公司法、上市公司治理准则和证券法等法律法规的要求，就公司重大事项，包括公司关联交易、对外担保、对外合资等问题发表独立意见，履行了诚信和勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立，经营组织结构完整，自主经营，与控股股东及其相关企业之间不存在依赖关系。2、人员方面：公司人员独立，设有独立的行政、人事机构，有完整、系统的劳动、人事及工资管理制度、规章；公司高级管理人员均专职在公司工作，不在控股股东及其关联企业兼任其他职务。3、资产方面：公司资产独立，拥有自成体系的完整的生产、供应、销售系统和配套设施；拥有独立的房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。4、机构方面：公司机构独立。公司与控股企业及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情况；公司相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。5、财务方面：公司财务独立。拥有独立的财务会计部门和审计部门，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部审计制度；独立做出财务决策，在银行独立开户，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了目标责任制考核制度。每个经营年度末，由公司考评小组依据年初董事会下达的年度经营指标、工作管理目标进行考评，依据高级管理人员的年度工作总结及实际目标完成情况，采用干部述职、业绩考核、民主评议等方式，开展全面检查与考核，确定年度薪酬。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照公司法、证券法、上海证券交易所上市规则、公司章程等法律法规，先后制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作条例、总经理工作规则、公司财务管理办法、公司投资管理办法募集资金管理办法、对外担保管理办法等一系列公司内部管理制度，建立了有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后，对公司的生产经营起到了有效的指导、控制和监督的作用。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 报告期内，公司董事会未安排形成内部控制的自我评估报告，审计机构也未安排形成核实评价意见。14七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 20 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 21 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 11 月 22 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 23 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 报告期内，公司紧紧围绕打造具有国际竞争力的中国一流分销企业的战略目标，坚持又好又快的工作方针，齐心协力，奋发工作，全面实现了年度工作目标，连续九年保持着中国医药分销行业的领先地位。报告期内，公司实现营业总收入 139.20 亿元，比上年同期增长 21.99；实现利润总额 1.46 亿元，比上年同期增长 44.42；实现归属于上市公司股东的净利润 6627.81 万元，比上年同期减少 3.54。一、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司经济工作取得了以下成绩：1、分销业务发展又好又快。公司经济运行质量进一步提高，核算体系严格规范，应收帐款风险受控，分销、配置、市场三联动取得显著协同效应，终端控制和网络建设形成新局面；新兴业务如精麻类药品专营等发展迅速。2、现代物流和信息化管理取得新进展。现代物流 1 月 1 日正式投入运行，大部分分子公司先后进入现代物流配送；第三方物流稳步发展；辐射市场终端的信息化程度进一步提高。3、国际化事业发展再上新台阶。国际贸易规模进一步扩大，西药制剂出口位居全国第三；药品分销国际合作凸现品牌张力，公司与世界领先的医药分销企业日本铃谦株式会社共同设立的分销合资企业成为国内股权收益率高、成长空间大的医药合资项目；工业国际化取得实质性进展，公司与全球最大的 OTC 及营养品生产商美国百利高公司签署了大宗国际合同制造(OEM)协议，并按照国际生产质量标准对工艺技术装备进行了改造完善。4、医药零售连锁保持平稳增长。10 月份公司与中西药业解除了华氏大药房托管关系，零售连锁系统加快了与公司经营管理、资源、信息等各方面的对接工作，确定了新的零售连锁发展战略。华氏大药房继 2006 年成为医药零售业唯一同时获得“上海著名商标”、“上海名牌”、“中国商业名牌”等荣誉的企业后，2007 年又获得“上海优秀服务商标”称号。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 15单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）1.商业 15,689,198,225.2714,553,158,312.537.24 29.17 26.23 1.49 2.工业 382,973,980.76302,364,902.5921.05-8.32-7.85-0.403.服务业 11,560,357.635,038,754.1456.41 207.05 348.17-13.72小计 16,083,732,563.6614,860,561,969.267.61 27.98 26.19 1.31 内部抵销 2,163,941,337.332,162,764,624.370.05 0.14 合计 13,919,791,226.3312,697,797,344.898.78 21.99 19.58 1.84 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()上海地区 13,215,211,155.9130.09 山东地区 471,723,867.1315.78 浙江地区 2,222,267,712.2811.33 其他地区 174,529,828.343168.39 合计 16,083,732,563.6627.98 内部抵消 2,163,941,337.3387.01 合计 13,919,791,226.3321.99 3、采购和销售客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 1,373,515,530.35占采购总额比重 8.36%前五名销售客户销售金额合计 1,007,228,680.71占销售总额比重 7.24%4、报告期公司资产构成同比发生重大变动说明 报告期公司资产构成同比未发生重大变动。5、报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明 (1)营业费用：同比上升 25.14%，主要系拓展新的营销网络、销售规模增长。(2)归属于上市公司股东的净利润：调整后同比上升 269.95，主要系执行新会计准则后，2006 年度归属于上市公司股东的净利润经追溯调整由68,710,381.49 变更为-38,997,683.21。(3)利润总额：调整后同比上升 576.22，主要系执行新会计准则后，2006年度利润总额经追溯调整由 101,473,848.46 变更为 22,753,692.78。16 6、报告期内现金流量构成情况，同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原因说明(1)投资活动产生的现金流量：本年度净额-173,582,032.36，比上年度减少160,549,434.48，主要系上年同期收回了被中国华源集团占用的上海医疗器械（集团）有限公司股权转让款，以及房屋动迁款。7、主要控股企业及参股企业经营情况 单位：万元 公司名称 业务性质 注册资本资产规模 净利润 上海沪中医药有限公司 药品分销 1000 24499.61 2109.66 上海思富医药有限公司 药品分销 1200 12169.05 1108.58 上海外高桥医药分销中心有限公司 药品分销 1000 34251.18 1179.69 宁波医药有限公司 药品分销 5797.7758618.77 1776.89 上海禾丰制药有限公司 药品制造 USD100015205.8 1689.02 8、董事会、监事会、独立董事、会计师事务所对“非标准审计报告”的说明 上海市医药股份有限公司董事会 关于公司2007年审计报告被出具保留意见的说明 鉴于我司参股企业上海华源（集团）有限公司审计机构在审计过程中对华源长富 2007 年财务报告明确提出了保留意见，故我司审计机构认为，因无法核实该司资产状况和经营成果对我司长期股权投资的影响，无法对该等存在重大不确定性的事项对公司的影响以及我司上述会计处理的恰当性发表意见，故为我司出具了保留意见的审计报告。公司董事会认为，华源长富会计处理违规是央企重组引发的问题，上市公司目前还无法改变这一事实。但公司会继续采取各种积极措施维护上市公司利益。同时，除华源长富问题外，上海医药的公司治理、内控管理、投资者关系管理等都严格遵循了上市公司规则，会计处理均符合会计准则要求，所以，保留意见不应影响对公司全面的、客观的、公正的评价。上海市医药股份有限公司监事会 关于公司2007年审计报告被出具保留意见的说明 鉴于我司参股企业上海华源（集团）有限公司审计机构在审计过程中对华源长富 2007 年财务报告明确提出了保留意见，故我司审计机构认为，因无法核实该司资产状况和经营成果对我司长期股权投资的影响，无法对该等存在重大不确定性的事项对公司的影响以及我司上述会计处理的恰当性发表意见，故为我司出具了保留意见的审计报告。公司监事会认为，华源长富会计处理违规是央企重组引发的问题，上海医药无法控制、也无法影响这一问题的发生。但公司董事会会和管理层已就该事项采取了必要的力所能及的积极措施。17但除华源长富问题外，上海医药的公司治理、内控管理、投资者关系管理等都严格遵循了上市公司规则，会计处理均符合会计准则要求，所以，监事会认为，保留意见不应影响对公司全面的、客观的、公正的评价。上海市医药股份有限公司独立董事 关于公司2007年审计报告被出具保留意见的说明 鉴于上海医药参股企业上海华源（集团）有限公司审计机构在审计过程中对华源长富 2007 年财务报告明确提出了保留意见，故上海医药审计机构认为，因无法核实该司资产状况和经营成果对我司长期股权投资的影响，无法对该等存在重大不确定性的事项对公司的影响以及上海医药上述会计处理的恰当性发表意见，故为上海医药出具了