600829_2007_三精制药_2007年年度报告_2008-04-16.pdf

哈药集团三精制药股份有限公司 哈药集团三精制药股份有限公司 600829 600829 2007 年年度报告 2007 年年度报告 哈药集团三精制药股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.95 哈药集团三精制药股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人姜林奎，主管会计工作负责人林本松及会计机构负责人（会计主管人员）管平应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：哈药集团三精制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：三精制药 公司英文名称：Harbin Pharm.Group Sanjing Pharmaceutical Co.,Ltd 公司英文名称缩写：SanChine 2、公司法定代表人：姜林奎 3、公司董事会秘书：林本松 电话：0451-84675166 传真：0451-84675166 E-mail： 联系地址：哈尔滨市道里区霁虹街 24 号 公司证券事务代表：程轶颖 电话：0451-84675166 传真：0451-84675166 E-mail： 联系地址：哈尔滨市道里区霁虹街 24 号 4、公司注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路 76 号 公司办公地址：哈尔滨市道里区霁虹街 24 号 邮政编码：150010 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：哈尔滨市道里区霁虹街 24 号公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三精制药 公司 A 股代码：600829 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 2 月 19 日 公司首次注册登记地点：哈尔滨市道里区建国街 79 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 8 月 11 日 公司第 1 次变更注册登记地址：哈尔滨市南岗区衡山路 76 号 公司法人营业执照注册号：2301091345281 公司税务登记号码：230198128173269 公司组织结构代码：128173269 公司聘请的境内会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：沈阳市沈河区北站路 146 号五层 哈药集团三精制药股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 277,581,440.74利润总额 304,015,328.71归属于上市公司股东的净利润 268,085,492.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 202,196,499.36经营活动产生的现金流量净额 191,103,638.01(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,270,783.31计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 18,570,870.75债务重组损益-4,933.78除上述各项之外的其他营业外收支净额 9,138,734.31公允价值变动收益 2,695,140.00短期投资收益 50,440,412.45福利费余额转回 4,346,683.48所得税影响数-14,614,383.45非控制权益损益影响数-3,412,747.54合计 65,888,992.91(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 2,268,208,072.15 2,067,650,719.122,064,447,697.859.70 1,768,996,265.94利润总额 304,015,328.71 252,196,400.96253,400,656.3420.55 252,560,131.75归属于上市公司股东的净利润 268,085,492.27 216,742,341.89218,245,193.6823.69 145,126,720.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 202,196,499.36 224,782,816.38226,285,668.17-10.05 139,950,919.44基本每股收益 0.6935 0.56060.56523.70 0.375稀释每股收益 0.6935 0.56060.56523.70 0.375扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.5230 0.58140.585-10.04 0.362全面摊薄净资产收益率（%）21.32 21.8122.84减少 0.49 个百分点 19.11加权平均净资产收益率（%）23.82 24.1825.44减少 0.36 个百分点 21.35哈药集团三精制药股份有限公司 2007 年年度报告 5扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）16.08 22.6223.68减少 6.54 个百分点 18.42扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.97 25.0726.38减少 7.10 个百分点 20.59经营活动产生的现金流量净额 191,103,638.01 191,131,434.40191,131,434.40-0.01 313,036,770.01每股经营活动产生的现金流量净额 0.4943 0.49440.4944-0.02 0.812006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 2,680,342,298.17 2,279,298,204.092,239,367,308.9617.60 1,989,115,579.67所有者权益（或股东权益）1,257,162,936.61 993,796,309.03955,686,532.1226.50 759,601,813.90归属于上市公司股东的每股净资产 3.25 2.572.4726.46 1.94 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 111,150,000 28.75 42,795,77842,795,778153,945,77839.823、其他内资持股 178,112,903 46.07 -81,455,018-81,455,01896,657,88525其中：境内法人持股 178,112,903 46.07 -81,455,018-81,455,01896,657,88525境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 289,262,903 74.82 -38,659,240-38,659,240250,603,66364.82二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 97,329,495 25.18 38,659,24038,659,240135,988,73535.182、境内上市的 哈药集团三精制药股份有限公司 2007 年年度报告 6外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 97,329,495 25.18 38,659,24038,659,240135,988,73535.18三、股份总数 386,592,398.00 100 386,592,398.00100 股份变动的批准情况 哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）与哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）于2006 年 7 月 27 日签署协议,将哈药股份持有的本公司 62,125,398 股(占本公司总股本的 16.07%)国有法人股股权转让给哈药集团,该事项已于2006年12月29日获得中国证监会的全面要约豁免的批复(详见 2006 年 12 月 30 日中国证券报、上海证券报公司公告）。股份变动的过户情况 哈药集团收购哈药股份持有的本公司 62,125,398 股的股份(占本公司总股本的 16.07%)已于 2007 年 1月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户等相关手续。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 哈药集团有限公司 111,150,000 19,329,62062,125,398153,945,778 股改承诺 2007 年 11月 9 日 哈药集团股份有限公司 178,112,903 19,329,620-62,125,39896,657,885 股改承诺 2007 年 11月 9 日 合计 289,262,903 38,659,2400250,603,663 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1）哈药股份与哈药集团签订的股权转让协议和 2006 年 12 月 29 日中国证券监督管理委员会证监公司字（2006）303 号关于同意哈药集团有限公司公告哈药集团三精制药股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复，同意豁免哈药集团因增持 62,125,398 股本公司股票(占总股本的16.07%)，导致合计持有 173,275,398 股本公司股票(占总股本的 44.82%)而应履行的要约收购义务。增持后，哈药集团直接持有本公司股份比例由 28.75%增加到 44.82%，成为本公司第一大股东。本次股权转让过户等相关手续已于 2007 年 1 月 9 日办理完毕。2）2007 年 11 月 9 日，根据公司股权分置改革方案，哈药集团和哈药股份持有的有限售条件的股份 38,659,240 股上市流通，股权性质变更为无限售条件的股份。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 哈药集团三精制药股份有限公司 2007 年年度报告 7报告期末股东总数 12,225前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 哈药集团有限公司 国有法人 44.82173,275,39862,125,398153,945,778 无 哈药集团股份有限公司 境内非国有法人 30115,987,505-62,125,39896,657,885 无 中国工商银行中银国际持续增长股票型证券投资基金 其他 3.1312,104,4816,104,481 未知 华夏成长证券投资基金 其他 1.174,505,6822,605,911 未知 中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金 其他 1.044,003,7124,003,712 未知 景福证券投资基金 其他 0.903,482,2553,482,255 未知 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)其他 0.903,475,8953,475,895 未知 中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 其他 0.602,324,2032,324,203 未知 中国工商银行中银国际中国精选混合型开放式证券投资基金 其他 0.491,900,000-971,790 未知 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 其他 0.461,788,1341,788,134 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 哈药集团有限公司 19,329,620人民币普通股 哈药集团股份有限公司 19,329,620人民币普通股 中国工商银行中银国际持续增长股票型证券投资基金 12,104,481人民币普通股 华夏成长证券投资基金 4,505,682人民币普通股 中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金 4,003,712人民币普通股 景福证券投资基金 3,482,255人民币普通股 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)3,475,895人民币普通股 中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 2,324,203人民币普通股 中国工商银行中银国际中国精选混合型开放式证券投资基金 1,900,000人民币普通股 哈药集团三精制药股份有限公司 2007 年年度报告 8中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 1,788,134人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司已知中国工商银行-中银国际持续增长股票型证券投资基金与中国工商银行-中银国际中国精选混合型开放式证券投资基金之间属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人,华夏成长证券投资基金与交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)之间属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系,也未知流通股股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 哈药集团有限公司 153,945,778 2008 年11 月 9 日19,329,620在十二个月锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，二十四个月内不超过 10%。2 2009 年11 月 9 日134,616,158在十二个月锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，二十四个月内不超过 10%。3 哈药集团股份有限公司 96,657,885 2008 年11 月 9 日19,329,620在十二个月锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，二十四个月内不超过 10%。4 2009 年11 月 9 日77,328,265在十二个月锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，二十四个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：哈药集团有限公司 法人代表：郝伟哲 注册资本：370,000 万元 成立日期：1991 年 12 月 28 日 主要经营业务或管理活动：（一）、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）、根据合资公司所投资企业董事会一致决议并授其书面委托：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）、设立研究开发中心或部门,从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）、为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服务；（五）、向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）、承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七）、经中国人民银行监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。(2)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：哈药集团有限公司 控股股东发生变更的日期：2007 年 1 月 9 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报 哈药集团三精制药股份有限公司 2007 年年度报告 9披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 1 月 10 日 哈药集团与哈药股份于2006年7月27日签署协议,将哈药股份持有的本公司62,125,398股(占本公司总股本的 16.07%)国有法人股股权转让给哈药集团,该事项已于 2006 年 12 月 29 日获得中国证监会的全面要约豁免的批复并于2007年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户等相关手续.本次股权收购完成后，哈药集团持有本公司 173,275,398 股股份，占本公司总股本的44.82%,成为本公司控股股东。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 姜林奎 董事长 男 46 2006-07-04 2009-07-04-0 是 哈药集团三精制药股份有限公司 2007 年年度报告 10王建波 董事、总经理 男 44 2006-07-04 2009-07-04-46.20 否 曲光 董事、副总经理 男 48 2006-07-04 2009-07-04-34.65 否 林本松 董事、副总经理、董事会秘书 男 44 2006-07-04 2009-07-04-34.65 否 赵东吉 董事 男 39 2006-07-04 2009-07-04-1.8 是 杨滨刚 独立董事 男 57 2006-07-04 2009-07-04-5 否 齐谋甲 独立董事 男 74 2006-07-04 2009-07-04-5 否 于勇 独立董事 男 55 2006-07-04 2009-07-04-5 否 吴晓颖 监事会召集人 女 54 2006-07-04 2009-07-04-34.65 否 孟晓东 监事 男 35 2006-07-04 2009-07-04-1.8 是 王耕 监事 女 40 2006-07-04 2009-07-045,0005,000 8.4 否 刘春凤 副总经理 女 44 2006-07-04 2009-07-04-34.65 否 秦雅英 副总经理 女 43 2006-07-04 2009-07-04-34.65 否 董淑珍 副总会计师 女 55 2006-07-04 2008-02-19-24.26 否 合计/270.71 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)姜林奎,研究生学历，曾任三精有限董事长、总经理、党委书记，现任哈药股份副董事长、总经理、三精制药董事长、党委书记。(2)王建波,研究生学历，曾任三精有限董事、常务副总经理、三精制药执行总经理，现任三精制药董事、总经理。(3)曲光,研究生学历，曾任三精制药有限副总经理、三精加滨药业有限公司总经理，现任三精制药董事、副总经理、四川三精升和制药有限公司总经理 哈药集团三精制药股份有限公司 2007 年年度报告 11 (4)林本松,研究生学历，曾任哈药股份资本运营部部长、证券部部长、董事会秘书，现任三精制药董事、副总经理、董事会秘书。(5)赵东吉,研究生学历，曾任三精有限董事、现任三精制药董事、哈药集团资产部部长。(6)杨滨刚,大专学历，哈尔滨公立会计师事务所有限公司所长，现任三精制药独立董事。(7)齐谋甲,大专学历，曾任国家医药管理局局长、党组书记（已离休），现任三精制药独立董事。(8)于勇,研究生学历，高级记者，中国经济日报社副秘书长，现任三精制药独立董事。(9)吴晓颖,大专学历，曾任三精有限董事、副总经理，现任三精制药监事会召集人、党委副书记。(10)孟晓东,大学学历，曾任哈药股份财务部部长，现任三精制药监事、哈药股份董事会秘书。(11)王耕,大学学历，曾任哈尔滨制药三厂办公室主任、三精健康公司副总经理、多种剂型车间主任、公司人力资源部部长，现任四川三精升和制药有限公司副总经理。(12)刘春凤,研究生学历，享受研究员待遇，曾任三精有限董事、副总经理、哈药生物工程制药有限公司经理，现任三精制药副总经理。(13)秦雅英,研究生学历，曾任三精有限副总经理，现任三精制药副总经理。(14)董淑珍,大专学历，曾任三精有限副总会计师，三精制药副总会计师，2008 年 2 月因退休离职。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姜林奎 哈药集团股份有限公司 副董事长、总经理 2004-12-24 2007-12-24 是 赵东吉 哈药集团股份有限公司 资产管理部部长 是 孟晓东 哈药集团股份有限公司 证券部部长、董事会秘书 2004-12-24 2007-12-24 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨滨刚 哈尔滨公立会计师事务所有限公司 所长、主任会计师 是 于勇 中国经济日报社 副秘书长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制。根据年度财务决算、主要经济指标、管理目标的完成情况，对公司董事、监事、高级管理人员的绩效进行综合考核、评定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬依据公司董事、监事及高级管理人员年薪及激励管理制度发放，并按公司年度主要经济指标完成情况及各自负担工作完成情况兑现奖惩。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 哈药集团三精制药股份有限公司 2007 年年度报告 12不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 姜林奎 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,291 人,需承担费用的离退休职工为 951 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 营销人员 405财务人员 62技术人员 192行政人员 261生产人员 1,371 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上学历 466大专学历 368大专学历以下 1,457 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作。公司按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知完成了公司自查、公众评议、整改提高等三个阶段的工作，及时披露了公司治理自查及整改报告和公司专项治理活动情况，保证了公司治理结构更加规范、科学。2007 年 12 月公司入选上海证券交易所推出的“上证公司治理板块“样板股。一、公司治理结构情况如下：1、关于股东与股东大会：根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序，确保全体股东的合法权益，特别是保证了中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司：公司在业务、人员、资产等方面与控股股东做到“三分开”、“五独立”，公司董事会、监事会和内部控制机构能够独立运作；控股股东行为规范，没有操纵股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动。哈药集团三精制药股份有限公司 2007 年年度报告 13 3、关于董事与董事会：报告期内，公司严格按照相关法规和公司章程的规定，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加监管部门组织的有关培训，熟悉相关法律、法规，了解、掌握董事权利、义务和责任，并按照公司董事会议事规则履行职责。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。公司的董事会、各董事（含独立董事）、各专门委员会能严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度、各委员会工作细则等的规定开展工作、执行股东大会的决议，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。4、关于监事与监事会：报告期内，公司严格按照相关法规和公司章程的规定，公司监事能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对董事会日常运作、董事、高管人员及公司财务等进行合法、合规性监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立有效的绩效考核制度和奖励办法，并逐步加以完善；对公司高管人员实行年薪制度，建立了中层管理人员及员工薪酬绩效考核制度。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司健康、协调、稳定发展。7、关于信息披露与透明度：公司按照上海证券交易所股票上市规则的规定，设立专门部门并配备人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露及时、准确、完整，真正维护中小股东的利益。通过制定投资者关系管理制度，进一步完善了投资者沟通渠道，提升了接待投资者管理水平。二、公司治理专项活动开展情况 1、报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字【2007】28 号)和黑龙江省证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知的要求,积极地开展了公司治理专项活动。公司认真自查，深入分析，全面对本企业治理情况进行评估，形成了自查报告和整改计划。2、听取公众评议，接受监管部门检查。公司设立了公众评议平台，通过电话、传真、网络等方式听取投资者和社会公众的意见和建议，公司还分别于 2007 年 9 月 3 日、10 月 22 日接受了中国证监会黑龙江省监管局的现场检查及上海交易所的评价。3、进一步修订整改措施。黑龙江省证监局和上海证券交易所对公司的治理工作给予了肯定和好评，认为公司治理结构完善运作规范，并针对公司存在的问题，提出了整改意见，结合社会公众的评价意见与建议，公司进一步修订了整改措施。整改情况：1）公司于 2007 年 7 月 3 日召开了公司五届董事会七次会议，审议通过了关于设立董事会专门委员会并制定其实施细则的议案，同时健全各专门委员的办事机构、明确主要职责，保证各委员会对董事会负责，发挥各自的专业作用，保证公司进一步规范运作。2）公司起草制订了独立董事工作制度、总经理工作条例、投资者关系管理制度及募集资金使用管理制度等有关规章制度并报公司五届七次董事会审议通过。3）全面清偿占用关联方哈药股份（600664）的资金。公司经与哈药股份进行协商，并报请监管部门同意，就公司历史形成的欠哈药股份的 2.31 亿元的款项在 2007 年年底全部清偿。4）针对公司实际董事人数与公司章程规定的董事人数不同，公司董事会研究决定并于 2007 年 10月 8 日召开的五届董事会十二次会议审议通过关于修改公司章程的议案，至此，公司实际董事人数与公司章程规定的董事人数相同，达到了规范要求。哈药集团三精制药股份有限公司 2007 年年度报告 145）针对公司在信息披露方面存在定期报告有补充公告的情况，今后将进一步加强公司内部信息披露事务管理制度建设，落实公司信息披露工作责任制，强化公司信息披露工作及时、准确性，保证公司信息披露质量，真正做到信息披露及时、准确、完整、无差错。公司将以本次专项治理活动为契机，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上交所股票上市规则等法律、法规及相关规章制度的要求，进一步规范公司“三会”运作，强化董、监事及高管人员的履职意识，规范自身，提高透明度，积极推进公司治理水平的不断提高。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注杨滨刚 1111 齐谋甲 11101 于勇 11101 报告期内，公司独立董事诚实守信，勤勉尽责，认真履行了独立董事职责和义务，严格执行股东大会决议，督促公司经营班子执行董事会决议和决策，积极参与和配合董事会决策管理和信息披露义务。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司、董事会及其他提案事项均进行认真审议，未提出任何异议。报告期内，全体独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积极参加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥其在医药、财务、管理等方面的专业知识，对公司的发展战略和经营运作提出了很多建设性意见，对公司关联交易、对外担保等相关议案进行了客观公正的评价并发表独立意见，对于确保公司战略规划、重大决策、内部控制的科学性、专业性、有效性，进一步提高董事会科学决策能力，强化公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的采购和销售业务部门。2、人员方面：按照公司法的有关规定，公司总经理、董事会秘书、财务负责人和财务人员均为专职，公司设有独立的包括劳动、人事、招聘及工资管理等人力资源管理与开发职能机构，总经理、副经理及其他高管人员均在本公司领取报酬。公司总经理、副经理及其他高管人员未在其他单位任职。3、资产方面：公司拥有独立的包括原材料采购、生产、销售、科研等生产系统，辅助生产系统及配套设施完备，公司独立拥有“三精”驰名商标。4、机构方面：公司设立独立的较为全面的职能管理部门和主体生产厂。5、财务方面：公司拥有独立财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系、财务管理与监督体制，开立有独立的银行账号并依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的薪酬制度和奖励办法，对高管人员实行年薪制度。哈药集团三精制药股份有限公司 2007 年年度报告 15(五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司严格按照国家法律法规和上海证券交易所上市规则要求，并以 2007 年上市公司治理专项活动为契机，修订完善了三精制药内部控制手册，报告期末，公司结合企业自身情况对内控制度的建立健全情况进行了检查，检查结果如下：1、生产经营控制:公司经营层为保证经营目标实现而建立了一系列的制度和流程，公司建立的各项规章制度覆盖了经营管理的基本环节，在经营管理中起到至关重要的作用。通过对公司各项经济业务、各个部门和各个岗位进行有效控制，将内部控制制度落实到决策、执行、监督和反馈等各个环节。2、财务管理控制:公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立健全了公司财务管理制度体系，在财务管理和会计核算方面设置了较为合理的岗位分工和权限设置，保证不相容职务分离，并根据国家政策法规的变化不断对财务管理制度进行完善和修订，保证了财务信息的真实可靠。3、信息披露控制 公司始终把提高公司信息披露管理水平和信息披露质量、保护投资者合法权益作为信息披露工作的宗旨和目标，严格遵守监管部门法律法规及公司信息披露事务管理制度。公司对重大事项的信息披露，制定并严格履行了相关程序，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。4、内部控制检查监督的部门设置情况 公司战略规划发展部负责公司整体内部控制制度的制定、完善及贯彻执行，同时，为了对公司内控制度执行情况进行有效评价，由公司审计管理部负责对公司及下属公司内部控制执行情况进行定期全面和不定期专项检查，审计管理部对董事会负责，对各分子公司管理活动合规性、准确性进行核查监督，并督促内部各项制度的落实，成为公司主要风险监督和防范部门。总之，公司法人治理结构健全，形成了较为完善、合法、有效的内部控制制度体系，实现了对公司业务全面、全方位的控制，有效地发挥了内部控制在保障资产安全、促进规范经营、确保科学决策等方面的积极作用，能够保证财务报告的可靠性，对公司经营风险可以起到有效的控制作用，保障了全体股东利益。另一方面，由于企业经营环境瞬息万变，公司在业务开展过程中还会面临各种风险和不确定因素，公司的内控制度可能会在实践中暴露一些问题和不足，下一步公司董事会将根据自身行业特点和战略目标进一步完善内部控制体系，建立健全内部控制制度，找出薄弱环节和存在的问题，及时采取适当的改进措施，使生产、经营、投资等各个环节处于良性运转，保证公司战略发展目标的实现。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 10 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 11 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 2 月 26 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2 月 27 日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 5 月 28 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 29 日的中国证券报、上海证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 7 月 20 日召开 2007 年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 7 月 21 日的哈药集团三精制药股份有限公司 2007 年年度报告 16中国证券报、上海证券报。4、第 4 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 8 月 27 日召开 2007 年第 4 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 28 日的中国证券报、上海证券报。5、第 5 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 10 月 8 日召开 2007 年第 5 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 9 日的中国证券报、上海证券报。6、第 6 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 10 月 24 日召开 2007 年第 6 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 25日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 a、报告期内公司经营情况的回顾 1、概述公司报告期内总体经营情况 报告期内，国家进一步加大对药品研发、生产、流通以及使用等各个环节的管理，使医药行业发展受到国家政策的密集调控，多项药品监管政策法规的相继出台提高了行业进入门槛、规范了市场秩序、净化了市场环境，这对于鼓励自主创新、推进医药行业的集中度和促进行业健康发展非常有利，为拥有自主品牌和自主创新能力、综合实力强的企业创造了更好的发展契机。报告期内公司针对宏观环境及市场的变化，依托品牌和技术优势，积极创新经营思路，各项工作稳步推进，生产经营保持相对稳定。报告期内公司实现营业收入 226,821 万元，同比增长 9.70%，主营业务利润 107,844 万元，同比增长 12.31%，净利润 26,809 万元，同比增长 23.69%。报告期内，公司主要完成以下主要工作：1.1 整合品牌资源，强化战略营销优势 1.1.1 全面启