600783_2004_鲁信创投_鲁信高新2004年年度报告_2005-04-11.pdf

山东鲁信高新技术产业股份有限公司 600783 2004 年年度报告 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 600783 2004 年年度报告 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.19 九、监事会报告.27 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.64 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事王小林先生因公出差未出席本次会议，授权邵乐天先生代为出席并行使表决权。3、公司负责人董事长李功臣，主管会计工作负责人财务负责人殷新良，会计机构负责人（会计主管人员）财务部部长刘方贵声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东鲁信高新技术产业股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG LUXIN HIGH-TECH INDUSTRY CO.,LTD 2、公司法定代表人：李功臣 3、公司董事会秘书：颜卫国 联系地址：山东省淄博市张店区南定车站街 69 号 电话：0533-2980151-8300 传真：0533-2981033 E-mail：sishazb- 4、公司注册地址：淄博市高新技术产业开发区中路 公司办公地址：山东省淄博市张店区南定车站街 69 号 邮政编码：255055 公司国际互联网网址：http/www.si- 公司电子信箱：sishazb- 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：鲁信高新 公司 A 股代码：600783 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 20 日 公司首次注册登记地点：淄博市张店区南定车站街 69 号 公司变更注册登记日期：2005 年 1 月 20 日 公司变更注册登记地点：淄博市高新技术产业开发区中路 公司法人营业执照注册号：3700001800872 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 2 公司税务登记号码：370303164123533 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省济南市房地产大厦 19 层(经七路 88 号)公司其他基本情况：本公司自 2005 年 1 月 26 日起，公司名称由“四砂股份有限公司”变更为“山东鲁信高新技术产业股份有限公司”，股票简称由“四砂股份”变更为“鲁信高新”。本年度报告中，四砂股份有限公司（四砂股份）、山东鲁信高新技术产业股份有限公司（鲁信高新）均指本公司。三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 16,606,107.08 净利润 5,910,707.86 扣除非经常性损益后的净利润 207,773.46 主营业务利润 65,493,308.42 其他业务利润 5,111,668.78 营业利润 6,711,767.92 投资收益 9,970,102.45 补贴收入 营业外收支净额 -75,763.29 经营活动产生的现金流量净额 -11,308,868.39 现金及现金等价物净增加额 7,702,974.44（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 1,013,140 短期投资收益 21,271.08 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-43,454.92 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 5,049,348.95 所得税影响数 -337,370.71 合计 5,702,934.4（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 3单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 287,829,071.49249,581,129.4415.32129,073,146.31 129,073,146.31利润总额 16,606,107.087,335,885.67126.37-34,477,739.89-33,234,455.47净利润 5,910,707.863,607,336.4963.85-32,061,954.34-30,818,669.92扣除非经常性损益的净利润 207,773.46-7,022,472.77-30,837,898.35-30,241,495.892002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 688,672,614.89675,655,607.621.93601,332,491.42 601,332,491.42股东权益 268,987,367.17262,292,997.412.55258,652,083.65 259,895,368.07经营活动产生的现金流量净额 -11,308,868.3928,173,374.89-140.14-17,831,157.22-17,831,157.222002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.02920.017864.04-0.1585-0.1524最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）2.19741.37530.82-12.3958-11.86扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）0.0772-2.67732.75-11.9225-11.64每股经营活动产生的现金流量净额 -0.05590.1393-140.13-0.0882-0.0882每股收益（加权平均）0.02920.017864.04-0.1585-0.1524扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.0010-0.0347-0.1525-0.1495扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.0010-0.0347-0.1525-0.1495净资产收益率（加权平均）（%）2.22511.38490.84-12.40-11.20扣除非经常性损益的净利润0.0782-2.69612.77-11.23-11.00山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 4的净资产收益率（加权平均）（%）2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 1.32981.29672.551.2787 1.2848调整后的每股净资产 1.13431.08174.861.1339 1.1484（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.3481 24.6549 0.3238 0.3238 营业利润 2.4952 2.5266 0.0332 0.0332 净利润 2.1974 2.2251 0.0292 0.0292 扣除非经常性损益后的净利润 0.0772 0.0782 0.0010 0.0010（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 202,278,900.0072,224,627.7125,672,663.838,234,365.37-37,883,194.13 262,292,997.41本期增加 783,661.903,211,244.83785,806.555,910,707.86 9,905,614.59本期减少 3,211,244.83 3,211,244.83期末数 202,278,900.0073,008,289.6128,883,908.669,020,171.92-35,183,731.10 268,987,367.17 1、资本公积金增加主要是出售给关联方山东如意科技集团有限公司固定资产及长期投资等资产，交易价值超过账面价值的差额所致；2、盈余公积金和法定公积金增加是本年度控股子公司实现净利润,按有关规定计提所致；3、未分配利润和股东权益增加主要是公司本年度实现净利润所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 51、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 59,052,900 59,052,900 其中：国家持有股份 59,052,900 59,052,900 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 78,330,000 78,330,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 137,382,900 137,382,900二、已上市流通股份 1、人民币普通股 64,896,000 64,896,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 64,896,000 64,896,000三、股份总数 202,278,900 202,278,9002、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 1996 年 12 月 25 日，公司 2560 万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。上市时公司总股本为 8682.20 万股，其中国家持有股份 5682.20 万股，募集法人股份 440 万股，社会公众股 2560 万股。到本报告期末为止的前三年公司股份总数及结构未发生变动。(2)公司股份总数及结构的变动情况 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 6 报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股.（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 25,888 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 25,883 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）山东省高新技术投资有限公司 060,279,112 29.80未流通 山东省高新技术投资有限公司 032,500 0.02已流通 山东省鲁信投资控股有限公司 59,052,90059,052,900 29.19未流通 国有股东 山东鲁信置业有限公司 09,470,888 4.68未流通 淄博泰利磨具公司 06,045,000 2.99未流通 淄博工业发展有限公司 02,535,000 1.25未流通 闫锦龙 237,340237,340 0.12已流通 未知 陈能光 202,200202,200 0.10已流通 未知 刘青元 170,600170,600 0.08已流通 未知 山东西诺实业有限公司 70,400153,400 0.08已流通 未知 黄晓颖 0138,900 0.07已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东是第二大股东的全资子公司，其他未流通股股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；前五名流通股股东所持股份均为流通股，公司无法确定其间是否存在关联关系及一致行动人情况。公司控股股东山东省高新技术投资有限公司所持股份中包含未上市流通的法人股 60279112 股和流通股 32500 股。山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 7战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 公司不存在战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：山东省高新技术投资有限公司 法人代表：赵奎 注册资本：11.66 亿元人民币 成立日期：2000 年 6 月 16 日 主要经营业务或管理活动：对外投资及资本运营(不含金融业务)，投资管理及咨询,上市公司策划。（2）实际控制人情况 公司名称：山东省鲁信投资控股有限公司 法人代表：赵奎 注册资本：30 亿元人民币 成立日期：2002 年 1 月 31 日 主要经营业务或管理活动：对外投资及资本运营(不含法律法规限制业务)，投资管理及咨询(不含证券期货的咨询)，资产管理，托管经营，资本运营等。由于山东省鲁信投资控股有限公司持有本公司的国家股 59052900 股,占本公司总股本的 29.19%,通过其全资子公司山东省高新技术投资有限公司持有本公司 60311612 股占本公司总股本的 29.82%,其直接和间接持有本公司股权 59.01%，为公司实际控制人，山东省鲁信投资控股有限公司的出资人为山东省人民政府。（3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：山东省高新技术投资有限公司（未变更）新实际控制人名称：山东省鲁信投资控股有限公司 控股股东发生变更的日期：2004-07-09 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报、证券时报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-07-13 2004 年 1 月 5 日，公司原第二大股东淄博市国有资产管理办公室与鲁信控股签署股权划转协议，拟将其持有的本公司国家股 59,052,900 股，占总股本 29.19%的股权划拨给鲁信控股，该股权划转事项已于 2004 年 4 月 14 日获国务院国有资产管理委员会关于四砂股份有限公司国有股划转有关问题的批复（国资产权【2004】268 号）批准，2004 年 5 月 18 日，收到中国证监会关于同意豁免山东鲁信控股投资有限公司要约收购“四砂股份”股票义务的函（上市部函【2004】095号）。2004 年 7 月 9 日，双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 8因高新投系鲁信控股的全资子公司，股权划转完成后，鲁信控股直接和间接持有本公司股权59.01%，为本公司的实际控制人。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%山东省高新技术投资有限公司 29.19%29.82%山东鲁信高新技术产业股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股在 10%以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）闫锦龙 237,340 A 股 陈能光 202,200 A 股 刘青元 170,600 A 股 山东西诺实业有限公司 153,400 A 股 黄晓颖 138,900 A 股 王国萍 135,000 A 股 田部文 133,500 A 股 柳华明 129,750 A 股 李玉华 126,900 A 股 陈星明 125,200 A 股 公司未知前十名流通股之间是否存在关联关系及一致行动人情况。公司未知其前十名流通股股东和前五名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 山东省人民政府山东省鲁信投资控股有限公司 100%山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 9单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 李功臣 董事长 男 38 2004-11-23 2007-11-23 000 白文会 董事、总经理 男 37 2004-11-23 2007-11-23 000 丁慎宏 董事 男 54 2004-11-23 2007-11-23 1,5211,5210 殷新良 董事、财务负责人 男 45 2004-11-23 2007-11-23 000 邵乐天 董事 男 51 2004-11-23 2007-11-23 000 王小林 董事 男 40 2004-11-23 2007-11-23 000 罗新华 独立董事 男 38 2004-11-23 2007-11-23 000 柳长信 董事 男 50 2001-09-20 2004-03-30 2,5352,5350 靳承华 董事 男 49 2001-09-20 2004-03-30 000 赵鹏 董事、董事会秘书 男 39 2001-09-20 2004-03-30 000 张延明 独立董事 男 64 2004-11-23 2007-11-23 000 艾新亚 独立董事 男 47 2004-11-23 2007-11-23 000 姜彦福 独立董事 男 61 2003-05-27 2004-11-23 000 殷书建 独立董事 男 45 2002-05-21 2004-05-25 000 吉朋松 独立董事 男 38 2003-05-27 2004-03-30 000 杜吉良 董事 男 40 2001-09-20 2004-05-25 000 解海波 监事会召集人 男 41 2004-11-23 2007-11-23 000 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 10张宏 监事 女 34 2004-11-23 2007-11-23 000 冯壮志 监事 男 30 2004-11-23 2007-11-23 000 矫永生 监事 男 49 2001-09-20 2004-11-23 000 杨志强 监事 男 50 2001-09-20 2004-11-23 000 聂辛民 监事 男 54 2004-11-23 2007-11-23 000 花泽三 监事 男 39 2004-11-23 2007-11-23 000 李先超 副总经理 男 48 2004-11-23 2007-11-23 000 寇光智 副总经理 男 41 2004-11-23 2007-11-23 000 朱秀玉 副总经理 男 51 2004-11-23 2007-11-23 000 林召明 副总经理 男 41 2004-11-23 2007-11-23 000 赵现国 副总经理 男 43 2004-11-23 2007-11-23 000 颜卫国 董事会秘书 男 36 2004-11-23 2007-11-23 000 潘利泉 财务负责人 男 35 2002-06-14 2004-04-21 000 李保平 副总经理 男 41 2001-09-20 2004-02-27 1,6001,6000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)李功臣，历任山东金泰集团股份有限公司广告公司总经理，山东胜利股份有限公司塑胶事业部副总经理兼销售公司总经理、山东省高新技术投资有限公司总经理助理，现任山东鲁信高新技术产业股份有限公司董事长。(2)白文会，历任山东如意科技集团有限公司董事会秘书、总裁办公室主任，山东如意科技集团有限公司董事、总经济师兼市场部部长，现任山东鲁信高新技术产业股份有限公司总经理。(3)丁慎宏，历任中国第四砂轮厂销售处副处长，四砂股份有限公司产品管理处处长、供运处处长、工会主席、监事会召集人、党委副书记、总经理等职，现任山东鲁信高新技术产业股份有限公司党委副书记。(4)殷新良，历任山东如意毛纺集团财务部副部长兼资产保全部部长，山东如意科技集团有限公司副总会计师兼集团财务部部长，现任山东鲁信高新技术产业股份有限公司财务负责人。山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 11 (5)邵乐天，历任山东法制报社新闻部主任、山东省国际信托投资公司办公室主任、山东鲁信投资集团副总经理、山东省国际信托投资公司研发部经理等职，现任山东省高新技术投资有限公司副总经理。(6)王小林，历任山东人民出版社编辑，山东省国际信托投资公司证券管理总部副总经理、投资银行部副总经理等职，现任山东省高新技术投资有限公司总经理助理。(7)罗新华，曾先后担任山东大学经济系教师，山东大学工商管理学院培训中心主任，山东省高级会计师评审委员会委员等职，现任山东大学管理学院会计系副教授、硕士生导师、管理学在读博士，中国会计学会理事会会员，山东省会计学会理事会理事。(8)柳长信，历任中国第四砂轮厂劳资科长、车间支部书记、厂长助理、副厂长，四砂股份有限公司副总经理、常务副总经理、副董事长、总经理、党委书记等职，现任淄博市物价局检查所书记。(9)靳承华，历任淄博市体改委企业科科长，淄博市电机电器工业公司副经理等职，现任淄博工业发展有限公司执行董事、副总经理。(10)赵鹏，先后从事会计和共青团工作，历任淄博市委工业工委科长，淄博工业发展有限公司科长，四砂股份有限公司董事会秘书、副总经理等职，现任淄博市纺织行业管理办公室副主任。(11)张延明，历任中共山东省委统战部工作人员，山东省人民政府经济研究中心科长、综合处副处长、国际经济处处长，现任山东省世界经济贸易研究中心主任。(12)艾新亚，历任武汉市自动化成套设计院技术员、武汉市仪表总公司组织部干事、团委书记、武汉市外经贸委组织部副部长、计划处副处长、中国出品商品基地建设武汉公司总经理、美国公司总裁，现任中国出口商品基地建设总公司副总裁。(13)姜彦福，历任清华大学机械厂技术员，清华大学经济管理学院助教、讲师、副教授，现任清华大学经济管理学院教授。(14)殷书建，历任山东省硅酸盐研究设计院颜料研究室主任、副院长、院长，淄博塞德克陶瓷颜料有限公司副总经理，现任山东硅苑新材料科技股份有限公司董事长、总经理。(15)吉朋松，历任清华大学教师，清华同方副总经理，SEM 投资公司总经理，中数光通网络投资公司总经理，山东金泰股份有限公司总经理，现任新恒基集团副总经理。(16)杜吉良，历任山东省国际信托投资有限公司基金项目管理部经理助理、副经理、经理等职，现任山东鲁信实业集团有限公司总经理。(17)解海波，历任四砂股份有限公司党办主任，总经理办公室主任等职，现任山东鲁信高新技术产业股份有限公司监事会召集人、纪委书记、工会主席。(18)张宏，先后在山东省专利管理局从事专利执法、管理工作，现任山东省高新技术投资有限公司高级经理。(19)冯壮志，历任山东省国际信托投资公司证券管理总部、投资银行部项目经理等职，现任山东省高新技术投资有限公司投资银行部项目经理。山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 12 (20)矫永生，历任淄博市国资局副局长，淄博工业发展有限公司财务总监等职，现任淄博工业发展有限公司财务总监。(21)杨志强，历任四砂股份有限公司党办副主任、主任，四砂股份有限公司党委宣传处处长、党务工作部部长、总经理办公室主任等职，现为公司职工。(22)聂辛民，历任济宁毛纺织厂教育科教师、企业管理办公室副主任、主任，山东如意毛纺集团总经济师。现任山东如意科技集团有限公司董事、董事会秘书处秘书长。(23)花泽三，历任四砂股份有限公司质检员、会计员、审计员等职，现任山东鲁信高新技术产业股份有限公司审计部部长。(24)李先超，历任四砂股份有限公司技术员，研究所副所长，陶瓷砂轮分厂副厂长，技术开发部部长，四砂股份有限公司技术总监等职。现任山东鲁信高新技术产业股份有限公司副总经理。(25)寇光智，历任日照化工厂副厂长，山东洁晶集团股份公司副总经理，日照柠檬酸厂厂长，四砂股份有限公司总经理助理、副总经理等职。现任山东鲁信高新技术产业股份有限公司副总经理。(26)朱秀玉，历任四砂股份有限公司泰山砂轮厂厂长、淄博通用机械厂厂长、博山锻压厂副厂长等职。现任山东鲁信高新技术产业股份有限公司副总经理。(27)林召明，历任四砂股份有限公司精密磨料厂副厂长、磨料销售公司经理等职。现任山东鲁信高新技术产业股份有限公司副总经理兼泰山磨料厂厂长。(28)赵现国，历任四砂股份有限公司泰山磨料厂厂长、企业管理部部长等职。现任山东鲁信高新技术产业股份有限公司副总经理兼泰山砂轮厂厂长。(29)颜卫国，先后担任四砂股份有限公司宣传处干事、总经理办公室副主任、四砂西南销售公司副经理，四砂股份有限公司证券事务代表、董事会秘书处主任、总经理办公室主任，现任山东鲁信高新技术产业股份有限公司董事会秘书。(30)潘利泉，历任山东省经济计划学校讲师，山东省高新技术投资有限公司会计、投资项目财务审计，四砂股份有限公司财务负责人，现任山东省高新技术投资有限公司高级经理。(31)李保平，历任四砂股份有限公司技术员、生产分厂技术副厂长、厂长，四砂股份有限公司副总经理等职，现任中国第四砂轮厂青岛联合公司总经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邵乐天 山东省高新技术投资有限公司 副总经理 2003-01-01 是 王小林 山东省高新技术投资有限公司 总经理助理 2003-01-01 是 张宏 山东省高新技术投资高级经理 2002-12-01 是 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 13有限公司 冯壮志 山东省高新技术投资有限公司 业务经理 2002-12-01 是 杜吉良 山东鲁信实业集团有限公司 总经理 2000-08-01 是 靳承华 淄博工业发展有限公司 执行董事兼副总经理 1999-08-01 是 矫永生 淄博工业发展有限公司 财务总监 1999-08-01 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 聂辛民 山东如意科技集团有限公司 董事、董事会秘书处秘书长 2004-04-01 是 罗新华 山东大学管理学院 副教授、硕士生导师 1998-09-01 是 张延明 山东省世界经济贸易研究中心 主任 1997-01-01 是 艾新亚 中国出口商品基地建设总公司 副总裁 1998-02-01 是 姜彦福 清华大学经济管理学院 教授 1988-07-01 是 吉朋松 新恒基集团 副总经理 1998-01-01 是 殷书建 山东硅苑新材料科技股份有限公司 董事长兼总经理 2001-05-08 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的报酬由公司股东大会确定。根据公司 1998 年度第二次临时股东大会决议，公司董事监事的年度报酬为零报酬（独立董事除外），公司高级管理人员的年度报酬由董事会确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2004 年度公司高级管理人员的年度报酬是根据四届二十次董事会审议通过的关于高管人员薪酬的议案确定的。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 14董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 717,434 金额最高的前三名董事的报酬总额 0 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 210,564 独立董事的津贴（每人每年）15,000 独立董事的其他待遇 出席会议期间的差旅费及按公司章程规定行使职权所需费用由公司承担。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事：邵乐天、王小林、靳承华、杜吉良。监事：张宏、冯壮志、矫永生、聂新民。是。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 5-8（万元）8 3-5（万元）4 3 万元以下 9（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 柳长信 董事 本人辞职 吉朋松 独立董事 本人辞职 靳承华 董事 本人辞职 赵鹏 董事、副总经理、董事会秘书 本人辞职 李保平 副总经理 本人辞职 丁慎宏 总经理 本人辞职 潘利泉 财务负责人 本人辞职 杜吉良 董事 本人辞职 殷书建 独立董事 本人辞职 姜彦福 独立董事 本人辞职 1、报告期内公司第四届董事会任期届满，经公司 2004 年度第二次临时股东大会选举李功臣、白文会、殷新良、丁慎宏、邵乐天、王小林、罗新华、张延明、艾新亚九人为公司第五届董事会成员，其中罗新华、张延明、艾新亚三人为独立董事。经五届一次董事会选举李功臣为公司董事长。山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 152、报告期内公司第四届监事会任期届满，经公司 2004 年度第二次临时股东大会和职工代表大会选举解海波、张宏、冯壮志、聂辛民、花泽三为公司第五届监事会成员。经五届一次监事会选举解海波为公司监事会召集人。3、报告期内经公司五届一次董事会审议，聘任白文会为公司总经理；李先超、朱秀玉、寇光智、林召明、赵现国为公司副总经理；聘任殷新良为公司财务负责人；聘任颜卫国为公司董事会秘书。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,725 人，离退休职工为 1,166 人，离退休职工工资由养老保险社会统筹,医疗费用由公司承担。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产工人 929 销售人员 105 技术人员 201 财务人员 27 行政管理人员 138 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学及以上 86 大专 296 中专 188 高中 265 技校 319 初中及以下 571 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、加强信息披露工作、规范公司治理行为，严格执行中国证监会发布的上市公司治理的规范性文件，基本上达到了上市公司治理准则的要求。1、关于公司股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，并承担相应的义务；公司建立了股东大会议事制度和投资者关系管理制度，能够严格按照山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 16相关法律、法规的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上，尽可能的让更多的股东能够参加股东大会，确定了累积投票制的表决办法，股东大会对董事会的授权内容明确具体；公司关联交易公平合理，并及时予以披露。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会职权直接干预公司的决策及经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举、更换董事，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会。董事会严格按照相应法律、法规和公司章程的规定召集、召开并行使职权。报告期内公司共召开了 8次董事会，修订了公司章程，制定了募集资金管理办法,严格按照信息报告及信息披露管理办法、独立董事制度、董事会职权实施细则等规章制度运作，发挥发展战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会作用，对公司经营发展中的重大事项依法作出决策，为促进公司发展起到了重大作用。4、关于监事与监事会：公司监事会共有 5 名监事，公司监事会根据公司法、公司章程等法规制度所赋予的权利和义务，组织召开监事会会议，对公司的生产经营情况、财务管理状况、重大出售资产及投资项目情况和董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行检查监督，保障了公司生产经营的健康发展。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者及其他相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。6、关于信息披露工作：公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接待股东和媒体的来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注罗新华 8 8 0 0 张延明 8 7 1 0 姜彦福 6 5 1 0 艾新亚 2 2 0 0 殷书建 4 4 0 0 吉朋松 1 0 0 1 公司独立董事自任职以来，认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从财务、公司治理等方面对公司的高级管理人员聘任、薪酬政策与考核、资产置换等事项作出了客观、公正的判断，发表山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 17了专业性意见，并按规定出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的经营业务，公司控股股东未从事与公司相同或相近的业务。2)、人员方面：公司设有独立的劳动、人事和工资等管理部门，配备了专职的生产经营管理人员队伍和技术人员队伍，公司在劳动用工、分配、人事制度上与控股股东分开，独立运作。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和采购、营销系统，公司原材料的采购供应、商品的销售均根据市场价格自行决定。公司独立拥有土地使用权、工业产权、非专利技术和商标等无形资产。4)、机构方面：公司办公机构与生产经营场所与控股股东完全分开，不存在控股股东干预董事会和股东大会作出的人事任免决定和经营决策的情况。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行开设独立的帐户，独立依法纳税；公司独立作出财务政策。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了对高管人员目标责任考核与激励体系，根据2004 年总经理工作目标责任书及其分解的有关目标责任书，对公司总经理和高管人员的履行职责情况进行考核，考核其工作目标和经济效益指标，根据考核结果按比例发放薪金。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 4 月 20 日在上海证券报、证券时报上刊登了召开 2003 年度股东大会的通知。四砂股份有限公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 25 日上午 10：00 时在公司总部会议室召开，会议由董事长李功臣先生主持。出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股份 137420021 股，占公司总股本的 67.94%，符合公司法和公司章程的规定，合法有效。股东大会通过的决议及披露情况：(1)审议通过了2003 年年度报告；(2)审议通过了2003 年度董事会工作报告；(3)审议通过了2003 年度监事会工作报告；(4)审议通过了2003 年度财务决算报告；(5)审议通过了2003 年度利润分配议案；(6)审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；山东鲁信高新技术产业股份有限公司 2004 年年度报告 18(7)审议通过了关于改变前次募集资金用途并提请股东大会确认的议案；(8)审议通过了关于改选公司董事的议案。选举更换公司董事监事情况：本次股东大会以累积投票制的方法改选白文会、殷新良先生为公司董事，同意杜吉良先生辞去公司董事职务，同意殷书建先生辞去公司独立董事职务。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 26 日刊登在上海证券报和证券时报上。（