600819_2007_耀皮玻璃_2007年年度报告_2008-03-25.pdf

上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2007 年年度报告 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 600819 2007 年年度报告年年度报告 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2007 年年度报告 目目 录录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.19 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.92 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人龙万里，主管会计工作负责人孙大建及会计机构负责人（会计主管人员）姜荣强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 公司法定中文名称缩写：耀皮玻璃 公司英文名称：SHANGHAI YAOHUA PILKINGTON GLASS CO.,LTD 公司英文名称缩写：SYP 2、公司法定代表人：龙万里 3、公司董事会秘书：金闽丽 电话：0086-021-58839305 传真：0086-021-58801554 E-mail： 联系地址：上海市浦东新区济阳路 100 号 公司证券事务代表：张旭 电话：0086-021-58839305 传真：0086-021-58801554 E-mail： 联系地址：上海市浦东新区济阳路 100 号 4、公司注册地址：上海市浦东新区济阳路 100号 公司办公地址：上海市浦东新区济阳路 100 号 邮政编码：200126 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市浦东新区济阳路 100 号 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：耀皮玻璃 公司 A股代码：600819 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：耀皮 B 股 公司 B 股代码：900918 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12月 9 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区济阳路 100 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019022 号（市局）公司税务登记号码：国税沪字 310115 公司组织结构代码：60721018-6 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2007 年年度报告 2三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 37,974,459.54利润总额 139,617,031.04归属于上市公司股东的净利润 125,916,107.23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,557,351.53经营活动产生的现金流量净额 188,757,391.62(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 105,547,056.56企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 3,874,004.64除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,804,611.30其他非经常性损益项目 9,849,333.33减：所得税影响数 16,716,250.13合计 104,358,755.701、非流动资产处置损益中含母公司动迁补偿固定资产差额收入 142,496,773.19 元及子公司天津耀皮玻璃有限公司冷修报废固定资产损失母公司承担部分 37,115,851.58元。2、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益中含母公司增资上海阳光镀膜玻璃有限公司产生的损益 1,640,617.62元及子公司上海耀皮汽车玻璃有限公司收购上海福华唐纳利粘贴玻璃有限公司 50%股权产生的损益 2,233,012.17 元。3、其他非经常性损益项目为子公司天津耀皮工程玻璃有限公司本期收到的企业发展金9,849,333.33元。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006年 2005年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 2,290,683,423.03 1,889,832,097.031,774,898,300.0021.211,918,091,391.20 1,842,522,400.00利润总额 139,617,031.04 19,178,494.5531,942,289.51627.99236,842,786.01 144,958,445.17归属于上市公司股东的净利润 125,916,107.23 5,132,600.4823,234,428.242,353.26218,250,045.07 125,322,884.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 21,557,351.53-10,904,624.88-37,376,651.52 205,814,158.41 98,620,036.77基本每股收益 0.172 0.0070.0322,357.140.298 0.171稀释每股收益 0.172 0.0070.0322,357.140.298 0.171扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.029-0.015-0.051 0.281 0.135全面摊薄净资产收益率（%）6.05 0.261.20 10.67 6.29加权平均净资产收益率（%）6.20 0.251.18 11.27 6.59扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.04-0.55-1.931.59 10.06 4.95上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2007 年年度报告 3扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.06-0.54-1.901.6 10.62 5.18经营活动产生的现金流量净额 188,757,391.62 188,165,230.70188,165,230.700.31359,805,020.81 359,805,020.81每股经营活动产生的现金流量净额 0.26 0.260.26-0.49 0.492006年末 2005年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 5,220,766,837.41 4,654,611,623.934,610,690,129.8612.163,831,164,588.35 3,779,265,304.52所有者权益（或股东权益）2,080,434,570.60 1,975,035,021.471,932,228,898.225.342,046,304,757.56 1,993,764,969.40归属于上市公司股东的每股净资产 2.85 2.702.645.562.80 2.73 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 117,997,071 16.14 117,997,07116.142、国有法人持股 117,997,072 16.14 117,997,07216.143、其他内资持股 126,477,510 17.3 -7,542,938-7,542,938 118,934,57216.26其中：境内法人持股 126,477,510 17.3 -7,542,938-7,542,938 118,934,57216.26境内自然人持股 4、外资持股 117,997,072 16.14 117,997,07216.14其中：境外法人持股 117,997,072 16.14 117,997,07216.14境外自然人持股 有限售条件股份合计 480,468,725 65.71 -7,542,938-7,542,938 472,925,78764.67二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 63,281,355 8.65 7,542,9387,542,938 70,824,2939.692、境内上市的外资股 187,500,002 25.64 187,500,00225.643、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 250,781,357 34.29 7,542,9387,542,938 258,324,29535.33三、股份总数 731,250,082 100 731,250,082100 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2007 年年度报告 4 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 14 日取得上海市国有资产监督管理委员会关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司股权分置改革有关问题的批复(沪国资委产2005858 号),经2005 年 12月 21 日召开的公司股权分置改革 A股市场相关股东会议审议通过，并于 2006 年 1月24 日由中华人民共和国商务部以商资批2006 309 号文批准。按照 上市公司股权分置改革管理办法 等法规及本公司 股权分置改革说明书（修订稿），本公司原公募法人股 8,480,438 股股份及“皮尔金顿国际控股公司 BV”持有的 117,997,072 股有限售条件的流通股中的 36,562,504 股可以申请于 2007 年 2 月 8 日上市流通。然至该公告日，本公司董事会未接到“皮尔金顿国际控股公司 BV”委托本公司董事会办理其所持 36,562,504 股股份上市流通的申请；中国复合材料集团有限公司通知本公司董事会，其持有的 937,500股公募法人股暂不申请上市流通。因此该次有限售条件的流通股上市仅限于本公司原公募法人股（中国复合材料集团有限公司持有的 937,500 股除外）之上市。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 按照 上市公司股权分置改革管理办法 等法规及本公司 股权分置改革说明书（修订稿），皮尔金顿国际控股公司 BV持有的 117,997,072 股有限售条件的流通股中的 7,312,508股，可以申请于 2008 年 2 月 8 日上市流通。虽然，皮尔金顿国际控股公司 BV至今尚未未委托本公司董事会办理该部分股份上市流通的申请，但由于限售期已满，所以，该部分股份可以随时申请上市流通。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 皮尔金顿国际控股公司 BV 36,562,5040036,562,504 股改 2007年 2月 8 日 中国复合材料集团有限公司 937,50000937,500 股改 2007年 2月 8 日 其他本公司原公募法人股 7,542,9387,542,93800 股改 2007年 2月 8 日 合计 45,042,9427,542,938037,500,004 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司有限售条件股份和无限售条件股份分别减少和增加7,542,938股系原公募法人股限售期满解禁所致。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 47,401 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量皮尔金顿国际控股公司 BV 境外法人 19.41141,958,9840117,997,072 中国复合材料集团有限公司 国有法人 16.26118,934,5720118,934,572 上海耀华玻璃厂 其他 16.14117,997,0720117,997,072 上海建筑材料（集团）总公司 国有法人 10.1974,508,723074,508,723 中国东方资产管理公司 国有法人 5.9543,488,348043,488,348 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 境外法人 1.319,580,113-7,223,233 未知 NAITO SECURITIES CO.,LTD.境外法人 0.765,557,873-4,674,846 未知 申银万国证券股份有限公司 其他 0.584,213,3130 未知 湖南长沙新盟实业有限公司 境外法人 0.231,670,500-468,500 未知 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD 境外法人 0.211,555,155-1,718,290 未知 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2007 年年度报告 5前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 皮尔金顿国际控股公司 BV 23,961,912境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 9,580,113境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO.,LTD.5,557,873境内上市外资股 申银万国证券股份有限公司 4,213,313人民币普通股 湖南长沙新盟实业有限公司 1,670,500境内上市外资股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD 1,555,155境内上市外资股 孙文雄 1,505,600境内上市外资股 THE NOMURA SECURITIES CO.,LTD 1,473,674境内上市外资股 上海远东证券有限公司 797,625人民币普通股 李丽菱 743,129境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 除公司第一大流通股股东皮尔金顿国际控股公司 BV为公司第二大股东之外，公司未知前十名流通股与其他前十名股东之间是否存在关联关系。公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。(1)本公司国家股股东上海建筑材料(集团)总公司拥有法人股股东上海耀华玻璃厂 100%股权，故上海建筑材料(集团)总公司为本公司实质性上的第一大股东，实质持有本公司 26.33%的股份。(2)本公司前 10 名股东中第 3 名股东为第 4 名股东的授权管理单位，第 3、4名股东与第 1、2、5、8 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第 6、7、9、10名股东为外资流通股股东，本公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。(3)本公司外资股股东皮尔金顿国际控股公司 BV持有的 141，958，984股外资股中包括 117，997，072股外资法人股和从二级市场中购入的 23，961，912股外资流通股。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 皮尔金顿国际控股公司 BV 117,997,072 2008 年 2月 8 日 按照上市公司股权分置改革管理办法等法规及本公司股权分置改革说明书（修订稿），皮尔金顿国际控股公司BV持有的117997072股有限售条件的流通股中的 73125008股可以申请于 2008年 2月 8日上市流通。虽然，皮尔金顿国际控股公司 BV未委托本公司董事会办理其所持股份上市流通的申请，但由于限售期已满，所以，该部分股份可以随时申请上市流通。皮尔金顿国际控股公司BV在管理办法规定的十二个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。2 中国复合材料集团有限公司 118,934,572 2009 年 2月 8 日 中国复合材料集团有限公司持有的937500股公募法人股虽未在 2007年 2月 8 日申请上市流通，但由于限售期已满，所以，该部分股份可以随时申请上市流通。所持耀皮玻璃除公募法人股外的非流通股在管理办法规定的十二个月限售期满后的二十四个月内不上市交易。3 上海耀华玻璃厂 117,997,072 2009 年 2月 8 日 同上 4 上海建筑材料（集团）总公司 74,508,723 2009 年 2月 8 日 同上 5 中国东方资产管理公司 43,488,348 2009 年 2月 8 日 同上 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海建筑材料（集团）总公司 法人代表：施德容 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2007 年年度报告 6注册资本：6.1 亿元 成立日期：1993年 12 月 29 日 主要经营业务或管理活动：投资入股控股、兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海盛融投资有限公司 法人代表：施德容 注册资本：30 亿元 成立日期：2002年 11 月 7 日 主要经营业务或管理活动：实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资、资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务，与资产、资本运作业务相关的担保。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立 日期 主要经营业务或管理活动 皮尔金顿国际控股公司 BV 伊恩洛克 188150000欧元 1981年1月 20日参股、筹资并管理其他公司、集团和企业，参与金融交易、收购、控制、处置动产及不动产等；系英国皮尔金顿有限公司的控股子公司。中国复合材料集团有限公司 张定金 200000000元人民币 1988年6月 28日复合材料、玻璃纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产、技术和装备研制、开发、设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训；本企业和成员企业自产产品与相关技术的出口，本企业和成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口，本企业进料加工和三来一补；代理出口将自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的非自产产品；主办境内国际科学技术展览。上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2007 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴龙万里 董事长 男 61 2006年 6月 8 日 2009 年 6月 7 日 00 0 是 保罗拉芬斯克罗夫特 副董事长 男 37 2006年 6月 8 日 2009 年 6月 7 日 00 0 是 李亮佐 董事、总经理 男 45 2006年 6月 8 日 2009 年 6月 7 日 00 0 64.9 否 张定金 董事 男 50 2006年 6月 8 日 2009 年 6月 7 日 00 0 是 王金康 董事 男 56 2006年 6月 8 日 2009 年 6月 7 日 00 0 是 张人为 独立董事 男 67 2006年 6月 8 日 2009 年 6月 7 日 00 0 6 否 徐志炯 独立董事 男 58 2006年 6月 8 日 2009 年 6月 7 日 00 0 6 否 吕巍 独立董事 男 44 2006年 6月 8 日 2009 年 6月 7 日 00 0 6 否 罗自强 监事会主席 男 59 2006年 6月 8 日 2009 年 6月 7 日 00 0 是 汤富强 监事 男 56 2006年 6月 8 日 2009 年 6月 7 日 00 0 11.6 否 潘翔云 监事 男 49 2006年 6月 8 日 2009 年 6月 7 日 00 0 22.3 否 陈 杨 监事 男 44 2006年 6月 8 日 2009 年 6月 7 日 00 0 16.3 否 徐 宏 监事 男 47 2006年 6月 8 日 2009 年 6月 7 日 00 0 14.7 否 王秋杰 副总经理 男 53 2006年 6月 8 日 2009 年 6月 7 日 00 0 46.8 否 安吉申 副总经理 男 38 2006年 6月 8 日 2009 年 6月 7 日 00 0 63.9 否 孙大建 总会计师 男 53 2006年 6月 8 日 2009 年 6月 7 日 00 0 45.1 否 金闽丽 董事会秘书 女 45 2006年 6月 8 日 2009 年 6月 7 日 00 0 40.1 否 合计/00/0/343.7 /董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)龙万里,上海建筑材料(集团)总公司副董事长、党委书记，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司监事会主席。(2)保罗拉芬斯克罗夫特,EVERSHEDS 公司律师，SHAREOUT.COM 有限公司公司秘书兼法律事务主任，HUNTSMAN TIOXIDE 公司商务法律顾问，皮尔金顿有限公司高级法律顾问。(3)李亮佐,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事、总经理。(4)张定金,中国无机材料科技实业集团公司副总经理、总经理，中国复合材料集团公司总经理，现任中国复合材料集团有限公司董事长、总经理。(5)王金康,中国东方资产管理公司上海办事处副总经理，现任中国东方资产管理公司上海办事处上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2007 年年度报告 8总经理。(6)张人为,全国政协人口资源环境委员会副主任，中国建筑材料工业协会会长，中国硅酸盐学会理事长。(7)徐志炯,上海市国资委（国资办）基础管理处副处长、预算处副处长、预算处处长、产权管理处处长，现任上海联合产权交易所副总裁。(8)吕巍,复旦大学管理学院经济管理系助教、讲师，复旦大学管理学院培训部副主任，复旦大学管理学院 MBA项目副主任，复旦大学管理学院北欧项目主任，复旦大学管理学院 IMBA项目主任，复旦大学管理学院院长助理，复旦大学管理学院经济管理系副教授，复旦大学管理学院市场营销系教授，交通大学安泰管理学院副院长，交通大学安泰管理学院工商管理系教授。现任交通大学安泰管理学院副院长，交通大学安泰管理学院工商管理系教授、博导，中国市场营销学会常务理事。(9)罗自强,上海建筑材料(集团)总公司纪委副书记，现任上海建筑材料(集团)总公司党委委员、纪委书记。(10)汤富强,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司办公室高级法律事务专员。(11)潘翔云,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司康桥工厂经理，公司加工事业部人事行政经理，现任上海耀皮工程玻璃有限公司经理。(12)陈 杨,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司济阳工厂副经理、经理，现任济阳工厂副经理。(13)徐 宏,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司审计室副主任，现任公司审计室主任。(14)王秋杰,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司高级副经理、总经理助理、派驻广东耀皮担任总经理，现任公司副总经理。(15)安吉申,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司高级技术副经理兼技术开发中心主任、总经理助理兼加工事业部总经理，现任公司副总经理兼加工玻璃事业部总经理，上海阳光镀膜玻璃有限公司总经理，上海耀皮工程玻璃有限公司总经理。(16)孙大建,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司副总会计师，现任公司总会计师。(17)金闽丽,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司总经理办公室主任、党委办公室主任、党建办主任、高级副经理、高级行政经理兼董事会秘书，现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴龙万里 上海建筑材料(集团)总公司 党委书记、副董事长2000-7 是 保罗拉芬斯克罗夫特 皮尔金顿公司 皮尔金顿集团有限公司集团法律部主任 是 张定金 中国复合材料集团有限公司董事长、总经理 2003-1 是 王金康 中国东方资产管理公司 上海办事处总经理 2006-4 是 罗自强 上海建筑材料(集团)总公司 党委委员、纪委书记 2000-7 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴吕巍 桦林轮胎股份 有限公司 独立董事 2006 年 6月 2 日 2009 年6月1日 是 吕巍 无锡小天鹅股份有限公司 总裁高级顾问、独立董事2005 年 6月 22 日 是 罗自强 上海棱光实业 股份有限公司 监事会主席 否 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2007 年年度报告 9(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:（1）公司第五届董事会第五次会议审议通过管理层薪酬考核管理制度，第五届董事会第十一次会议审议通过高层管理人员激励与绩效管理办法，决定了公司管理层人员的薪酬确定原则。（2）公司第五届董事会第十一次会议审议通过关于调整独立董事津贴的议案，对公司独立董事津贴作调整，从原六万元人民币(含税)，调整为七万元人民币（含税）。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员的报酬实行基本薪金制和浮动部分结合生产经营量化指标绩效考核的办法，由董事会批准。董事、监事、高级管理人员各类津贴根据国家及上海市的有关规定发放；养老金根据上海市城镇职工养老保险办法执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 龙万里 是 保罗拉芬斯克罗夫特 是 张定金 是 王金康 是 罗自强 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杰拉德.格雷 副董事长 个人在股东方辞去职务 保罗拉芬斯克罗夫特 副董事长 公司五届四次董事会审议通过了关于调整董事的议案，同意杰拉德格雷先生由于个人原因提交辞去公司董事职务的申请，并根据股东单位皮尔金顿国际控股有限公司的推荐，提名保罗拉芬斯克罗夫特先生为董事候选人。2007 年 6 月 20 日，该议案经股东大会审议通过。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 971 人,需承担费用的离退休职工为 17人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 588销售人员 128技术人员 77财务人员 19行政人员 159合计 971 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 18大学 177大专 247其他 529合计 971 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2007 年年度报告 10六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的要求及上海市证监局的统一部署，本着实事求是的原则，认真对照公司法、证券法、股票上市规则、上市公司治理准则和相关法律法规的要求，深入开展公司治理专项活动。活动于 2007 年 4 月开始，历经自查、公众评议、现场检查和整改提高等阶段，2007年10月31日公司第五届董事会第十一次审议通过了 公司治理专项活动整改报告，标志着该项活动圆满完成。公司自查发现的问题和上海监管局现场检查须整改的问题都已经得到了妥善整改。通过开展公司治理专项活动，公司全面审视了公司治理的状况，发现了存在的问题和不足，并认真进行了整改，公司还以此为契机，强化规范运作的观念，进一步增强规范治理的意识。1、股东和股东大会：报告期内，公司严格按照法律法规和公司章程、股东大会议事规则的有关规定召集、召开股东大会，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位以充分行使自己的权利。2、控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策或生产经营活动。公司与控股股东及其它关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立的业务及自主经营能力。3、董事与董事会：公司共有董事 8 名，其中 3 名为独立董事。董事会人数和成员构成符合法律法规的要求。公司所有董事均能按照公司董事会议事规则的要求，忠实、诚信、勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并能够积极参加有关培训，熟悉法律法规，了解董事的权力、责任和义务。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会，其人员组成符合相关法律法规的要求，专门委员会为董事会决策提供了科学、有力的支持，推进了企业治理水平的不断提高。4、监事与监事会：公司共有监事 5 名，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会本着对股东负责的态度，按照法律法规的规定，认真履行职责，对董事会日常运作及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司全体监事都参加了由上海证监局组织的董监事培训，进一步提高了履行职责的能力。5、绩效评价与激励约束机制：公司已建立公正、公平的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，相关人员的收入与企业经营业绩挂钩。6、信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理办法和投资者关系管理办法，并指定董事会秘书全面负责公司信息披露和投资者关系管理工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平、公开，充分保障了公司所有股东的知情权，确保了所有投资者平等地获得公司信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注张人为 990 0 徐志炯 981 0 吕巍 990 0 按照法律法规的要求，公司独立董事诚实、勤勉地履行职责，积极认真地参加了公司的股东大会和董事会，对会议所审议的议案独立、客观、审慎地行使表决权，并对公司发生的关联交易等重大事项发表了独立意见，促进了董事会决策的公平、公正、公允，对董事会的科学决策、规范运作及公司的发展都起到了积极的作用，切实维护了公司和广大中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司产、供、销等经营活动均由公司自主决策，并拥有独立的采购、生产、销售系统。上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2007 年年度报告 112、人员方面：公司拥有完整的劳动、工资管理系统，公司高级管理人员均在公司工作并领取报酬。3、资产方面：公司与控股股东之间产权明晰，各自拥有独立的生产系统、辅助生产系统、商标及知识产权等无形资产。4、机构方面：公司各管理部门由公司总经理或总经理委托各级经理分管，与控股股东的相关管理部门之间不存在从属关系。5、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，拥有独立银行账户，自行独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司内部已建立了对高级管理人员的激励和奖惩制度。公司主要依据年初董事会下达的年度经营指标和工作管理目标对高级管理人员进行检查、考核、奖励。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 根据上交所关于上市公司内部控制制度指引的要求，公司已积极建立了涵盖生产经营活动各环节的较为健全和完善的内部管理制度，除股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度和董事会下属专业委员会工作细则等公司层面的制度外，还包括用章管理办法、关于加强合同管理的规定、控股、参股子公司管理办法、预算管理制度、财务负责人委派制管理办法、外派人员管理制度、会计档案管理办法、保险管理制度等生产经营控制、财务管理控制等多方面的内部控制制度，而且上述制度在企业生产经营管理工作中得到了严格的执行和落实。报告期内，公司进一步制定或修订完善了信息披露管理办法、管理层薪酬考核管理制度、总经理工作细则(修订)、募集资金管理办法、子公司管理办法、董事会费用管理办法、高层管理人员激励与绩效管理办法、投资理财管理办法、内部审计工作管理办法等多项制度，使公司的内部管理和控制制度得到了进一步的规范、健全和完善，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 20日召开 2007年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 21日的上海证券报、香港文汇报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007年 12 月 14 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月15 日的上海证券报、香港文汇报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况分析 2007 年对国内玻璃行业可谓是喜忧参半。一方面，国内玻璃行业景气度回升，大部分玻璃企业经济效益得到改善；另一方面，玻璃产品出口退税率下调，人民币持续升值，基础化工、原材料、运费等价格上涨也给企业带来了较大的压力和负面影响。在董事会的领导下，在经营班子的具体组织下，在全体员工的共同努力下，公司圆满完成了 2007 年度的各项任务。2007年公司共生产浮法玻璃 64.5 万吨，建筑加工玻璃 1700 万平方米，汽车玻璃 505 万片，实现主营业务收入 22.91 亿元，比上年同期增长了 21.21%，实现利润总额 1.40 亿元，比上年同期增长 627.99%，净利润 1.26 亿元，比上年同期增长 2353.26%，每股收益 0.172 元，净资产收益上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2007 年年度报告 12率 6.05%，完成公司全年预算净利润 1.16 万元的 108.62%。根据企业的发展战略，2007 年董事会不遗余力地加快三大业务的项目建设，围绕“专业化、标准化、简单化”的工作目标，因地制宜、全力以赴地推进各项工作，有力地提升了企业的整体竞争能力。（1）实施冷修项目，推进迁建项目，取得浮法业务新突破 2007年可谓是浮法业务项目大发展及整合年。面对天津生产线冷修、济阳工厂迁建等实际情况，如何抓住机遇，修好线、布好局成了董事会的工作重点。首先，公司确定了天津冷修依靠自身力量，降低成本、锻炼队伍的工作目标，实施了多项重大技改项目，增加了冷修项目技术含量，也使公司在自行改造、自主创新方面又迈进了一步；其次，公司为济阳工厂迁建项目确定了依靠自身技术优势，与国内工程公司积极合作的低成本策略；再次，公司决定继续依托皮尔金顿的优势，引进皮尔金顿的先进技术，坚持走高端市场路线，此举对企业继