600797_2007_浙大网新_2007年年度报告_2008-04-24.pdf

第 1 页 共 143 页 浙大网新科技股份有限公司 浙大网新科技股份有限公司 600797 600797 2007 年度报告 2007 年度报告 第 2 页 共 143 页 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.39 十二、备查文件目录.142 第 3 页 共 143 页 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、除公司董事郁强先生因出差在外，未能出席董事会，授权董事史烈先生代为出席，其他董事均出席董事会会议。3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长陈纯先生，总裁史烈先生，主管会计工作负责人耿晖女士及会计机构负责人吴颖艳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙大网新科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：浙大网新 公司英文名称：Insigma Technology Co.,LTD 公司英文名称缩写：Insigma 2、公司法定代表人：陈纯 3、公司董事会秘书：董丹青 电话：0571-87950500 传真：0571-87950117 E-mail： 联系地址：浙江省杭州市天目山路 226 号 12 楼 公司证券事务代表：许克菲 电话：0571-87750012 传真：0571-87950117 E-mail： 联系地址：浙江省杭州市天目山路 226 号 12 楼 4、公司注册地址：浙江省杭州市教工路 1 号 18 幢 6 层 公司办公地址：浙江省杭州市天目山路 226 号 12 楼 邮政编码：310007 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：杭州市天目山路 226 号 12 楼董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：浙大网新 公司 A 股代码：600797 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 8 日 公司首次注册登记地点：绍兴市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 10 月 20 日 公司第 1 次变更注册登记地址：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001008072 公司税务登记号码：330165143002679 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 第 4 页 共 143 页 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 610 层 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 168,249,686.74 利润总额 192,113,907.17 归属上市公司股东净利润 152,292,928.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 73,747,516.66 经营活动产生的现金流量净额 146,085,040.67 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项 目 本期数 非流动资产处置损益 46,792,465.48计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受除外）15,618,806.96计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外）3,018,163.67企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 4,072,326.19委托投资损益 5,381,302.40其他营业外收支净额 151,012.43其他非经常性损益项目 15,691,856.65企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）-5,773,684.02少数股东所占份额-6,406,837.65非经常性损益净额 78,545,412.11 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006年 2005年 主要会计数据 2007年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营业收入 5,446,046,578.60 4,942,516,685.89 4,942,516,685.89 10.19 4,359,186,127.01 4,359,186,127.01 利润总额 192,113,907.17 143,910,802.30 141,189,601.64 33.50 116,721,657.89 114,681,629.78 归属上市公司股东的净利润 152,292,928.77 122,208,018.54 122,738,101.85 24.62 94,153,987.26 90,662,351.35 第 5 页 共 143 页 归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 73,747,516.66 76,993,568.18 77,523,651.49 -4.22 64,637,203.96 61,145,568.05 基本每股收益 0.19 0.150.1526.670.12 0.11稀释每股收益 0.19 0.15 0.15 26.670.12 0.11扣除非经常性损益后的每股收益 0.09 0.09 0.10 0 0.08 0.08 全面摊薄净资产收益率（%）10.79 9.47 9.30 增1.32个百分点7.83 7.55 加权平均净资产收益率（%）11.23 9.76 9.74 增1.47个百分点 8.11 7.82 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收 益 率（%）5.23 5.96 5.87 减0.73个百分点 5.38 5.09 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.44 6.15 6.15 减0.71个百分点 5.57 5.28 经营活动产生的现金流量净额 146,085,040.67 232,996,540.65 232,996,540.65 -37.30 111,311,834.84 111,311,834.84 每股经营活动产生的现金流量净额 0.18 0.29 0.29 -37.93 0.14 0.142006年 2005年 2007年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 总资产 4,213,711,883.69 4,049,805,277.26 4,078,772,965.53 4.05 3,905,223,942.63 3,903,862,581.30 所有者权益（或者股权权益）1,411,256,576.68 1,291,030,580.841,320,280,455.099.311,202,108,858.02 1,200,917,127.95 归属于上市公司股东的每股净资产 1.74 1.591.629.431.48 1.48 第 6 页 共 143 页 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 5,208,928.63 1,386,027.21-3,822,901.42 687,948.04 合计 5,208,928.63 1,386,027.21-3,822,901.42 687,948.04 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 42,040,316 5.17 -40,652,174-40,652,174 1,388,1420.173、其他内资持股 136,798,980 16.83 -42,255,095-42,255,095 94,543,88511.63其中：境内法人持股 136,798,980 16.83 -42,255,095-42,255,095 94,543,88511.63境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 178,839,296 22.00 -82,907,269-82,907,269 95,932,02711.80二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 634,204,199 78.00 82,907,26982,907,269 717,111,46888.202、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 634,204,199 78.00 82,907,26982,907,269 717,111,46888.20三、股份总数 813,043,495 100 00 813,043,495100 第 7 页 共 143 页 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 浙江浙大网新集团有限公司 135,196,059 40,652,174 94,543,885 2007 年 10月 31 日 浙江华辰物业开发有限公司 42,040,316 40,652,174 1,388,142 2007 年 10月 31 日 杭州富能实业有限公司 1,602,921 1,602,921 0 2007 年 10月 31 日 合计 178,839,296 82,907,269 95,932,027 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 128,664 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江浙大网新集团有限公司 其他 16.63135,196,059094,543,885 质押,135,000,000 浙江华辰物业开发有限公司 其他 5.1742,040,316-12,230,3791,388,142 质押，27,000,000 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 其他 1.613,035,04413,035,0440 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 其他 1.310,614,41310,614,4130 交通银行海富通精选证券投资基金 其他 1.2310,000,000-6,000,0000 浙江中泰投资管理有限公司 其他 0.786,378,12700 浙江金科实业有限公司 其他 0.685,500,000-9,500,0000 中国银行嘉实沪深 300 指数证券基金 其他 0.544,413,8384,413,8380 中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金 其他 0.473,800,0003,800,0000 孙蒂 其他 0.443,606,3823,606,3820 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江浙大网新集团有限公司 40,652,174 人民币普通股 第 8 页 共 143 页 浙江华辰物业开发有限公司 40,652,174 人民币普通股 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 13,035,044 人民币普通股 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 10,614,413 人民币普通股 交通银行海富通精选证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 浙江中泰投资管理有限公司 6,378,127 人民币普通股 浙江金科实业有限公司 5,500,000 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 4,413,838 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金 3,800,000 人民币普通股 孙蒂 3,606,382 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司持有公司第二大股东浙江华辰物业开发有限公司 25%的股权，为华辰物业第二大股东。（1）2007 年 3 月 21 日，浙江浙大网新集团有限公司将其持有的公司股票 3950 万股质押给中国银行浙江省分行，质押期限为 2007 年 3 月 21 日至 2009 年 3 月 21 日。2007 年 4 月 6 日，浙江浙大网新集团有限公司将其持有的公司股票 800 万股质押给中国银行浙江省分行，质押期限为 2007 年 4 月 6 日至 2009 年 4 月 6 日。2007 年5 月 17 日，浙江浙大网新集团有限公司将其持有的公司股票 3400 万股质押给中国银行浙江省分行，质押期限为 2007 年 5 月 17 日至 2009 年 5 月 17 日。2007 年 6 月 15 日，浙江浙大网新集团有限公司将其持有的公司股票 3000 万股质押给浙江省农行营业部，质押期限为 2007 年 6 月 15 日至 2008 年 6 月 12 日。2007 年 10 月 19日，浙江浙大网新集团有限公司将其持有的公司股票 2350 万股质押给上海浦东发展银行杭州分行，质押期限为2007 年 10 月 19 日至 2008 年 10 月 19 日。（）2007 年 11 月 19 日，浙江华辰物业开发有限公司将其持有的公司股票 800 万股质押给中信银行杭州分行，质押期限为 2007 年 11 月 19 日至 2008 年 11 月 19 日。2007 年 12 月 28 日，浙江华辰物业开发有限公司将其持有的公司股票 1900 万股质押给恒丰银行杭州分行，质押期限为 2007 年 12 月 28 日至 2008 年 02 月 12 日。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 浙江浙大网新集团有限公司 94,543,885 2008年 10月 31日 94,543,885公司第一大股东浙江浙大网新集团有限公司承诺：在股权分置改革完成后 24 个月内将不通过交易所减持股票或转让。在前项承诺期期满后 12 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%,且挂牌出售的价格将不低于人民币4元。同时当浙大网新派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。2 浙江华辰物业开发有限公司 1,388,142 2008年 10月 31日 1,388,142浙江华辰物业开发有限公司承诺：在股权分置改革完成后 12 个月内将不通过交易所减持股票或转让。在前项承诺期期满后 12个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%，在前项承诺期期满后 24 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 10%。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：浙江浙大网新集团有限公司 法人代表：赵建 注册资本：337,026,000 元人民币 成立日期：2001 年 6 月 6 日 主要经营业务或管理活动：软件产品开发；计算机技术的研究及产品开发；通讯设备的研究开第 9 页 共 143 页 发；经济信息、环保信息的资讯服务；高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计和投资咨询；培训服务。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：浙江浙大圆正集团有限公司 法人代表：褚健 注册资本：70,000,000 元人民币 成立日期：1998 年 4 月 24 日 主要经营业务或管理活动：高新技术投资开发，计算机软件，单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制作、销售与服务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。139?9吆阂l鐇蓽鐊?晉第 10 页 共 143 页 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴陈纯 董事长 男 52 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 22 日0 0 15否 史烈 副董事长 男 43 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 22 日0 0 37.81否 赵建 董事 男 41 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 22 日0 0 0是 潘丽春 董事 女 39 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 22 日0 0 22.19否 葛航 董事、副总裁 男 44 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 22 日0 0 0否 陈锐 董事、副总裁 男 44 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 22 日0 0 0否 郁强 董事 男 41 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 22 日0 0 0否 童本立 独立董事 男 57 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 22 日0 0 4.8否 郑金都 独立董事 男 43 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 22 日0 0 4.8否 张国煊 独立董事 男 62 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 22 日0 0 4.8否 张仁寿 独立董事 男 51 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 22 日0 0 4.8否 吴晓农 监事会主席 男 43 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 22 日0 0 0是 李晖 监事 男 36 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 22 日0 0 16.69否 谢飞 监事 男 37 2007 年 6 月 15 日2009 年 6 月 22 日0 0 14.91否 陈健 副总裁 男 45 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 29 日0 0 0否 蒋忆 副总裁 女 45 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 29 日0 0 0否 钟明博 副总裁 男 40 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 29 日0 0 0否 张殷 副总裁 男 41 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 29 日0 0 0否 董丹青 董事会秘书、副总裁 女 36 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 29 日0 0 30.62否 杨小虎 副总裁 男 41 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 29 日0 0 0否 谢巍 副总裁 男 41 2007 年 1 月 17 日2009 年 6 月 29 日0 0 18.64否 顾帼英 副总裁 女 41 2007 年 4 月 19 日2009 年 6 月 29 日0 0 14.07否 耿晖 财务总监 女 37 2006 年 6 月 23 日2009 年 6 月 29 日0 0 28.04否 合计/0 0 217.17/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)陈纯,1955 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，教授、博士生导师。1984 年起工作于浙江大学计算机系，任浙大计算机系主任，计算机软件学院院长。2001 年任公司总裁，2002 年起任公司董事长。(2)史烈,1964 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，硕士导师、浙江大学计算机学院应用工程中心副主任，浙江省计算机学会理事。1989 年起历任浙江大学图灵信息科技有限公司董事长、总经理，现任公司副董事长、总裁。(3)赵建,1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙大快威科技产业总公司副总经理、总经理。2001 年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁，现任浙江浙大网新集团有限公司董事长,公司董事。第 11 页 共 143 页 (4)潘丽春,1968 年出生，浙江大学经济学博士学位，高级经济师。历任中共浙江省金华市委办干部，浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、浙江天然集团股份有限公司总经理助理、副总经理。现任公司董事。(5)葛航,1963 年出生，浙江大学电机系学士学位。1984 年起历任杭州电视机厂研究所助理工程师，杭州长城计算机公司总经理，浙江省邮电管理局南天集团公司总经理助理，美国佳网杭州技术有限公司总经理。1998 年创建杭州创业软件有限公司，现任浙江浙大网新软件产业集团有限公司董事长，公司董事、副总裁。(6)陈锐,1963 年出生，浙江大学电子工程系学士学位。1985 年起，先后就职于电子部十二所、联大自动化学院。1993 年起历任北京晓通电子有限公司总经理，北京晓通网络科技有限公司总经理，现任北京晓通网络科技有限公司董事长，公司董事。(7)郁强,1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙江大学快威科技产业总公司总工程师、副总经理，现任浙江大学快威科技有限公司副董事长，公司董事。(8)童本立，1950 年出生，财政部财政科研所硕士学位，高级会计师，教授。1975 年起历任杭州无线电工业学校教师、浙江省财政厅处长。现任浙江财经学院党委书记，公司独立董事。(9)郑金都,1964 年出生，中国政法大学经济法专业硕士学位，一级律师。1989 年起历任杭州大学法律系讲师、杭州国强律师事务所副主任，现任浙江六和律师事务所主任，公司独立董事。(10)张国煊,1945 年出生，清华大学计算机系硕士学位。1970 年至 1978 年任清华大学计算机系教师，1981 年起任杭州电子科技大学教授，兼浙江省计算机学会副理事长，公司独立董事。(11)张仁寿,1956 年出生。福建师范大学经济学硕士学位，瑞士圣加仑大学访问学者。1974年起任浙江省乐清市慎海中学教师，1984 年起任浙江省社科院经济所助理研究员、副所长，1994年起任浙江省社科院副院长、研究员，2000 年至今任浙江工商大学教授、副校长。(12)吴晓农,1964 年出生，浙江大学工业电子技术专业学士学位，思想政治教育硕士研究生。1987 年起至 2001 年历任浙江大学机电系团委书记、浙江大学电器工程学院党委副书记。2001年起任浙江浙大网新科技股份有限公司人力资源总监、总裁助理，2005 年 1 月起至今任浙江浙大网新集团有限公司董事会秘书兼总裁助理，公司监事会主席。(13)李晖,1971 年出生，浙江大学工商管理硕士学位。1994 年至 2000 年，先后就职于广东中山市教委、中山广播电台，2001 年至今，就职浙大网新科技股份有限公司，历任研发经理、品牌战略部副经理、品牌战略部经理；2006 年起，任公司总裁助理，兼品牌战略部经理，公司监事。(14)谢飞,1970 年 7 月出生。浙江财经学院会计系学士学位，注册会计师，国际内部审计师。1991 年起先后就职于浙江省机械设备进出口公司、杭州阿尔卡特通讯系统有限公司，2001 年起进入公司工作，现任公司审计部副经理。(15)陈健，1962 年出生，清华大学计算机本科，浙江大学计算机系工学硕士，副研究员。1991年至 2001 年任浙江大学图灵计算机公司副总经理。2002 年起任浙江浙大网新图灵科技有限公司总经理，现任浙江浙大网新图灵信息科技有限公司总经理，公司副总裁。(16)蒋忆,1962 年出生，浙江大学 MBA。1991 年进入浙江大学快威科技有限公司工作，历任市场总监、副总经理、常务副总经理、总经理等职务；现任浙江大学快威科技集团有限公司总经理、公司副总裁。(17)钟明博,1967 年出生,清华大学电气工程学学士学位。1990 年起先后任职于日轻情报系统株式会社、北京松和电脑有限公司、中国科学院软件研究所、（株）CIJ 入社、2000 年创立北京日研聚计算机公司、现任北京新思软件技术有限公司总经理、公司副总裁。(18)张殷,1967 年出生,浙江大学科仪系学士学位、历任广东省基础公司部门经理、铁道部大桥局机施公司部门经理、汕头东南科技发展有限公司分公司经理、现任浙江浙大网新机电工程有限公司总经理，公司副总裁。(19)杨小虎,1966 年出生，浙江大学计算机应用系博士学位。副教授。1994 年 4 月起任浙江大学计算机学院副教授、浙江浙大网新恒宇软件有限公司总经理、浙江网新国际软件技术服务有限公司总经理、现任公司副总裁。第 12 页 共 143 页 (20)董丹青,1971 年出生，浙江大学工商管理硕士。历任浙江物资开发总公司国际贸易部经理、浙江省物产集团团工委副书记、浙江恒泰化轻有限公司总经理助理、INTERPLEX 有限公司行政人事经理。现任公司副总裁、董事会秘书。(21)谢巍,男，1967 年出生，浙江大学经济学院硕士研究生毕业，副研究员职称。1989 年起历任浙江大学信息学院党委副书记、浙江浙大海纳科技股份有限公司总裁助理、浙江大学创业投资有限公司常务副总裁，2004 年至 2006 年任浙江浙大网新机电工程有限公司副总裁。(22)顾帼英,女，1967 年生，毕业于美国雷鸟商学院，获 MBA 学位，1996 年起历任东方通信股份有限公司商贸部总经理、首席商务代表，美国 3COM 公司高级业务发展经理，东方通信集团有限公司副总裁，东方通信股份有限公司副总裁等职务。(23)耿晖,1970 年出生，浙江大学管理工程硕士。1995 年 6 月起历任深圳经济特区发展集团公司企业管理部、投资发展部业务副经理、联合证券深圳华强北路营业部客服部经理、总经理助理。2004 年 2 月起任公司财务部经理，2005 年 4 月起任公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴 陈纯 浙江浙大网新集团有限公司 董事 2005 年 5 月 18日 2009 年 5 月 17日 否 赵建 浙江浙大网新集团有限公司 董事长 2005 年 5 月 18日 2009 年 5 月 17日 是 史烈 浙江浙大网新集团有限公司 董事 2005 年 5 月 18日 2009 年 5 月 17日 否 吴晓农 浙江浙大网新集团有限公司 董事会秘书及总裁助理 2005 年 1 月 2009 年 1 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴葛航 杭州创业软件股份有限公司 董事长 1998 年 1 月 1日 2009 年 1 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、高级管理人员报酬方案经公司董事会审议通过后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司第五届董事会第十四次会议决议，公司除四名独立董事领取每月 4000 元津贴、董事长每月领取 12500 元津贴外，其余董事（除执行董事）、监事（除职工监事外）均不在公司领取报酬。高级管理人员报酬方案包括报酬额度、报酬结构和形式、报酬发放的条件和方式三部分内容，由董事会薪酬与考核委员会提出建议方案。董事会成员、董事会聘任的高级管理人员及监事的报酬由董事会通过实施。报酬的依据包括（但不限于）：公司整体的经营业绩、高级管理人员本人对公司业绩的贡献，薪酬市场调查结果、职位评估结果、公司报酬体系因素、所在行业和地区收入水平因素。第 13 页 共 143 页(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2007 年 1 月 17 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过聘任谢巍先生担任公司副总裁职务，任期至 2009 年 6 月 29 日。2、2007 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过聘任顾帼英女士担任公司副总裁职务，任期至 2009 年 6 月 29 日。3、2007 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第十四次会议同意潘丽春女士因工作原因辞去公司副总裁职务。4、2007 年 6 月 15 日，公司 2006 年度股东大会审议通过刘刚先生因工作原因辞去监事职务，同意谢飞先生担任公司第五届监事会监事，任职至 2009 年 6 月 22 日。5、2007 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第五次临时会议 审议通过了孙坚华先生因工作原因辞去公司高管职务。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,254 人,需承担费用的离退休职工为 12 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 216销售人员 850技术人员 2423财务人员 312行政人员 453合计 4254 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士及以上 54硕士 673本科 2412大专 908中专及以下 207合计 4254六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照 公司法、证券法及公司章程的有关规定，认真落实中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的各项规定和要求，不断完善公司法人治理结构，构建了完整的三会制度，健全公司及子公司内部管理制度及风险控制体系，信息披露真实、及时、准确，建立了良好互动的投资者关系。1、完善公司治理机制 公司自成立以来，一直根据公司法、证券法和其他有关上市公司治理规范性文件的要求规范运作，根据中国证监会新颁布的有关规范性文件，结合公司治理的实际情况及时修第 14 页 共 143 页 订、完善公司治理制度。公司已制订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总裁工作条例等基本制度，对公司的经营管理进行了规范。公司三会运作完全遵照公司相关文件规定进行规范运作，充分保障了公司股东利益。董事会下设战略、审计、提名、薪酬和考核等四个专业委员会。专业委员会在公司战略制订、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。同时就专业性事项进行研究、讨论，向董事会提出建议与意见，供董事会决策参考。公司非常重视董事会与管理层的交流互动，报告期内，公司全体董事及高级管理人员已多次召开沟通会，对公司经营管理、研发创新、战略规划等进行交流，加强董事对公司把控，逐步完善董事与管理层的沟通机制。公司切实履行作为上市公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，制订并严格执行信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度，明确公司及相关人员信息披露职责和保密责任。公司股东及其他信息披露义务人，积极配合和协助上市公司履行相应的信息披露义务。做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，增强信息披露的有效性。2、积极组织开展公司治理整改活动，提升公司治理水平 按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729号）等文件精神，积极组织开展公司专项治理自查及整改活动。公司目前已完成该通知要求的公司治理专项活动自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段的工作，进一步提升了公司的治理水平。（）进一步完善信息披露制度。根据中国证监会上市公司信息披露管理办法，修改了浙大网新信息披露管理办法。公司将严格按照制度规定履行信息披露义务，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。（）提升三会运作效率。在三会运作方面，公司今后将尽量提高董事会的召集与议事效率，确保董事会能够尽量以现场投票的方式进行，同时公司在董事、高管的的薪酬方面除征询薪酬委员会的意见外，充分征求独立董事的意见，发挥独立董事的监督咨询作用。在股东会的运作上，尤其是讨论股权激励、再融资等重大事项的股东会将尽量采用网络投票与独立董事征集投票权的方式，尽可能地让中小股东更多地参与到公司的决策中来，更好地保护中小股东的权利。（）营造公司治理的良好氛围。加强董事、监事的培训工作，积极组织公司董事、监事及高管学习公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法等法律法规及相关文件，并安排其参加证监会以及交易所的后续培训工作，强化董事、监事、高管的规范运作意识与诚信教育。报告期内，公司通过开展专项治理活动，将公司法人治理水平提升到新的高度，内部控制制度更为合理健全，激励约束机制规范更有效，进一步增强了公司董事、监事和高级管理人员规范运作的意识，提高了公司治理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注童本立 13121 郑金都 13130 张国煊 13101 2 张仁寿 13120 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 第 15 页 共 143 页 公司独立董事尽职尽责，积极出席报告期内董事会会议，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事根据法律、行政法规和章程的规定行使独立董事职权，并对公司关联交易、对外担保、股权激励等重大事项发表独立意见，需经公司董事会或公司股东大会审议的关联交易均得到了独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见。报告期内，独立董事未对公司相关事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的经营系统，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争。2、人员方面：公司建立与完善了从招聘、培训、考核、激励等各个环节的人力资源体系，自主招聘经营管理人员和职工，在劳动、人事、工资管理等方面完全独立于大股东。公司董事长、总裁、副总裁以及财务负责人没有在控股公司及其关联企业担任董事以外的其他职务。3、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。公司的主要经营场所与控股股东完全分开，土地使用权独立于控股股东。公司的注册商标使用情况、工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。4、机构方面：公司组织结构清晰完整，完全独立于控股股东。不存在控股股东人员在公司的生产销售及管理部门重叠任职的现象。5、财务方面：公司设立了独立的财务管理中心，有独立的财务会计部门及财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、独立缴税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度。年初根据公司本年度经营发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书、关键绩效考核指标和目标值。公司高级管理人员实行年薪绩效奖金制，高管人员的奖金报酬与个人绩效直接挂钩。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 浙大网新自 2001 年重组以来，特别在 2005 年度完成公司股权分置改革及 2007 年完成公司治理专项活动后，依据公司法、证券法及其他相关规章制度，结合公司的实际情况，健全了公司治理结构，同时也加强了内部控制体系的建设。公司已经建立起了一整套较为完善的内部控制制度，为公司的依法经营和稳健发展发挥了重要的保证和支撑作用。依据公司章程，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则、独立董事工作制度、董事会战略委员会实施细则、董事会提名、薪酬