600752_2004_＊ST哈慈_ST哈慈2004年年度报告_2005-04-29.pdf

哈慈股份有限公司 600752 2004 年年度报告 哈慈股份有限公司 600752 2004 年年度报告 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.12 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.68 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事生明川，因工作繁忙未出席会议。董事刘灿生，因工作出差委托李秀峰先生代理表决。3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人李秀峰，主管会计工作负责人刘丽荣，会计机构负责人（会计主管人员）刘丽荣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：哈慈股份有限公司 公司英文名称：HACI COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：HACI 2、公司法定代表人：李秀峰 3、公司董事会秘书：郭泽鹏 联系地址：哈尔滨市动力区通乡街 169 号 电话：0451-55696922 传真：0451-55696922 E-mail： 公司证券事务代表：寇岩 联系地址：哈尔滨市动力区通乡街 169 号 电话：0451-82917179 E-mail： 4、公司注册地址：哈尔滨市动力区通乡街 169 号 公司办公地址：哈尔滨市动力区通乡街 169 号 邮政编码：150046 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：哈尔滨市动力区通乡街 169 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 哈慈 公司 A 股代码：600752 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 30 日 公司首次注册登记地点：哈尔滨市 公司法人营业执照注册号：2301002000338 公司税务登记号码：230107127587742 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -296,518,519.71 净利润 -286,083,035.30 扣除非经常性损益后的净利润 -296,744,687.51 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 2主营业务利润 15,363,857.03 其他业务利润 -5,234,296.60 营业利润 -261,464,653.78 投资收益 -11,143,872.44 补贴收入 17,000.00 营业外收支净额 -23,926,993.49 经营活动产生的现金流量净额 -504,681,834.31 现金及现金等价物净增加额 -510,131,056.45 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-5,223,728.39 以前年度已经计提各项减值准备的转回 16,751,388.70 所得税影响数 -866,008.10 合计 10,661,652.21 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 2002 年 主营业务收入 75,693,901.881,801,553.8581,801,553.85 44,411,923.33利润总额 -296,518,519.71-190,943,036.47-157,005,876.20-185,933,138.34净利润 -286,083,035.30-185,698,260.45-152,640,119.64-188,819,725.79扣除非经常性损益的净利润 -296,744,687.51-154,004,872.02-120,946,731.21-136,173,124.402003 年末 2004 年末 调整后 调整前 2002 年末 总资产 872,161,003.961,201,842,054.601,236,281,320.15 1,226,280,054.73股东权益 283,180,144.83575,287,626.18609,224,786.45 752,032,033.71经营活动产生的现金流量净额 -504,681,834.3190,778,050.9190,778,050.91-124,174,400.852003 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 2002 年 每股收益（全面摊薄）-0.85-0.55-0.45-0.558最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）-101.03-32.28-25.05-25.11扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-104.80-26.77-17.9-16每股经营活动产生的现金流量净额 -1.490.270.27-0.372003 年末 2004 年末 调整后 调整前 2002 年末 每股净资产 0.841.701.80 2.22调整后的每股净资产 0.801.611.71 2.13 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 3（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.43 3.55 0.05 0.05 营业利润 -92.33-60.49-0.77-0.77 净利润 -101.03-66.19-0.85-0.85 扣除非经常性损益后的净利润-104.80 69.12-0.88-0.88 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 338,464,128 407,601,233.7063,978,851.5023,086,239.05-254,943,390.22 575,287,626.18本期增加 0 892,043.54000 0本期减少 0 000286,083,035.30 292,107,481.35期末数 338,464,128 408,493,277.2463,978,851.5023,086,239.05-541,026,425.52 283,180,144.83 1)、资本公积变动原因：对外投资所形成 2)、未分配利润变动原因：本年度经营亏损 3)、股东权益变动原因：本年度经营亏损 未确认投资损失的期初数和期末数分别为 2,899,435.85 元和 9,815,925.44 元。股东权益本报告期末较期初减少 50.78%，主要是因为本年度经营亏损所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 177,575,574 177,575,574 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 177,575,574 177,575,574 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 177,575,574 177,575,574二、已上市流通股份 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 41、人民币普通股 160,888,554 160,888,5542、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 160,888,554 160,888,554三、股份总数 338,464,128 338,464,128 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 72,312 户其中非流通股股东 4 户，流通 A 股股东 72,308 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）哈慈集团有限公司 145,575,5744301未流通 质押 14557 万股 法人股东 黑龙江科融高科技产业有限公司 17,000,000502未流通 无 法人股东 涌金实业（集团）有限公司 13,000,000384未流通 无 法人股东 上海港杰实业发展有限公司 2,000,000059未流通 无 法人股东 黄复兴 1,514,397已流通 社会公众股东 吴元岁 566,734已流通 社会公众股东 顾金晓 565,190已流通 社会公众股东 陈继明 562,500已流通 社会公众股东 李明良 487,782已流通 社会公众股东 陈文科 410,500已流通 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未获知前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：哈慈集团有限公司 法人代表：赵志杰 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 5持有 39.6%的股权 持有 61%的股权 持有 43.01%的股权 注册资本：17,758 万元人民币 成立日期：1992 年 12 月 28 日 主要经营业务或管理活动：从事中医医疗器械，普通机械，建筑材料，电子产品，通信设备，农业机械，化工产品，工艺美术品，医疗保健品，医药，绿色食品，绿色蔬菜，保健食品，锅炉配件的技术开发、技术转让及上述产品的售后服务，服装、玩具及塑料制品制造，物资供销业，国内商业（国家有专项规定的除外），通过代理开展易货贸易，销售易货换回的商品，粮油批发，建筑安装工程，（分支机构）药品制造（分支机构）购销食品、饮料、医疗检测设备制造。从事天然食品，保健品、物资供销和商业贸易等业务。（2）实际控制人情况 公司名称：天业高新技术产业有限公司 法人代表：李秀峰 注册资本：26,000 万元人民币 成立日期：1995 年 7 月 26 日 主要经营业务或管理活动：研究开发、生产光合细菌菌肥、光合细菌饲料添加剂、水质净化剂、环保产品、空气净化技术产品等，公司主营业务为光合细菌菌肥，饲料添加剂的研究、开发、生产。自然人姓名：李秀峰 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：公司经营管理 哈慈集团有限公司为有限责任公司，其股东构成为：（1）哈尔滨天业高新技术产业有限公司，持有哈慈集团有限公司 61的股权，（2）哈尔滨盛兴科技开发有限公司，持有哈慈集团有限公司 39的股权.。哈尔滨天业高新技术产业有限公司股东构成：李秀峰占 39.6%，任有辉占 12.2%，张肇铭占 8.2%，康为民占 5.6%，苏秀珍占 13.8%，王修丹占 9，朱继勋占 11.6%。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。李秀峰 哈尔滨天业高新技术产业有限哈慈集团有限公司 哈慈股份有限公司 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 65、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）黄复兴 1,514,397 A 股 吴元岁 566,734 A 股 顾金晓 565,190 A 股 陈继明 562,500 A 股 李明良 487,782 A 股 陈文科 410,500 A 股 吴善芳 386,240 A 股 曹百灵 301,200 A 股 张芮胜 300,000 A 股 韩红艳 300,000 A 股 公司未获知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 李秀峰 董事长 男 54 2002-12-10 2005-12-09 000 王孟奇 董事、总裁 男 59 2004-09-20 2005-12-09 000 邱维 董事、执行总裁 男 49 2004-06-29 2005-12-09 000 刘灿生 董事、执行总裁 男 60 2004-06-29 2005-12-09 000 于广和 董事、执行总裁 男 57 2004-06-29 2005-12-09 000 慈福升 董事 男 42 2004-09-20 2005-12-09 000 生明川 独立董事 男 46 2002-12-10 2005-12-09 000 吴言 独立董事 男 33 2003-10-20 2005-12-09 000 刘存有 独立董事 男 48 2002-12-10 2004-12-27 000 郭泽鹏 董事会秘书 男 39 2004-04-21 2005-12-09 000 刘丽荣 财务负责人 女 50 2004-04-21 2005-12-09 000 宁柏良 监事 男 62 2002-12-10 2005-12-09 000 马景林 监事 男 50 2002-12-10 2005-12-09 000 杨秀芬 监事 女 48 2005-01-27 2005-12-09 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)李秀峰，曾先后工作在哈电表仪器厂、哈尔滨技术研究所、哈尔滨工业大学系统工程总公司，曾任哈尔滨天业环保有限公司董事长兼总经理，现任哈尔滨天业环保有限公司董事。1999 年被国家科技部评为“全国跨世纪杰出人才”。哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 7 (2)王孟奇，八十年代初曾与著名科学家丁肇中先生在美国麻省理工学院和西德汉堡电子同步实验室工作进修两年，八七年至九零年任中国驻挪威使馆科技代表，回国后历任中科院控股集团科技开发办公室处长，中国科技财务公司、中国科技国际信托公司常务副总、党委副书记，中国科技促进经济基金会副主任，山西华康信托投资公司董事长，天津华堂投资发展公司董事长，现任哈慈股份有限公司总裁。(3)邱维，历任航空工业部国营滨江电器厂财务处处长，北亚集团（大连北亚木业公司）计划部部长兼总经理，哈慈集团执行总裁兼财务总监，现任哈慈股份有限公司执行总裁。(4)刘灿生，19701979 佳木斯自来水公司，技术员、技术科长、生产科长、市建委副主任。19811985 哈尔滨建筑工程学院，工程师，讲师。19851990 哈尔滨建筑工程学院，副教授，市政环境系副系主任。19901991 法国应用科学学院（INSA）客座教授。19921996 哈尔滨建筑大学，教授、高级经济师、科技开发总公司总经理、企业处处长。19962000 建设部福建八达城建总公司总经理，福州八达城市规划设计院院长。大连八达工程监理公司董事长 大连八达工程设计公司董事长 建设部北京中环建设监理公司总经理 20002002 哈尔滨工业大学，教授。哈尔滨工业大学国家大学科技园副总裁。哈尔滨工业大学国家大学科技园副主任。2002.9 哈尔滨工业大学教授，哈尔滨工业大学国家大学科技园调研员。(5)于广和，历任东安航空发动机制造公司纪检副书记，航空发动机厂党委书记，黑龙江省总工会常委，实业部部长，黑龙江省对外投资集团公司总裁、党委书记、董事长，现任哈慈股份有限公司执行总裁。(6)慈福升，曾任哈尔滨纺织印染厂试验厂长，哈尔滨天业电子有限公司总经理，现任哈尔滨天业高新技术（集团）有限公司执行总裁。(7)生明川，历任中国工商银行黑龙江省分行信贷处副处长、信息处处长、住房信贷处处长等职，现任中国华融资产管理公司哈尔滨办事处高级经理。(8)吴言，历任哈尔滨市政府投资融资顾问，哈尔滨市金融安全区法律顾问。现任职黑龙江省高盛律师事务所，为合伙人之一，任事务所证券部主任及海外融资部主任，并担任东方集团、龙发股份、捷利股份等上市公司专项法律顾问。(9)刘存有，历任哈尔滨市财政局会计处副主任科员，哈尔滨会计师事务所业务指导部主任、上市部主任，哈尔滨资产评估协会法人代表、副秘书长，哈尔滨市注册会计师协会副秘书长职务。现担任甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。(10)郭泽鹏，曾任职哈尔滨建筑工程学院，哈尔滨新华信投资顾问公司经理，现任哈慈股份有限公司董事会秘书。(11)刘丽荣，历任哈尔滨无线电二厂会计，哈慈股份有限公司计财部会计、部长、公司监事，现任哈慈股份有限公司财务负责人。(12)宁柏良，历任方正县委宣传部学习室主任、县委办公室主任、方正县松南乡党委书记、方正县工商局局长、松花江地区工商局科长、黑龙江省委统战部处长、哈尔滨天业生态公司副总经理，现任哈慈股份有限公司工会主席。(13)马景林，历任哈尔滨松江电机厂办公室副主任，哈慈股份有限公司人事部部长、公司第一届董事会董事、资本经营中心总经理助理；现任本公司总裁助理、监事。(14)杨秀芬，1981 年入哈尔滨东安机械厂参加工作，1985 年 10 月调入哈尔滨松江电机厂从事销售业务工作。1993 年 10 月到哈慈股份有限公司任职，现任人力资源部部长助理、工会干事、公司监事。2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李秀峰 哈尔滨天业高新技术有限公司 董事长 2003-11-30 2005-11-29 否 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 8（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：，独立董事的薪酬和董、监事津贴股东大会审议批准后执行。其它董事、监事及高级管理人员薪酬经董事会批准后执行 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司经营状况比照行业平均水平自主确定 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 60.64 金额最高的前三名董事的报酬总额 22.4 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 22.4 独立董事的津贴 276/人 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元 0 5-10 万元 6-4.9 万元 7 其余 2 万以下 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 苏秀珍 董事、执行总裁 工作变动 赵树元 执行总裁 工作变动 巫连开 执行总裁 工作变动 郝沪东 董事会秘书 工作变动 李树生 财务负责人 工作变动 杨春孝 董事 工作变动 孙德福 董事 工作变动 徐智慧 董事 工作变动 经公司第四届董事会于 2004 年 4 月 21 日召开的第十四次会议决议，同意苏秀珍、赵树元辞去公司执行总裁职务，聘任邱维、巫连开、于广和为公司执行总裁；同意郝沪东辞去公司董事会秘书职务，聘任郭泽鹏为公司董事会秘书；同意李树生辞去公司总会计师和财务负责人职务，聘任刘丽荣为公司财务负责人。经公司于 2004 年 6 月 28 日召开的 2003 年度股东大会审议通过，杨春孝、苏秀珍和孙德福辞去了公司董事职务，同时选举邱维、刘灿生和于广和为公司董事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 833 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，同去年相比职工人数减少了 93 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 468 销售人员 26 技术人员 76 行政管理人员 98 财务人员 30 后勤人员 135 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 9 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 1 大本 29 大专 124 高中 631 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司上市以来，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规及上海证券交易所股票上市规则要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。根据上市公司治理准则要求完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。公司治理结构的实际情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，为确保所有股东充分行使权利，公司设立了董事会办公室，作为与股东沟通的桥梁和纽带。公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择，会议出席的登记，会议投票等方面尽可能方便股东行使表决权。2、控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能充分尊重本公司的独立性，没有超越股东大会直接或间接干预公司高级管理人员任用和公司决策，公司与控股股东关联交易定价，依据公平、公允、合理。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会建立了议事规则，董事能认真负责的态度出席董事会和股东大会，公司已初步建立了独立董事制度。4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会建立了监事会议事规则。公司监事会能认真履行职责，对公司重大投资决策以及公司董事，其它高级管理人员履行职责的合法性进行监管。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、债权人、消费者等其它利益相关者的合法性，共同推动公司持续、健康发展。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作。同时，聘任一名董事会证券事务代表，接待股东来访咨询。公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司将一如既往的按照上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化。切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注刘存有 5 4 1 生明川 5 2 2 1 吴言 5 3 2 公司按照相关的法律、法规和章程要求，对公司董事会进行调整规范，2003 年独立董事已占董事会成员的 13，符合证监会要求。独立董事专业结构搭配合理，能履行职责，以其专业知识为公哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 10司规范运作提供了良好的建议，切实维护了广大中小股东的利益，推动公司治理结构的完善，充分发挥了独立董事的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注刘存有、生明川、吴言 截至 2004 年 6 月 30 日公司对包括大股东在内的十家关联方的其他应收款余额合计为：442，591，507.67 元，较期初增加327，108，155.63 元，以上其它应收款项是各关联方与公司借款往来形成的。认为截至 2004 年 6 月 30 日期间公司与大股东等发生的关联资金往来事项没有履行合法决策程序、没有履行临时公告的信息披露义务，独立董事亦不知情，该行为违反了中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及其他相关规定，侵犯了中小股东的利益。要求公司积极采取措施及时解决关联公司占用资金问题，并绝对杜绝此类事件的再度发生。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司具有独立的采购、生产和销售系统，原材料的采购生产全部由自身的系统来完成 2)、人员方面：本公司建立了独立的人事工资管理制度和独立的劳动人事管理部门，配备了专门的管理人员。3)、资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施。进入股份公司的资产完整、合法、手续齐全 4)、机构方面：本公司机构设置独立完整，按现代企业制度的要求规范运作，努力提高运行效率，公司股东大会、董事会、监事会、经理层严格按照治理机构的要求。建立符合自身发展需要的组织机构和规章制度 5)、财务方面：本公司有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求独立进行财务决算。公司拥有独立的银行帐目，依法独立纳税 （四）高级管理人员的考评及激励情况 因本报告期公司经营亏损，未对高级管理人员实施奖励。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：哈慈股份有限公司董事会于 2004 年 5 月 26 日发出了关于召开 2003 年度股东大会的通知，2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 28 日在公司召开，出席会议的股东及其授权代表共计 3 人，代表股份 15858.96 万股，占公司总股本 33846.4 万股的 46.86。公司部分董事、监事列席了会议，黑龙江省高盛律师事务所律师董书涛先生出席见证，符合公司法、股东大会规范意见及公司章程的规定，与会股东及其授权代表以记名投票方式对各议案逐项表决。股东大会通过的决议及披露情况：本次股东大会审议通过了以下议案：a、公司 2003 年董事会报告 b、公司 2003 年监事会报告 c、公司 2003 年度报告及摘要 d、公司 2003 年度利润分配预案 e、修改公司章程的议案 f、杨春孝、苏秀珍、孙德福辞公司董事职务的议案 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 11g、选举邱维、于广和、刘灿生为公司董事的议案 h、关于计提资产减值准备和损失的议案 选举更换公司董事监事情况：a、关于杨春孝、苏秀珍、孙德福辞去公司董事职务的议案 杨春孝：同意股份 14557.56 万股，反对股份 1301.4 万股，弃权股份 0 股，同意股份占出席会议有表决权股份的 91.79。苏秀珍：同意股份 14557.56 万股，反对股份 1301.4 万股，弃权股份 0 股，同意股份占出席会议有表决权股份的 91.79。孙德福：同意股份 14557.56 万股，反对股份 1301.4 万股，弃权股份 0 股，同意股份占出席会议有表决权股份的 91.79。b、关于选举邱维、于广和、刘灿生为公司董事的议案 邱维：同意股份 14558.96 万股，反对股份 0 股，弃权股份 1300 万股。同意股份占出席会议有表决权股份的 91.8。于广和：同意股份 14558.96 万股，反对股份 0 股，弃权股份 1300 万股。同意股份占出席会议有表决权股份的 91.8。刘灿生：同意股份 14558.96 万股，反对股份 0 股，弃权股份 1300 万股。同意股份占出席会议有表决权股份的 91.8。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 29 日刊登在上海证券报、中国证券报上。黑龙江省高盛律师事务所律师董书涛先生对本次股东大会见证，认为哈慈股份有限公司 2003 年度股东大会的召集、召开程序符合公司法、公司章程的有关规定，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效，公司本次股东大会的表决程序符合公司法、规范意见和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效，并出具了法律意见书。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：哈慈股份有限公司董事会于 2004 年 8 月 20 日发出了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知，2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 9 月 20 日在公司召开，出席会议的股东及其授权代表共计 3 人，代表股份 17557.56 万股，占公司总股本 33846.41 万股的 51.87。公司部分董事、监事列席了会议，黑龙江省高盛律师事务所律师张春女士出席见证，本次股东大会符合公司法、股东大会规范意见及公司章程的规定，与会股东及其授权代表以记名投票方式对各项议案逐项表决。股东大会通过的决议及披露情况：本次股东大会审议通过了如下议案：a、于刘振国、徐智慧辞去公司董事的议案 b、选举王孟奇、慈福升为公司董事的议案 c、关于修改公司章程的议案 选举更换公司董事、监事情况：a、关于刘振国、徐智慧辞去公司董事的议案 刘振国，同意股份 17557.56 万股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意股份占出席会议有表决权股份的 100%。徐智慧，同意股份 17557.56 万股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意股份占出席会议有表决权股份的 100%。b、关于选举王孟奇、慈福升为公司董事的议案 王孟奇，同意股份 17557.56 万票，反对股份 0 票，弃权股份 0 票，同意票数占出席会议有表决权股份的 100%。慈福升，同意股份 17557.56 万票，反对股份 0 票，弃权股份 0 票，同意票数占出席会议有表决权股份的 100%。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 21 日刊登在上海证券报、中国证券报上。哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 12 黑龙江省高盛律师事务所律师张春女士对本次股东大会见证，认为哈慈股份有限公司 2004 年临时股东大会的召集、召开程序符合公司法、公司章程的有关规定，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效，公司本次股东大会的表决程序符合公司法、规范意见和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效，并出具了法律意见书。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 受关联方销售公司的管理失控、大股东占款未能及时偿还、环保工程决算拖期、制药企业停产进行 GMP 认证技改、银行借款逾期及欠息、债权人通过法院查封资产和银行账户等多方面的影响，使公司在生产经营中遇到巨大困难。尽管报告期内主营业务盈利，但由于各项费用增大，以及计提各项减值准备造成了公司 2004 年巨额亏损。为尽快扭转局面，公司重新确立“盘活存量资产、用好无形资产、强化资源整合”经营方针，在医保行业方面，完成了一个制药企业的 GMP 认证技改并通过监管机构的验收、计划重新启动哈慈五行针等知名产品的生产经营；在绿色农业方面，同北京农业合作创业中心（中国后发展地区农业合作创业总部）达成合作意向，合作启动闲置多年的绿色饲料生产线，加入“中农合创”模式；环保行业方面，积极催促建设方完成前期进行的环保工程的决算，争取尽快回笼垫付的资金，同时在河南、天津、江苏等地洽谈环保工程项目，因环保工程垫付资金较大且回收期长，公司与西班牙巴塞罗那TRADEBE 集团公司签订合作意向书，发展扩大承揽环保工程项目的能力。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司本年度实现主营业务收入 7,569.4 万元，主营业务利润 1,536.4 万元，净利润28,608.3 万元。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)医疗器械 418,492.78 0.55-244,961.23-1.60 药品 -649,449.92-0.86-1,492,959.85-9.71 保健食品 17,280.35 0.02-2,389.30-0.02 环保 21,621,004.0228.56 15,791,071.03 102.78 绿色食品及饲料 53,862,867.51 71.16 1,768,384.76 11.51 房地产开发 酒 423,667.06 0.56-455,288.38-2.96 其中:关联交易 无 合计 /内部抵消 无/合计 75,693,901.80 15,363,857.03 主营业务构成有所变化，上年度收入构成的主要来源是绿色食品和药品，本年度收入的主要来源是绿色食品和环保产品。其中绿色食品实现收入 5，386.3 万元，环保产品实现收入 2，162.1 万元。(3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 13单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)环保 21,621,004.02 4,928,796.35 338.67 绿色食品及饲料 53,862,867.51 52,084,357.15 3.41 (4)报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 无重大新产品或服务 报告期内无重大新产品或服务，公司产品或服务实际上无变化。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 天业环保 环保行业 污水处理工程 9,000 25,400 62 庆安米业 绿色食品 大米加工及销售 3,000 2,799 644 天业环保的业务量呈上升趋势，未来将成为公司的支柱产业。庆安米业由于市场竞争激烈，销售毛利率逐年走低。3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 32,553,000 占采购总额比重 35.56 前五名销售客户销售金额合计 36,820,258 占销售总额比重 48.64 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于公司资金紧缺，使得公司经营方面遇到前所未有的困境，公司在积极开拓融资渠道，同时敦促大股东早日归还占用的公司资金，力争尽快改变目前的局面。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 999.30 万元人民币，比上年减少 3,992 万元人民币，减少的比例为-74.97。1、募集资金使用情况 公司于 2001 年通过增发募集资金 28,585.34 万元人民币，已累计使用 4,179.9 万元人民币，其中本年度已使用 78.30 万元人民币，尚未使用 23,875.44 万元人民币，尚未使用募集资金被大股东占用 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目实际投入金额 预计收益 实际收益 是否符合计划进度 是否符合预计收益 设立北京(哈慈)中医药研究开发中心 4,800否 0 0 否 否 双鸭山制药厂 GMP 改造 12,884.49否 4,178.9 否 否 哈慈股份有限公司 2004 年年度报告 14黑龙江儿童药业公司 GMP 改造 6,420.85否 531 否 否 营销渠道整合项目 4,480否 0 否 否 合计 28,585.34/4,709.9 /1)、设立北京(哈慈)中医药研究开发中心 项目拟投入 4,800 万元人民币，实际投入 0 万元人民币，受国家产业政策影响，暂停投资，2)、双鸭山制药厂 GMP 改造 项目拟投入 12,884.49 万元人民币，实际投入 4,178.9 万元人民币，受国家产业政策影响，暂缓投资，3)、黑龙江儿童药业公司 GMP 改造 项目拟投入 6,420.85 万元人民币，实际投入 531 万元人民币，受国家产业政策影响，暂停投资，4)、营销渠道整合项目 项目拟投入 4,480 万元人民币，实际投入 0 万元人民币，受国家产业政策影响，暂停投资，投资延迟的原因主要是受到国家政策的调控影响，投资项目的市场环境发生巨变，公司董事会决定对投资项目重新论证，尚未使用的资金被大股东占用。3、非募集资金项目情