600785_2007_新华百货_2007年年度报告_2008-03-12.pdf

银川新华百货商店股份有限公司 银川新华百货商店股份有限公司 600785 600785 2007 年年度报告 2007 年年度报告 银川新华百货商店股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.91 银川新华百货商店股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事陈惠芬，因公务原因无法出席，委托董事徐鸣凤表决。董事于剑波，报告期内因工作原因辞去董事职务。3、北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人徐鸣凤，主管会计工作负责人王金录及会计机构负责人（会计主管人员）周云声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：银川新华百货商店股份有限公司 公司法定中文名称缩写：新华百货 公司英文名称：YINCHUAN XINHUA DEPARTMENT STORE CO.,LTD 公司英文名称缩写：XHDS 2、公司法定代表人：徐鸣凤 3、公司董事会秘书：陆燕 电话：0951-4010058 传真：0951-6071161 E-mail： 联系地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街 97 号 公司证券事务代表：李宝生 电话：0951-6071161 传真：0951-6071161 E-mail：LBS99VIP.163.COM 联系地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街 97 号 银川新华百货商店股份有限公司 2007 年年度报告 44、公司注册地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街 97 号 公司办公地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街 97 号 邮政编码：750004 公司国际互联网网址：http:/ 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：新华百货 公司 A 股代码：600785 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 1 月 3 日 公司首次注册登记地点：宁夏回族自治区工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6400001201328 公司税务登记号码：640104227693286 公司组织结构代码：22769328-6 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里远洋天地 61 号楼601 室 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 123,469,526.90利润总额 119,141,572.13归属于上市公司股东的净利润 76,592,302.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 79,693,757.09经营活动产生的现金流量净额 214,051,621.86(二)扣除非经常性损益项目和金额 银川新华百货商店股份有限公司 2007 年年度报告 5单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 9,001,058.08计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,542,085.49计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 652,324.37除上述各项之外的其他营业外收支净额 4,340,781.88其他非经常性损益项目-26,324,044.00所得税影响数 7,753,725.44归属于少数股东的税后非经常性损益-67,386.35合计-3,101,455.09(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 2,519,387,773.56 2,386,917,833.052,297,741,079.675.55 1,879,202,089.70利润总额 119,141,572.13 91,883,569.5789,758,893.7429.67 53,950,375.90归属于上市公司股东的净利润 76,592,302.00 57,734,584.6854,786,853.2832.66 39,865,111.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 79,693,757.09 57,767,503.9954,313,787.0837.96 33,076,488.04基本每股收益 0.62 0.470.4431.91 0.39稀释每股收益 0.62 0.470.4431.91 0.39扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.65 0.470.4438.30 0.32全面摊薄净资产收益率（%）11.61 9.148.81增加 2.47个百分点 7.01加权平均净资产收益率（%）11.76 9.679.19增加 2.09个百分点 7.24扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）12.08 9.208.73增加 2.88个百分点 5.81扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.24 9.739.11增加 2.51个百分点 6.01经营活动产生的现金流量净额 214,051,621.86 218,743,037.80218,743,037.80-2.14 86,311,315.50每股经营活动产生的现金流量净额 1.73 1.771.77-2.26 0.84银川新华百货商店股份有限公司 2007 年年度报告 62006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 1,334,087,459.36 1,495,864,544.011,486,178,522.16-10.81 1,367,003,546.00所有者权益（或股东权益）659,813,971.36 631,443,902.00622,206,184.924.49 568,826,278.01归属于上市公司股东的每股净资产 5.34 5.115.044.50 5.53 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 1,500,000 1.21 -1,500,000-1,500,000 003、其他内资持股 44,400,000 36 -12,647,100-12,647,100 31,752,900 25.72 其中：境内法人持股 44,100,000 35.72 -12,347,100-12,347,100 31,752,90025.72境内自然人持股 300,000 0.24 -300,000-300,000 004、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 45,900,000 37.17 -14,147,100-14,147,100 31,752,90025.72二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 77,571,000 62.83 14,147,10014,147,100 91,718,10074.282、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 77,571,000 62.83 14,147,10014,147,100 91,718,10074.28三、股份总数 123,471,000 100 123,471,000100 2、限售股份变动情况表 银川新华百货商店股份有限公司 2007 年年度报告 7单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京物美商业集团股份有限公司 36,100,000 6,173,550029,926,450 股改承诺 2007 年 9月 1 日 安庆聚德贸易有限责任公司 8,000,000 6,173,55001,826,450 股改承诺 2007 年 9月 1 日 宁夏通信服务公司 1,500,000 1,500,00000 股改承诺 2007 年 9月 1 日 杨晔 300,000 300,00000 股改承诺 2007 年 9月 1 日 合计 45,900,000 14,147,100031,752,900 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变动，公司截止报告期末股份总数为 123,471,000 股,有限售条件股份转为无限售条件股份系根据股改方案承诺，禁售期满转至无限售条件股份。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 10,098前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京物美商业集团股份有限公司 境内非国有法人 29.2736,140,30240,30229,926,450 安庆聚德贸易有限责任公司 境内非国有法人 6.488,000,0001,826,450 中国平安人寿保险股份有限公司分红团险分红 其他 3.073,791,065 未知 全国社保基金一零四组合 其他 2.503,085,299 未知 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金其他 2.192,704,000 未知 银川新华百货商店股份有限公司 2007 年年度报告 8(LOF)中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红 其他 2.002,475,511 未知 王垚 境内自然人 1.922,374,677 未知 交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 其他 1.842,274,185 未知 付苗先 境内自然人 1.692,087,703 未知 金鑫证券投资基金 其他 1.441,774,352 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京物美商业集团股份有限公司 6,213,852人民币普通股 安庆聚德贸易有限责任公司 6,173,550人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司分红团险分红 3,791,056人民币普通股 全国社保基金一零四组合 3,085,299人民币普通股 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)2,704,000人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红 2,475,511人民币普通股 王垚 2,374,677人民币普通股 50 开放式证券投资基金 2,274,185人民币普通股 付苗先 2,087,703人民币普通股 金鑫证券投资基金 1,774,352人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，法人股股东之间不存在关联关系；其他股东之间关系不详。北京物美商业集团股份有限公司报告期内新增加股份 40,302 股,系流通股股东行使40,302 份认沽权利所致。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 北京物美商业集团股份有限公司 36,100,0002007 年9 月1 日 6,173,550自股改方案实施之日起12个月内不上市交易和转让。禁售期满后,通过银川新华百货商店股份有限公司 2007 年年度报告 9交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分只之十。（北京物美商业集团股份有限公司在股权转让合同中承诺，在股权转让收购完成后，五年内不转让目标股份，但转让给物美商业持股 51%以上的企业例外。）2 北京物美商业集团股份有限公司 36,100,0002008 年9 月1 日 12,347,100 3 北京物美商业集团股份有限公司 36,100,0002009 年9 月1 日 17,579,350 4 安庆聚德贸易有限责任公司 8,000,0002007 年9 月1 日 6,173,550自股改方案实施之日起12个月内不上市交易和转让。禁售期满后,通过交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分只之十。5 安庆聚德贸易有限责任公司 8,000,0002008 年9 月1 日 1,826,450 6 宁夏通信服务公司 1,500,0002007 年9 月1 日 1,500,000自股改方案实施之日起12个月内不上市交易和转让。7 杨晔 300,0002007 年9 月1 日 300,000自股改方案实施之日起12个月内不上市交易和转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东情况 控股股东名称：北京物美商业集团股份有限公司 法人代表：吴坚忠 注册资本：305,087,000 元 成立日期：2000 年 8 月 9 日 主要经营业务或管理活动：购销百货，五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、机械电器设备、日用杂品、电子计算机软、硬件及外部设备、家具；出租柜台；技术咨询；技术服务；零售国家正式出版的音像制品；从事商业经纪业务；购销农副产品；房屋出租。(2)实际控制人情况 实际控制人名称：物美控股集团有限公司 法人代表：吴坚忠 注册资本：150,000,000 元 成立日期：1994 年 10 月 1 日 银川新华百货商店股份有限公司 2007 年年度报告 10 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 40.80%29.27%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴徐鸣凤 董事长 女 60 2006 年11 月 1日 2009 年11 月 1日 9,1269,126 371.087.04 否 张凤琴 副董事长、常务副总女 43 2006 年11 月 1日 2009 年11 月 1日 6,0846,084 318.753.94 否 物美控股集团有限公司 北京物美商业集团股份有限公司 银川新华百货商店股份有限公司银川新华百货商店股份有限公司 2007 年年度报告 11经理 邓军 董事、总经理 女 51 2006 年11 月 1日 2009 年11 月 1日 6,0846,084 319.965.30 否 孙卫国 独立董事 男 39 2006 年11 月 1日 2009 年11 月 1日 20,000.00 否 王春杰 独立董事 男 43 2006 年11 月 1日 2009 年11 月 1日 20,000.00 否 党玉松 独立董事 女 57 2007 年3 月 12日 2009 年11 月 1日 20,000.00 否 于剑波 董事 男 42 2006 年11 月 1日 2009 年11 月 1日 无 是 李晶 董事 男 36 2006 年11 月 1日 2009 年11 月 1日 无 是 陈惠芬 董事 女 36 2006 年11 月 1日 2009 年11 月 1日 无 是 马卫红 监事会主席 女 37 2006 年11 月 1日 2009 年11 月 1日 3,0423,042 183,646.07 否 丁爱兵 监事 女 41 2006 年11 月 1日 2009 年11 月 1日 54,875.09 否 刘迎庆 监事 女 33 2006 年11 月 1日 2009 年11 月 1日 49,464.86 否 侯随宁 监事 男 49 2006 年11 月 1日 2009 年11 月 1日 无 是 邱玉栋 监事 男 32 2006 年11 月 1日 2009 年11 月 1日 无 是 陆燕 董事会秘书、副总经理 女 33 2006 年11 月 1日 2009 年11 月 1日 182,899.24 否 王金录 财务总监 男 43 2007 年3 月 12日 2009 年11 月 1日 120,391.54 否 周玲 副总经理 女 28 2007 年3 月 12日 2009 年11 月 1日 112,100.63 否 合计/24，33624，336/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：银川新华百货商店股份有限公司 2007 年年度报告 12 (1)徐鸣凤,2003 年至今任本公司董事长。(2)张凤琴,2003 年 4 月至 2006 年 10 月任本公司副董事长、副总经理、财务总监，2006年 11 月至今任本公司副董事长、常务副总经理，兼任本公司控股子公司银川新华百货购物中心有限公司副董事长、银川新华百货老大楼有限公司董事、银川新华百货连锁超市有限公司董事、本公司参股企业西部电子商务股份有限公司董事、银川污水处理有限公司董事、银川经济开发区控股有限公司监事会主席、宁夏大学新华学院副董事长等职。(3)邓军,2003 年至今任本公司董事、总经理，兼任宁夏夏进乳业集团股份有限公司董事长、总经理、银川新华百货连锁超市有限公司副董事长、银川新华百货购物中心有限公司董事、本公司参股企业西部电子商务股份有限公司监事等职。(4)孙卫国,曾在五联联合会计师事务所有限公司宁夏分所、北京中平建会计师事务所有限公司工作，现任北京中喜会计师事务所有限责任公司副总经理。2006 年 11 月担任银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会独立董事。(5)王春杰,曾在宁夏经济律师事务所、金天平律师事务所、广东精诚粤衡律师事务所工作，曾担任宁夏圣雪绒股份有限公司独立董事。现任上海精诚申衡律师事务所合伙人。2006年 11 月担任银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会独立董事。(6)党玉松,曾任中国证监会宁夏监管局上市处副处长、调研员，曾担任赛马实业股份有限公司、沙湖旅游股份有限公司独立董事。2007 年 4 月担任银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会独立董事。(7)于剑波,曾就职于国家级当代中国研究所，任今日投资董事、执行总裁，欧倍德中国区副总裁，兼任山大华特科技股份有限公司独立董事、北京物美商业集团股份有限公司执委会成员、高级总监；现任北京物美商业集团副总裁。2006 年 11 月担任银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会董事。(8)李晶,曾在长春铁路分局、双全（集团）天地科技有限公司、普尔斯马特中国企业工作，现任北京物美商业集团人力行政高级总监。2006 年 11 月担任银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会董事。(9)陈惠芬,现任安庆聚德贸易有限责任公司任财务总经理，2006 年 11 月担任银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会董事。(10)马卫红,2003 年 4 月至今任本公司监事会主席，兼任本公司控股子公司银川新华百货购物中心有限公司监事会主席、银川新华百货老大楼有限公司监事会主席、银川新华百货连锁超市有限公司监事会主席、银川新华百货东桥电器有限公司监事会主席、本公司参股企业宁夏夏进乳业集团股份有限公司监事、宁夏长城须崎股份有限公司董事、宁夏大学银川新华百货商店股份有限公司 2007 年年度报告 13新华学院董事等职。(11)丁爱兵,曾任本公司针织部、一楼商品部部长等职，现任广场店二楼商品部部长。2006 年 11 月至今任本公司监事。(12)刘迎庆,曾任本公司皮鞋组、糖果组、文具组柜组长、业务部副部长，现任总店四楼商品部部长。2006 年 11 月至今任本公司监事。(13)侯随宁,2002 年至 2004 年任宁夏移动通信顺达开发公司总经理，2004 年至今任宁夏通信服务公司副总经理、银川新华百货商店股份有限公司监事。(14)邱玉栋,曾任北京物美计财部预算中心副经理、便利公司计财部经理、天津公司副总经理、天津公司计财总监。现任北京物美集团有限公司计财部副总监，银川新华百货商店股份有限公司第四届监事会监事。(15)陆燕,2003 年至今任公司副总经理、董事会秘书，兼任本公司控股子公司银川新华百货老大楼有限公司董事、银川新华百货东桥电器有限公司董事、本公司参股企业银川污水处理有限公司监事、宁夏大学新华学院监事会主席。(16)王金录,曾任北京石景山副食品公司财务主管、财务经理，北京物美综超门店财务主任，物美综超公司计财部总监助理、副总监，物美集团计财部副总监。2007 年 3 月至今任银川新华百货商店股份有限公司财务总监。(17)周玲,曾任银川新华百货连锁超市良田超级购物广场店店长、市场部部长，2006 年2 月至 2007 年 3 月任银川新华百货商店股份有限公司总经理助理。2007 年 3 月至今任银川新华百货商店股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴于剑波 北京物美商业集团股份有限公司副总裁 2005年1月1日 是 李 晶 北京物美商业集团股份有限公司人力行政高级总监 2004年1月1日 是 陈惠芬 安庆聚德贸易有限责任公司 财务总经理 2006年1月1日 是 侯随宁 宁夏通信服务公司 副总经理 2004年1月1日 是 邱玉栋 北京物美商业集团股份有限公司计财部副总监 1998年1月1日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。银川新华百货商店股份有限公司 2007 年年度报告 14(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:本公司董事、监事、高级管理人员报酬待遇由董事会薪酬委员会提出议案，报经公司董事会审核通过后提交股东大会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬根据公司行业特点，按照工效挂钩的考核方案，进行销售、利润百元含量双重考核，同时对其工作业绩、敬业精神、创新能力等进行综合考评。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 宋 则 独立董事 工作原因 张凤琴 财务总监 工作变动 1、因工作原因，公司原独立董事宋则先生辞去独立董事一职，补选党玉松女士为本公司董事会独立董事，此项议案经银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会第三次会议审议通过，并经 2006 年度股东大会审议通过；2、因工作变动，公司原财务总监张凤琴女士辞去财务总监一职，聘任王金录先生担任本公司财务总监职务，此项议案已经银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会第三次会议审议通过；3、因工作需要，聘任周玲女士担任本公司副总经理职务，此项议案已经银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会第三次会议审议通过。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 633 人。其中行政人员 21 人,财务人员 22 人,营业员474人,后勤人员116人,大专以上文化程度141人,中专文化程度23人,高中文化程度469人；高级职称 3 人,中级职称 17 人,初级职称 18 人；经营师 13 人；离退休职工 285 人,全部由银川市社会保障局发放离退休金。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 21财务人员 22营业员 474后勤人员 116六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况：公司在报告期内，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定，不断加强法人治理结构，规范公司运作。根银川新华百货商店股份有限公司 2007 年年度报告 15据中国证监会发布的新版上市公司章程指引、上海证券交易所发布的上市公司信息披露事务管理制度指引的要求，结合公司实际情况，修改、完善了公司章程和银川新华百货商店股份有限公司信息披露管理制度；同时结合证券监管部门加强上市公司综合治理及内部控制建设的精神，修订了董事会工作细则、内部控制制度、投资决策制度、对外担保管理制度、子公司管理制度、关联交易管理制度、财务管理制度、资产减值管理制度等内部控制制度，保证了公司持续健康、高效运行。（1）公司充分尊重和维护股东利益，平等地对待所有股东，保证所有股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权利。公司在运作中不断建立健全了股东大会的议事规则和决策程序，鼓励股东参与公司治理，保证股东大会合法、有效地召开，同时规范控股股东和上市公司之间的关系，发生的关联交易公平合理，并对定价依据及相关信息予以充分披露。（2）公司董事会本着诚信、勤勉的原则，忠实地履行自己的职责，不断建立健全了董事会议事规则和决策程序，确保董事会的工作准确和科学决策。公司各位董事亦能认真、负责地出席董事会，履行了董事的权利、义务和责任。董事会各专门委员会在公司的综合治理中发挥了积极作用，使公司董事会的工作更加高效、科学。独立董事恪尽职守，独立履行职责，充分关注股东尤其是中小股东的合法利益。（3）公司监事会充分发挥监事会的监督职能，严格按照监事会议事规则及工作程序履行职责，认真审议各项事项，对公司董事会、经理及其他高级管理人员履行职责和诚信勤勉义务进行监督和检查，有效地保护公司资产安全，维护公司及股东的合法权益。（4）公司已初步建立了董事、监事和高级管理人员的绩效评价体系与激励约束机制，充分调动、发挥了董事、监事及高管人员的积极性与创造性，加强了对公司经营层的有效监督和激励。（5）公司新修订的信息披露管理制度指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访、来电、回答、咨询、联系股东及向投资者提供公司公开披露的资料。公司严格按照法律、法规和公司章程等的规定，忠实地履行持续信息披露义务，并保证信息内容的真实、准确、完整、及时，确保所有股东平等获取公司信息；公司能公平、公正地对待利益相关者，保障其合法权利，共同推动公司健康、持续地发展。2、公司治理专项活动的开展情况：按照中国证监会下发的证监公司字200728 号文件关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，公司本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司治理进行了自查，完成了治理自查报告及整改计划并经董事会审议通过后在指定信息披露媒体上披露，并按照规定银川新华百货商店股份有限公司 2007 年年度报告 16在公司互联网站设立“投资者留言专栏”，听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的意见和建议（详见 2007 年 7 月 11 日的中国证券报、上海证券报)。公司在本次治理专项活动中，通过自查、公众评价、自查改进、整改提高四个阶段的治理开展进行，查找出了公司在规范运作和治理方面存在的问题和不足，并对照问题进行了认真整改，有力的促进了公司治理结构的完善，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员规范化运作的意识，提升了公司规范化运作水平。本次公司治理专项活动取得了一定成果，在后续工作中，公司将不断加强有关法律、法规的学习，严格按照相关规定，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动各项整改计划，以内控体制建设为突破口，克服公司治理中的薄弱环节，切实解决存在的问题，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新的目标向前迈进。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注孙卫国 9 9 王春杰 9 8 1 党玉松 7 7 第四届董事会第四次会议：独立董事王春杰，因公务无法亲自出席，委托孙卫国独立董事代行表决权。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东的经营业务相互独立，无同业竞争问题；公司独立地进行市场运作，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司建立起了保证股份公司健康运作的组织体系，对股东大会、董事会及高管人员责权明确，同时公司董事、监事及高管人员完全独立于控股股东，均未在控股股东单位兼职及领取报酬。3、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，资产相互独立，公司拥有独立的经营体系。4、机构方面：公司设立了健全的组织体系，股东会、董事会、监事会、经营管理机构独立运作。公司办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。5、财务方面：公司具有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司拥有独立的银行账户，依法独立纳税，公司资金的使用由董事会或管理层作出决银川新华百货商店股份有限公司 2007 年年度报告 17策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，不存在与其控股股东共用银行账户的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司对高管人员的考核实行目标责任制：年初公司将本年度业务计划及经营目标分解到分管各项业务的高管人员，并制定相应的考核办法，期中或期末分别根据高管人员的管理权限，对其科学决策、工作绩效、创新精神等方面进行考核，考核结果作为高管人员年度经营业绩及下一届任免的主要依据之一。报告期内，公司对高管人员的激励机制：公司对高管人员实行按销售、利润双重考核的办法，年末对高管人员本年度业绩综合考评后，结合员工收入倍数计算年度报酬。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 严格贯彻执行上市公司治理准则是上市公司能否规范运行的关键所在，本公司在制定内部控制制度时，遵循全面性、审慎性、有效性和适时性的原则。内部控制制度的内容包括：“三会”议事规则、独立董事制度、信息披露制度、公司投资决策制度、财务管理制度、资产减值管理制度、内部审计管理制度、员工劳资薪酬绩效考核制度等。公司管理层牢固树立内控优先的思想，自觉形成风险管理观念，已建立起符合现代企业管理的内部组织结构、行之有效的风险控制系统、规范的公司会计制度等。本公司内部控制制度确保了国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻和执行，确保了公司经营管理目标的实现。公司内部审计部为内控制度检查的专门部门，由公司董事会审计委员会指导开展相关内控监督、检查及审计工作，借助审计委员会的独立性、权威性和组织系统的垂直性，赋予该部门监督、评审的职责，对内部管理实行有效控制。2008 年公司将继续优化内部控制制度，发挥审计委员会对公司内部控制的指导作用，使内部控制制度能够有效地发挥出对公司经营管理的促进作用。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 16 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 17日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 2 月 28 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007年 3 月 1 日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 5 月 15 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007银川新华百货商店股份有限公司 2007 年年度报告 18年 5 月 16 日的中国证券报、上海证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 11 月 27 日召开 2007 年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007年 11 月 28 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内，经营情况回顾：2007 年，公司经营继续保持健康良好的发展态势。根据公司商业总体发展战略及本区域市场格局的特点，积极、稳步推进百货、百货+超市、连锁超市及电器连锁四大零售模式的整合和运作，集团内各子公司不断开拓创新经营思路，充分发挥各种资源优势，积极、主动迎合市场变动的趋势，较好的完成了本年的经营和发展目标。公司整体发展呈现稳步向上的趋势。公司实现营业收入 251,939 万元,商品批发零售营业收入同比增长 20.25%，营业利润12,347 万元,同比增长 35%,实现净利润 7,659 万元,同比增长 33%。报告期内,公司总部及各子公司取得了良好业绩：（1）总公司在报告期内通过优化商品品类、加大优质品牌商品的引进取得了近年来最好经营业绩，所属东方红店经过有效的商品结构调整与加强现场经营管理的实效性，通过全店员工的不懈努力，经营业绩取得了重大突破，本年度实现净利润近 1400 万元，缩短了该店培育期，成为公司利润新的增长点。（2）银川新华百货老大楼有限公司不断发扬“诚信经营，追求卓越”的经营理念，以关注顾客需求为出发点和落脚点，全方位打造老大楼服务品牌，通过营销创新和服务升级，员工素质不断提高，经营业绩快速上升，公司核心竞争力进一步增强。本年度实现净利润 1,662 万元，同比增长 47%。(3)银川新华百货购物中心有限公司结合自身经营特点，克服不利因素,因地制宜不断改善卖场环境氛围、增加服务功能，提升服务质量。由于新开店尚在培育期，本年度实现净利润 527 万元。(4)银川新华百货连锁超市有限公司面对激烈的市场竞争，积极向本区域二、三线城市拓展开店,不断增加连锁网点、扩大市场占有、稳固商圈，积极改变经营方式、挖掘企业潜力，经济效益稳步提升。本年度实现净利润 606 万元，同比增长 23%。银川新华百货商店股份有限公司 2007 年年度报告 19（5）银川新华百货东桥电器有限公司积极应对市场的发展趋势,紧紧围绕各项预算目标，优化资源配置，创新营销理念，不断完善营销网络的建设。本年度实现净利润 1580万元，同比增长 23%。（6）宁夏夏进乳业集团股份有限公司在加强企业内部管控与成本费用控制基础上，依靠调整原有液态奶销售区域与营销模式，在原奶运输费用等生产成本大幅上涨的情况下，取得了较好业绩，经营状况明显好转。2、对公司未来发展的展望：随着国民经济的持续快速增长，整体消费环境和政策的不断改善，消费市场在未来呈现快速发展与日趋多样化、个性化、品牌化的趋势，将赋予零售业发展的良好机遇，公司将通过持续调整、优化商品结构，