600741_2004_华域汽车_巴士股份2004年年度报告_2005-03-25.pdf

上海巴士实业（集团）股份有限公司 Shanghai Bashi Industrial(Group)Co.,Ltd.上海巴士实业（集团）股份有限公司 Shanghai Bashi Industrial(Group)Co.,Ltd.2004 年度报告年度报告 中国上海 二五年三月二十四日 2004 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人洪任初先生，主管会计工作负责人王力群先生，总会计师张建安先生，会计机构负责人(会计主管人员)李菊梅女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录目 录 一、重要提示1 二、公司基本情况简介2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事和高级管理人员10 六、公司治理结构17 七、股东大会情况简介19 八、董事会报告20 九、监事会报告26 十、重要事项27 十一、财务会计报告32 十二、备查文件目录73 2004 年年度报告 2 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海巴士实业(集团)股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Bashi Industrial(Group)Co.,Ltd.公司英文名称缩写：BashiGroup 2、公司法定代表人：洪任初 3、公司董事会秘书：王国军 联系地址：上海市淮海中路 398 号世纪巴士大厦 电话：021-63848484 传真：021-63863118 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东新区浦东南路 500 号 公司办公地址：上海市淮海中路 398 号世纪巴士大厦 邮政编码：200020 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：巴士股份 公司 A股代码：600741 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 10 月 28 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东南路 500 号 公司变更注册登记日期：2003 年 7 月 3 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001001268 公司税务登记号码：31004713221035X 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号 20 楼 2004 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币利润总额 262,695,402.76净利润 160,606,269.76扣除非经常性损益后的净利润 82,720,446.90主营业务利润 848,367,238.06其他业务利润 110,574,393.57营业利润 167,432,462.31投资收益 15,519,445.57补贴收入 57,568,079.95营业外收支净额 22,175,414.93经营活动产生的现金流量净额 936,960,200.02现金及现金等价物净增加额-111,082,318.75(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币非经常性损益项目 金额处置除公司产品外的其他资产产生的损益-6,504,084.74越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 26,132,493.92各种形式的政府补贴 58,018,079.95扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 27,040,435.78所得税影响数-5,868,687.26少数股东损益影响数-20,932,414.79合计 77,885,822.86(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币2002年 主要会计数据 2004 年 2003年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 3,671,257,296.283,155,428,679.8216.352,947,219,332.66 2,947,219,332.66利润总额 262,695,402.76164,577,431.6459.62258,482,216.28 258,482,216.28净利润 160,606,269.7682,655,065.7894.31176,877,019.35 176,877,019.35扣除非经常性损益的净利润 82,720,446.9068,185,694.1721.32165,428,999.46 165,428,999.46 2004 年年度报告 4 2002年末 2004年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 5,508,163,622.475,514,725,535.98-0.124,484,785,724.96 4,484,785,724.96股东权益 1,745,318,135.381,617,443,651.247.911,606,563,590.52 1,533,952,030.52经营活动产生的现金流量净额 936,960,200.02745,932,582.9125.61684,631,209.42 684,631,209.422002年 主要财务指标 2004年 2003年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益(全面摊薄)0.22120.113894.380.2436 0.2436最新每股收益 净资产收益率(全面摊薄)(%)9.205.1180.0411.01 11.53扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(全面摊薄)(%)4.744.2212.3210.30 10.78每股经营活动产生的现金流量净额 1.29041.027325.610.9429 0.9429每股收益(加权平均)0.22120.113894.380.2436 0.2436扣除非经常性损益的净利润的每股收益(全面摊薄)0.11390.093921.300.2278 0.2278扣除非经常性损益的净利润的每股收益(加权平均)0.11390.093921.300.2278 0.2278净资产收益率(加权平均)(%)9.555.1186.8911.46 11.46扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(加权平均)(%)4.924.2216.5910.72 10.722002年末 2004年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 2.40362.22757.912.2125 2.1125调整后的每股净资产 2.21462.02919.142.0620 1.9620(四)按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币净资产收益率(%)每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 48.61 50.42 1.1684 1.1684 营业利润 9.59 9.95 0.2306 0.2306 净利润 9.20 9.55 0.2212 0.2212 扣除非经常性损益后的净利润 4.74 4.92 0.1139 0.1139 2004 年年度报告 5(五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 726,115,600 425,615,318.40411,632,929.07168,076,052.9954,079,803.77 1,617,443,651.24本期增加 3,573,994.3864,388,901.5122,022,522.25160,606,269.76 228,569,165.65本期减少 100,694,681.51 100,694,681.51期末数 726,115,600 429,189,312.78476,021,830.58190,098,575.24113,991,392.02 1,745,318,135.381)、资本公积变动原因：被投资单位资本公积按本年度实现净利润的 10%计提而增加；2)、盈余公积变动原因：被投资单位盈余公积按本年度实现净利润的 10%计提而增加；3)、法定公益金变动原因：被投资单位法定公益金按本年度实现净利润的 5%计提而增加；4)、未分配利润变动原因：因本年度实现净利润而增加，因实施上年度利润分配而减少；5)、股东权益变动原因：因本年度实现净利润而增加，因实施上年度利润分配而减少。2004 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股本次变动增减(,)期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 303,648,800 303,648,800境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 86,466,800 86,466,8003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 390,115,600 390,115,600二、已上市流通股份 1、人民币普通股 336,000,000 336,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 336,000,000 336,000,000三、股份总数 726,115,600 726,115,600 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司在本报告其内没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市及其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。2004 年年度报告 7(二)股东情况 1、报告期末股东总数为 114,320 户。其中非流通股股东 16 户，流通 A股股东 114,304 户。2、前十名股东持股情况 单位:股股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别(已流通或未流通)质押或冻结情况 股东性质(国有股东或外资股东)上海交通投资(集团)有限公司 224,812,00030.96未流通 国有股东 上海市原水股份有限公司 33,264,0004.58未流通 法人股东 大众交通(集团)股份有限公司 31,248,0004.30未流通 法人股东 上海强生集团有限公司 30,240,0004.16未流通 法人股东 上海市政资产经营发展有限公司 20,832,0002.87未流通 法人股东 上海市上投房地产有限公司 13,888,0001.91未流通 法人股东 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 12,436,4211.71已流通 社会公众股东 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 11,597,3131.60已流通 社会公众股东 裕阳证券投资基金 11,507,1521.58已流通 社会公众股东 上海南洋国际实业股份有限公司 9,240,0001.27未流通 质押 9,240,000 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上海交通投资(集团)有限公司和上海强生集团有限公司存在关联关系。2003 年 3 月 26 日，上海交通投资(集团)有限公司受让了上海强生集团有限公司 25%的股权并成为其第二大股东。同时上海交通投资(集团)有限公司总经理洪任初出任上海强生集团有限公司董事。上海强生集团有限公司和上海交大南洋股份有限公司存在一致行动人关系。2003 年 4 月 28日，上海交大南洋股份有限公司协议将其持有的上海巴士实业(集团)股份有限公司法人股 924 万股转让给上海强生集团有限公司，并同意在办理股权过户手续期间将上述股份质押给强生集团。3、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东情况 公司名称：上海交通投资(集团)有限公司 法人代表：桑万发 注册资本：25 亿元人民币 成立日期：2001 年 1 月 17 日 2004 年年度报告 8主要经营业务或管理活动：授权范围内的资产经营，为交通基础设施建设项目筹措资金，实业投资，国内贸易(除专项审批范围)以及投资咨询服务。(2)实际控制人情况 公司名称：上海市国有资产监督管理委员会 上海交通投资(集团)有限公司系上海市国有资产监督管理委员会授权的国有资产经营单位，故本公司控股股权的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。2005 年 2 月 25 日接本公司第一大股东上海交通投资(集团)有限公司函，根据上海市人民政府关于实施1+3城市基础设施投融资体制改革工作的协调意见(沪府办秘(2004)002674)的有关精神，上海交通投资(集团)有限公司的整体资产经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产(2005)24号文同意划转给上海市城市建设投资开发总公司。本公司实际控制人不因此次划转而发生变更。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 单位:股股东名称 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H股或其它)中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 12,436,421 A股 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金11,597,313 A股 裕阳证券投资基金 11,507,152 A股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金3,872,112 A股 金鑫证券投资基金 2,585,269 A股 申银万国花旗UBSLIMITED 1,999,941 A股 中国工商银行德盛稳健证券投资基金 1,877,521 A股 上海市拥军优属基金会 1,500,080 A股 中国工商银行鹏华行业成长证券投资基金 1,484,617 A股 国盛证券有限责任公司 1,192,100 A股 30.96%100%上海市国有资产监督管理委员会 上海市城市建设投资开发总公司上海巴士实业(集团)股份有限公司 上海交通投资(集团)有限公司100%2004 年年度报告 9中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金、中国工商银行德盛稳健证券投资基金同为国联安基金管理有限公司管理的开放式基金，因此存在关联关系并亦属上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；此外，未知其他股东之间存在关联关系和一致行动人的情况。未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系。2004 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因洪任初 董事长 男 49 2003-06-12 2006-06-11 金晓林 副董事长 男 60 2003-06-12 2006-06-11 99,817 99,817 王力群 董事兼总经理 男 50 2003-06-12 2006-06-11 125,521 125,521 王国军 董事、副总经理兼董事会秘书 男 46 2003-06-12 2006-06-11 29,673 29,673 沈建民 董事 男 56 2003-06-12 2006-06-11 陆旭 董事 男 57 2003-06-12 2006-06-11 11,200 11,200 吴守培 董事 男 54 2003-06-12 2006-06-11 张同恩 董事 男 54 2003-06-12 2006-06-11 6,719 6,719 杨国平 董事 男 48 2003-06-12 2006-06-11 6,719 6,719 夏家隆 董事 男 55 2003-06-12 2006-06-11 陈宪 独立董事 男 50 2003-06-12 2006-06-11 陈湛匀 独立董事 男 46 2003-06-12 2006-06-11 吴家平 独立董事 男 47 2003-06-12 2006-06-11 钱志昂 独立董事 男 38 2003-06-12 2006-06-11 黄国荣 独立董事 男 52 2003-06-12 2006-06-11 金盛利 监事长 男 54 2003-06-12 2006-06-11 李鸣英 监事 女 51 2003-06-12 2006-06-11 林放 监事 男 47 2003-06-12 2006-06-11 徐明德 监事 男 54 2003-06-12 2006-06-11 徐聆 监事 男 34 2003-06-12 2006-06-11 钱大椿 监事 男 52 2003-06-12 2006-06-11 鲁国钧 监事 男 50 2003-06-12 2006-06-11 瞿德华 监事 男 58 2003-06-12 2006-06-11 9,405 9,405 由克豹 监事 男 55 2003-06-12 2006-06-11 4,031 4,031 徐家强 副总经理 男 56 2003-06-12 2006-06-11 6,719 6,719 杨宏 副总经理 男 47 2003-06-12 2006-06-11 7,000 7,000 邵慧明 副总经理 女 49 2003-06-12 2006-06-11 何敬忠 副总经理 男 48 2003-06-12 2006-06-11 姜澜 副总经理 男 46 2003-06-12 2006-06-11 张建安 总会计师 男 56 2003-06-12 2006-06-11 2004 年年度报告 11董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)洪任初，现任上海交通投资(集团)有限公司总经理、党委副书记、本公司董事长；曾任上海汽车运输服务公司党委副书记、书记；上海交通运输局企改工作组负责人；上海汽车运输代理公司党委书记；上海货柜储运总公司总经理；上海市政府交通办体改法规处处长；上海浦东国际机场经营开发处处长；上海交通投资有限公司总经理。(2)金晓林，现任本公司副董事长、党委书记；曾任东海舰队 9500 部队司令部参谋；上海公交公司电车二场组织科长、党委副书记；上海公交总公司纪委书记、党委副书记。(3)王力群，现任本公司董事、总经理；曾任上海公交汽车五场秘书、党支书、副场长；上海公交总公司副经理。(4)王国军，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书；曾任上海公交汽车一场党委副书记；上海公交汽车七场业务副场长；上海公交公司规划科、质检科；上海公交总公司机动车大队大队长。(5)沈建民，现任上海交通投资(集团)有限公司党委书记；曾任上海电车一场组织科科员、副科长、党委副书记；上海公交三分公司组织科科长；上海公交一电公司副经理；上海公交一电公司经理；上海二汽公交公司党委书记；上海公交控股有限公司总经理、党委副书记。(6)陆旭，现任上海交通投资(集团)有限公司副总经理；曾任上海公交四场队长、副场长；上海公交公司总务科副科长；上海公交总公司总务处长；上海公交控股有限公司副总经理。(7)吴守培，现任上海市原水股份有限公司总经理、党委副书记，上海巴士实业(集团)股份有限公司董事；曾任上海杨树浦煤气厂车间主任、党委副书记、厂长、党委书记；上海浦东煤气厂党委书记；上海市原水股份有限公司副总经理、总经理、党委书记。(8)张同恩，现任上海强生集团有限公司董事长、党委书记，上海巴士实业(集团)股份有限公司董事；曾任上海公交四场团支部书记、车队长、车队书记、党委副书记；上海公交三分公司副场长、经理；上海市出租汽车公司党委书记、总经理。(9)杨国平，现任大众交通(集团)股份有限公司总经理；上海巴士实业(集团)股份有限公司董事；上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事长；曾任上海煤气公司液化所团总支书记；上海煤气公司党委秘书科秘书、副科长；上海杨树浦煤气厂厂党委副书记、代书记；上海市公用事业管理局党办副主任；上海市出租汽车公司党委书记。(10)夏家隆，现任本公司工会主席；曾任职于上海市前卫农场、上海市农场管理局、上海市委办公厅行政处、本公司总经理助理。(11)陈宪，现任上海大学国际工商与管理学院副院长(主持工作)、党委副书记；上海社科院博士生导师；上海市社联常务理事；上海国商附中董事；曾任南昌铁路局公安处民警、团委副书记、南昌大学经济系助教、讲师、副系主任、上海大学讲师、副教授、教授、副系主任、系主任。(12)陈湛匀，现任上海大学国际工商与管理学院副院长、上海亚太财经研究中心主任、上海市决策咨询顾问专家、上海体改会常务理事、上海粮食经济学会副会长、第九届太平洋盆地国际金融协会基金分会主席。1995、1997 年获上海市优秀青年教师称号。2004 年年度报告 12(13)吴家平，现任上海远东律师事务所专职律师；兼任上海市虹口区第十一届、十二届、十三届人大代表，任区人大法制委主任、人大内务司法委员会委员；上海市人民政府律师志愿团成员；上海市消费者协会律师志愿团成员；曾任职于上海市海丰农场；上海市沪东汽车运输公司；其于 1985 年8 月至 1988 年 7 月在上海电视大学法律专业学习；1999 年 9 月至 2001 年 7 月为上海同济大学法学院市场经济与法制管理专业研究生；2000 年 9 月毕业于空军西安政治学院法律专业。(14)钱志昂，现任上海立信长江会计师事务所董事、副主任会计师；兼任上海证券交易所会员评审专家委员会会员，上海市中小企业协会理事；系中国注册会计师协会会员；曾任上海会计师事务所副主任会计师。(15)黄国荣，现任上海市公共交通客运管理处处长、党委书记；兼任上海公共交通卡股份有限公司监事，上海市公共交通协会副理事长，中国城市公共交通协会副理事长；曾任上海市公共客运管理处副处长。(16)金盛利，现任上海燃气(集团)有限公司总会计师；上海巴士实业(集团)股份有限公司监事长；曾任上海市政资产经营发展有限公司副总经理，上海市煤气公司财务科科长、总会计师；上海煤气制气(集团)有限公司总会计师。(17)李鸣英，现任中卫国脉通信股份有限公司财务经理、审计经理，副总会计师；历任安徽省蒙城化肥厂工人，上海电信设备二厂厂部统计，上海市长途电信局财会等。(18)林放，现任职于上海复星高科技(集团)有限公司；任上海巴士实业(集团)股份有限公司监事；曾任上海交大南洋股份有限公司总经理助理；联合时报主任；上海市政协办公厅综合处处长；上海万科房地产公司经理；上海胜怡置业有限公司总经理助理。(19)徐明德，现任上海公路房地产联合开发经营有限公司董事，上海巴士实业(集团)股份有限公司监事。其 1968 年至 1971 年在 6398 部队服役，任班长；1971 年至今任职于上海市政系统所属单位，曾任上海市公路管理处处长、党委书记和养路费、通行费征收管理办公室主任。(20)徐聆，现任上海市上投房地产有限公司财务部副经理；历任上海市第四建筑工程公司机械施工队会计，上海市上投房地产有限公司财务会计，财务部经理助理等。(21)钱大椿，现任上海交通投资(集团)有限公司计财部副经理；曾任上海铁路分局自动化段领工员、副段长；上海铁路分局电务段副主任；上海铁路分局上海电务段财务主任；上海铁路分局工会财务指导员；上海交通投资公司计划财务部科员、财务科长。(22)鲁国钧，现任上海巴士电车有限公司工会副主席；曾任上海公交电车三场售票员、科员，上海公交电车三场秘书，上海公交一分公司行政办秘书，上海三电公司行政办副主任，上海三电公司党办主任等。(23)瞿德华，现任公司组织人事部副经理；曾任上海公交总公司劳动工资处主任科员，上海巴士实业股份有限公司办公室主任，上海巴士实业股份有限公司人事部副经理，上海巴士实业(集团)股份有限公司人事部经理，工会副主席。(24)由克豹，现任公司财务计划部会计；曾任上海客车修理厂财务科长。2004 年年度报告 13(25)徐家强，现任公司副总经理。曾任上海巴士新新汽车服务有限公司董事长兼总经理、上海巴士高速有限公司董事长。曾任上海公交电车三场场长、公交公司质检科副科长、中福一公交联营公司副经理、上海巴士新新汽车服务有限公司总经理。(26)杨宏，现任公司副总经理、现代轨道股份公司党委副书记、总经理。曾任公交汽五公司团委书记、浦交公司总经理助理、上海浦东巴士交通股份公司总经理。(27)邵慧明，现任公司副总经理。曾任上海食品进出口公司财务科副科长，澳门南光粮油食品有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理，上海巴士实业(集团)股份有限公司总经济师。(28)何敬忠，现任公司副总经理。曾任上海公交电车供电所党委副书记，上海市公共交通公司工会主席，上海市三电公交公司党委副书记、经理，上海巴士弘华实业有限公司总经理，上海巴士一汽公司总经理，上海巴士实业(集团)股份有限公司总经济师。(29)姜澜，现任公司副总经理。曾任交通部第三航务工程局轮机工、宣传部干事，上海人民广播电台新闻部记者，上海东方电视台新闻中心记者、主持人、副主任，上海电视台新闻中心主任，上海电视台党委委员、副台长、副总编辑，上海文广新闻综合频道总监、主编、总支书记，上海市政府新闻办公室新闻发言人。(30)张建安，现任公司总会计师。曾任上海公交广告公司副总经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 洪任初 上海交通投资(集团)有限公司 总经理 2000-12 是 陆旭 上海交通投资(集团)有限公司 副总经理 2000-12 是 吴守培 上海市原水股份有限公司 总经理 2002-06 2005-06 是 张同恩 上海强生集团有限公司 董事长 是 杨国平 大众交通(集团)股份有限公司 常务副董事长、总经理 2003-05-152006-05-15 是 李鸣英 中卫国脉通信股份有限公司 副总会计师 1999-01 是 徐明德 上海公路房地产联合开发经营公司 董事 否 徐聆 上海市上投房地产有限公司 计财部副经理 2002-05-14 是 钱大椿 上海交通投资(集团)有限公司 计划财务部副经理 是 (二)在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 沈建民 上海交通供电建设发展有限公司 董事长 是 金盛利 上海燃气(集团)有限公司 总会计师 2004-03 2007-03 是 林放 上海复星高科技(集团)有限公司 经理 2004-02 2007-02 是 上海大众公共交通有限公司 董事 2004-06 2007-06 否 洪任初 上海五汽冠忠公共交通有限公司 副董事长 2004-08 2007-08 否 2004 年年度报告 14上海地铁运营有限公司 董事 2003-01 2006-01 否 上海强生集团有限公司 董事 2003-04 2006-04 否 上海集祥货运有限公司 董事 2001-08 2006-08 否 上海交运股份有限公司 董事 否 王力群 兴业证券股份有限公司 董事 否 上海大众公共交通有限公司 监事 2004-08 2007-06 否 上海九环汽车液化气发展股份有限公司董事 2004-04 2007-04 否 上海青浦盈港客运管理公司 董事 2002-07 2008-07 否 陆旭 上海公交控股物业公司 董事长 1997-05 2007-05 否 吴守培 上海申通地铁股份有限公司 董事 否 上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事 2002-05 2005-05 否 上海富士工器有限公司(中日)董事 2003-08 2007-08 否 金盛利 上海林内有限公司(中日)董事长 2005-03 2009-03 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬委员会确定并报董事会批准后发放。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员的报酬同企业的经营效益挂钩；各类津贴根据国家及上海市的有关规定发放；养老金根据上海市城镇职工养老保险办法执行。独立董事工作津贴按股东大会的相关决议发放。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 320金额最高的前三名董事的报酬总额 120金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 120独立董事的津贴 20独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 洪任初、沈建民、陆旭、吴守培、张同恩、杨国平、金盛利、李鸣英、林放、徐明德、徐聆、钱大椿 是 公司给予独立董事工作津贴依照董事会薪酬委员会制定并报经股东大会审议通过的独立董事工作津贴暂行办法执行。办法规定，公司独立董事工作津贴为每人每年 4 万元人民币(含税)。2004 年年度报告 15 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 50 万-40 万 240 万-20 万 720 万以下 3(四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 何敬忠 总经济师 改聘为副总经理 姜澜 副总经理 新任 公司于 2004 年 5 月 12 日召开的四届六次董事会审议通过聘任何敬忠、姜澜为公司副总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 41,003 人，需承担费用的离退休职工为 11,883 人，离退休职工除退休金和养老保险由社会保险统筹外，其他各项福利费用均由本公司承担。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 驾驶员 17,876乘务员 4,401站业人员 2,909车间工人 3,236管理人员 2,560辅助服务人员 2,413 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 18本科、大专及高职 1,550中专及技校 2,608职校及高中 11,188初中及以下 25,639 2004 年年度报告 16 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司自成立以来，一直致力于改善治理水平，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披露等方面入手，持之以恒地推进公司治理机制的建设。目前公司已参照上市公司治理准则的相关要求初步建立了一套符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会、经理层相互制衡的管理体制，并建立了相关的议事规则和工作制度，以保障其协调运转和规范运作。2004 年，公司按照证券监管部门的部署，及时对照规范治理的要求，针对自身存在的薄弱环节，从多方面入手采取积极措施继续推进公司治理的改善，使公司治理的水准和实效又获得了进一步的提升。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 陈宪 5 5 陈湛匀 5 5 吴家平 5 5 钱志昂 5 5 黄国荣 5 4 1 因公务未能亲自出席，书面委托洪任初董事长出席并表决 公司五名独立董事均能遵守有关法律法规及本公司章程的规定，恪尽职守、勤勉履责，以认真的态度出席历次董事会和股东大会，参与董事会专门委员会的建设及决策，独立审查公司的关联交易和重要合同等，为公司重大决策提供专业及建设性意见，并认真监督管理层的工作，促进了公司治理结构的完善，维护了公司和全体股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力；2004 年年度报告 172)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面已实现独立，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位担任重要行政职务和领取报酬；3)、资产方面：公司拥有独立的营运体系、辅助营运系统和配套设施，线路经营权、“巴士”商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有；4)、机构方面：公司生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与控股股东完全独立；5)、财务方面：公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。公司在银行开设独立账户，独立依法纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据业务开拓和发展规划的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。选择机制：根据公司发展的实际需要，一般经总经理提名，按照择优录用的原则，考核通过后，由董事会决定公司高级管理人员的聘任，任期三年。考评机制：本公司高级管理人员由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，根据考评结果决定下一年的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。经营者完成董事会确定的基本目标，可得年基本收入。同时经营者按基本收入的 50%缴付风险抵押金，年度未全面完成考核目标的，按规定减扣基本收入直至没收风险抵押金。激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。董事会制定了对经营者基薪加期股激励约束实行办法，将效益收入和企业经济效益挂钩，在超额完成董事会制定的公司各项经营目标后，超额利润按一定比例提奖，由董事会决定全体高级管理人员的奖励办法。约束机制：公司通过公司章程、签订劳动合同以及财务、人事管理等内部管理制度对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。2004 年年度报告 18 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司分别于 2004 年 4 月 17 日和 2004年 5 月 20 日在上海证券报和中国证券报上刊登了四届四次董事会决议暨召开 2003年度股东大会公告和关于 2003年度股东大会有关事项的补充公告，此次大会于 2004 年 6 月 10 日在上海市南昌路 47 号科学会堂举行。出席会议的股东及股东代理人共 129 名，代表股份 390,730,989 股，占公司总股本的 53.81%，符合公司法和公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：经大会审议，以记名方式投票逐项表决通过了 2003 年度董事会工作报告、2003 年度监事会工作报告、2003 年度财务决算暨 2004 年度财务预算报告、2003 年度利润分配和资本公积金转增股本方案、关于巴士大厦部分楼面资产置换交投集团所属公用技校资产的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 11 日刊登在上海证券报(27 版)和中国证券报(31 版)上。2004 年年度报告 19 八、董事会报告八、董事会报告 (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司共实现主营业务收入 367,125.73 万元，利润总额 26,269.54 万元，净利润 16,060.63万元。年末公司总资产 550,816.36 万元，净资产 174,531.81 万元，净资产收益率 9.2。与上年同期相比，主营业务收入增加 16%，利润总额增加 59%，净利润增加 94%，净资产增加 7.9%。1、主营业务收入的增长，主要系年内普通车更新为空调车 642 辆，导致空调车客运业务收入比上年同期增加 3.25 亿元，增幅为 29.82%；同时公司 2003 年遭受非典影响，而非典过后公司经营恢复正常。2、公交的毛利率由 2003 年的 19.51%上升到 23.93%，主要系空调车毛利率高于普通车，而