600731_2004_湖南海利_湖南海利2004年年度报告_2005-04-26.pdf

湖南海利化工股份有限公司 600731 2004 年年度报告 湖南海利化工股份有限公司 600731 2004 年年度报告 湖南海利化工股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.21 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.58 湖南海利化工股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖南海利化工股份有限公司 公司英文名称：Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd 公司英文名称缩写：HLC 2、公司法定代表人：王晓光 3、公司董事会秘书：丁民 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号 电话：（0731）5552484 传真：（0731）5540475 E-mail： 公司证券事务代表：杨雄辉 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号 电话：（0731）5533493-1821 传真：（0731）5540475 E-mail： 4、公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号 公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号 邮政编码：410007 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：湖南海利 公司 A 股代码：600731 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 4 月 15 日 公司首次注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 8 月 8 日 公司变更注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4300001000499 公司税务登记号码：国税字 430104183786041，地税湘字 430106183786041 公司聘请的境内会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 692 号新世纪大厦 19-20 号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 14,742,724.79 净利润 7,580,982.57 扣除非经常性损益后的净利润 7,766,335.94 湖南海利化工股份有限公司 2004 年年度报告 2主营业务利润 102,746,634.77 其他业务利润 3,693,444.89 营业利润 17,486,017.77 投资收益 -1,996,265.73 补贴收入 0 营业外收支净额 -747,027.25 经营活动产生的现金流量净额 1,508,574.44 现金及现金等价物净增加额 -72,315,437.43 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益 -1,929,049.89 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-747,027.25 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,188,037.40 所得税影响数 -149,122.90 合计 -185,353.37 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 2002 年 主营业务收入 456,743,098.79387,180,614.13388,171,643.67 345,212,881.84利润总额 14,742,724.7921,093,004.4522,256,199.32 34,189,579.13净利润 7,580,982.5712,536,519.4215,000,145.86 27,462,176.59扣除非经常性损益的净利润 7,766,335.9412,684,252.3715,147,878.81 28,359,423.822003 年末 2004 年末 调整后 调整前 2002 年末 总资产 1,376,657,297.271,222,079,531.831,222,079,531.83 924,466,556.19股东权益 590,038,476.54581,953,493.97584,417,120.41 454,958,735.61经营活动产生的现金流量净额 1,508,574.4474,137,063.8174,137,063.81 27,949,690.262003 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 2002 年 每股收益（全面摊薄）0.02960.0490.059 0.117最新每股收益 0.0296 净资产收益率（全面摊薄）（%）1.282.162.57 6.04扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）1.322.182.59 6.23每股经营活动产生的现金流量净额 0.0060.2890.289 0.12每股收益（加权平均）0.02960.05110.061 0.117扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.03030.04950.059 0.12扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.03030.05170.062 0.12净资产收益率（加权平均）（%）1.292.422.89 6.16扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）1.332.452.91 6.362003 年末 2004 年末 调整后 调整前 2002 年末 每股净资产 2.302.272.28 1.95调整后的每股净资产 2.222.1872.197 1.90湖南海利化工股份有限公司 2004 年年度报告 3（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.41 17.54 0.4009 0.4009 营业利润 2.96 2.99 0.0682 0.0682 净利润 1.28 1.29 0.0296 0.0296 扣除非经常性损益后的净利润 1.32 1.33 0.0303 0.0303 主要财务指标的数据是按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的。（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 256,314,098.00 226,992,882.7229,450,916.9911,114,909.2269,195,596.26 581,953,493.97本期增加 504,000.002,248,485.74749,495.247,580,982.57 10,333,468.31本期减少 2,248,485.74 2,248,485.74期末数 256,314,098.00 227,496,882.7231,699,402.7311,864,404.4674,528,093.09 590,038,476.54 1)、资本公积变动原因：系本年度净利润计提所致 2)、盈余公积变动原因：系本年度净利润计提所致 3)、法定公益金变动原因：系本年度净利润计提所致 4)、未分配利润变动原因：增加系本年度实现净利润转入，减少系提取盈余公积、法定公益金所致 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 125,475,286 125,475,286 其中：国家持有股份 117,054,016 117,054,016 境内法人持有股份 8,421,270 8,421,270 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 33,802,815 33,802,8153、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 159,278,101 159,278,101二、已上市流通股份 1、人民币普通股 97,035,997 97,035,997湖南海利化工股份有限公司 2004 年年度报告 42、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 97,035,997 97,035,997三、股份总数 256,314,098 256,314,098 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 普通 A 股 2003-05-27 5.44 22,392,9222003-06-23 22,392,922 2002 年度公司没有股票发行。2003 年度公司股票发行情况：2002 年 4 月 21 日召开的公司 2001 年度股东大会审议通过了关于变更融资方式并申请配股的议案和关于 2002 年度配股募集资金使用的可行性方案，2003 年4 月 13 日召开的公司 2002 年度股东大会审议通过了公司关于延长公司配股决议有效期的议案。经 2003 年 5 月 13 日中国证监会证监发行字200349 号文核准，公司实施 2002 年度配股方案，即以2001 年公司总股本 233921176 股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售，配股价格每股人民币 5.44 元，实际所配股份总数为 22392922 股，股权登记日 2003 年 5 月 26 日，除权日 2003 年 5月 27 日，配股缴款期 2003 年 5 月 27 日至 2003 年 6 月 9 日止（期内券商营业日），本次配股获配可流通股份 22392922 股上市日 2003 年 6 月 23 日。2004 年度公司没有股票发行。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司未发生因送股、转增股本、增发新股、吸收合并、可转换债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其它原因引起公司股份总数及结构的变动。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 34,328 户其中非流通股股东 65 户，流通 A 股股东 34,263 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）湖南海利高新技术产业集团有限公司 0117,054,016 45.67未流通 质押 50,000,000国有股东湖南化工研究院工会 05,565,694 2.17未流通 法人股东湖南省化学化工学会科技服务部 04,726,828 1.84未流通 法人股东北京信泰珂科技发展中心 03,827,850 1.49未流通 法人股东中信大榭开发公司 03,827,850 1.49未流通 法人股东长沙市科旺化工仪表成套设备公司 03,827,850 1.49未流通 法人股东湖南金川阳光商贸有限公司 03,500,000 1.37未流通 未知 法人股东湖南海利化工股份有限公司 2004 年年度报告 5中国工商银行贵溪市支行 02,754,614 1.07未流通 法人股东湖南省国际经贸发展公司 01,913,925 0.75未流通 未知 法人股东湖南省电力高新技术开发公司 01,913,925 0.75未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 报告期末持有公司 10%(含 10%)以上股份的股东仅湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）。前十大股东中“海利集团”与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司 法人代表：朱明德 注册资本：146,280,000 元人民币 成立日期：1998 年 10 月 9 日 主要经营业务或管理活动：从事化工高新技术及农药、化肥、化工产品、化工试剂的研究、开发、生产、销售；开展技术转让、技术服务与咨询、化工设计、环保评价、分析检测和化工科技信息服务。（2）实际控制人情况 公司名称：湖南省国有资产管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 湖南海利化工股份有限公司 2004 年年度报告 6股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）武麓江 527,270 A 股 张丹丹 429,200 A 股 雷爱丽 379,998 A 股 俞树 329,998 A 股 邓雄英 302,998A 股 何亚娟 299,998 A 股 王秀翠 268,998 A 股 杨雅婷 267,900 A 股 代信诚 254,998 A 股 胡细文 250,000 A 股 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股东和前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 王晓光 董事长 男 48 2003-10-09 2006-10-09 22,39422,394 0 张福山 副董事长、总经理 男 50 2003-10-09 2006-10-09 22,39422,394 0 朱明德 董事 男 59 2003-10-09 2006-10-09 22,39422,394 0 徐爱国 董事 男 48 2003-10-09 2006-10-09 7,4667,466 0 徐雅文 董事 男 48 2003-10-09 2006-10-09 00 谢惠玲 董事 女 50 2003-10-09 2006-10-09 00 李宗成 独立董事 男 65 2003-10-09 2006-10-09 00 柳思维 独立董事 男 58 2003-10-09 2006-10-09 00 张瑜 独立董事 男 62 2003-10-09 2006-10-09 00 何响英 监事会主席 女 50 2003-10-09 2006-10-09 22,39422,394 0 刘新英 监事 男 50 2003-10-09 2006-10-09 00 王康路 监事 男 45 2003-10-09 2006-10-09 00 冯建东 副总经理 男 48 2003-10-09 2006-10-09 00 杨春华 副总经理 男 51 2003-10-09 2006-10-09 00 刘全香 副总经理、总会计师 男 43 2003-10-09 2006-10-09 00 沙镇龙 副总经理 男 39 2003-10-09 2006-10-09 00 唐晓密 副总经理 女 45 2003-10-09 2006-10-09 00 丁民 董事会秘书 男 39 2003-10-09 2006-10-09 00 张建宇 总工程师 男 40 2003-10-09 2006-10-09 00 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：湖南海利化工股份有限公司 2004 年年度报告 7 (1)王晓光，大学本科学历，研究员。王先生毕业于浙江大学，曾任湖南化工研究院室主任、副院长，现任湖南化工研究院院长，同时担任中国化学会理事、湖南省化学化工学会理事长、湖南省属企业家协会副会长、湖南大学、湖南师范大学兼职教授。获湖南省首届青年化学化工奖、国家科技进步二等奖、国家发明四等奖和三项国家发明专利，1995 年被评为湖南省优秀中青年专家，2000 年被国家人事部专家服务中心聘任为专家顾问委员，享受政府特殊津贴。2000 年 10 月起任本公司董事长。(2)张福山，大学本科学历，高级工程师。张先生毕业于大连工学院，曾任湖南化工研究院工程师、人事处处长、试验一场党总支书记、湘港合资深圳湘发化工有限公司副总经理、科湘公司总经理、本公司常务副总经理。现任本公司副董事长、总经理。(3)朱明德，大学本科学历，高级政工师。朱先生毕业于解放军通讯兵学院，曾在空军雷达兵任副参谋长、副团长，湖南化工研究院党委书记，本公司监事、监事会主席、董事、副董事长。现任湖南海利高新技术产业集团公司董事长、本公司董事。(4)徐爱国，大学本科学历，徐先生毕业于武汉大学，曾任湖南省计委处长。现任湖南省国际经贸发展公司总经理、本公司董事。(5)徐雅文，大学本科学历，高级工程师。徐先生毕业于清华大学，曾任国家计委科技司攻关处副处长、处长。现任北京信泰珂科技发展中心总裁、本公司董事。(6)谢惠玲，大学本科学历，高级工程师。谢女士毕业于中南工业大学，曾任湖南化工研究院计量仪表室、计算中心高级工程师、党支部书记、本公司人事部经理、公司监事会监事。现任湖南海利高新技术产业集团公司董事、副总裁，本公司董事。(7)李宗成，大学本科学历，教授级高工。1965 年毕业于南开大学化学系。19841987 年曾被派赴加拿大不列颠哥伦比亚大学进修。曾任沈阳化工研究院研究室主任、副总工程师、副院长等职。现担任中国化工学会理事、农药专业委员会执行理事长、农药期刊主编、国家科技部南方农药创制中心首席顾问、国家农药工程研究中心（沈阳）项目主任。李先生曾获多项国家、省、市科技进步奖，获多项专利，其中一项获金奖，多次在农药及国际植保会上发表论文，获国家级中青年专家称号，享受政府特殊津贴。2001 年 9 月起任本公司独立董事。(8)柳思维，大学本科学历，教授。1970 年毕业于中国人民大学贸易经济专业本科。曾任湖南商学院贸易经济系主任、工商管理系主任，现任湖南商学院科研处处长、经济管理研究所所长、湖南省级重点学科企业管理学科建设首席责任教授。兼任全国高等院校商业经济教研会副会长、湖南省经济学会副会长等职。柳先生在多种国家级、省级报刊发表论文 240 多篇，主撰公开出版的著述 16部，各类获奖成果 30 多项，获全国优秀教师、湖南省优秀理论工作者、湖南省先进工作者称号，享受国务院特殊津贴。2001 年 9 月起任本公司独立董事。(9)张瑜，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师，1967 年毕业于湖南财贸学院会计系。张先生曾任邵阳行署财办副主任、西藏自治区财政厅副处长、处长。湖南省财政科研所所长、湖南省财政学会秘书长、湖南省信托投资公司副董事长兼总经理、湖南省财政厅总会计师、湖南省总会计师协会会长、湖南省注册会计师协会副会长等职。2003 年 6 月退休。2003 年 10 月起任本公司独立董事。(10)何响英，大学本科学历，副研究员。何女士毕业于中南工业大学，曾任湖南化工研究院选矿研究室主任、人事处长、工会主席，本公司工会主席兼人事部经理、第一、二届董事。2000 年 10 月起任本公司监事会主席。(11)刘新英，大专学历，高级政工师。刘先生曾任岳化总厂树脂厂党委秘书，省石化局办公室副主任，人教处副处长兼老干办主任。现任本公司工会主席，职工监事。(12)王康路，大学本科学历，高级工程师。王先生毕业于武汉水利电力大学，曾任湖南省电力试验研究所办公室主任、所长助理、本公司董事。现任湖南省电力试验研究所副所长、湖南省电力高新技术开发总公司总经理、本公司监事。(13)冯建东，大专学历，高级工程师。冯先生曾任湖南化工研究院试验一场工程师、车间主任、副场长、场长,海利贵溪化工农药有限公司总经理,湖南海利株洲精细化工有限公司董事长兼总经理。现任本公司副总经理、湖南海利常德农药化工有限公司董事长兼总经理。(14)杨春华，大学本科学历，高级工程师。杨先生毕业于浙江大学。曾任岳化总厂绵纶厂工程师、车间主任，湖南省化工设计院工艺室副主任，湖南省东永农药厂厂长，湖南省化肥工业总公司副湖南海利化工股份有限公司 2004 年年度报告 8经理，湖南省石化局副总工程师。现任本公司副总经理、湖南海利株洲精细化工有限公司董事长兼总经理。(15)刘全香，大学本科学历，高级讲师、高级会计师。刘先生毕业于湖南财经学院，曾任常德财经学校教研室主任、南方证券广州工贸公司总经理助理兼财务经理、湖南海利常德农药化工有限公司总会计师、副总经理、湖南海利株洲精细化工有限公司常务副总经理。现任本公司副总经理兼总会计师。(16)沙镇龙，硕士研究生学历，会计师、注册会计师。沙先生于中南财经大学硕士研究生毕业。曾于湖南税务高等专科学校任讲师，在湖南省经济建设投资公司任科员、副经理，在湖南金果实业有限公司任财务总监,本公司总会计师。现任本公司副总经理、湖南海利泵业有限责任公司董事长兼总经理。(17)唐晓密，大学本科学历，高级工程师。唐女士毕业于湖南大学化工系，曾任湖南化工研究院精细化工研究室课题组长、湖南化工研究院工贸外事部副经理，本公司进出口公司经理。现任本公司副总经理、湖南海利化工股份有限公司进出口公司经理。(18)丁民，大专学历，工程师。丁先生曾在湖南化工研究院化肥室工作，从 1992 年起先后担任湖南省化学化工学会秘书处副主任、省化学化工学会办公室副主任、主任、省化学化工学会秘书长。现任本公司董事会秘书、公司办公室主任。(19)张建宇，硕士研究生学历，高级工程师。张先生于北京化工学院有机化工专业硕士研究生毕业，曾任湖南化工研究院工程设计所副所长、湖南海利株洲精细化工有限公司副总经理兼总工程师、湖南化工研究院精细化工所所长、湖南化工研究院副总工程师。现任本公司总工程师、湖南海利工程安装有限公司董事长。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王晓光 湖南海利高新技术产业集团有限公司 副董事长 否 朱明德 湖南海利高新技术产业集团有限公司 董事长 是 谢惠玲 湖南海利高新技术产业集团有限公司 董事 是 徐爱国 湖南省国际经贸发展公司 总经理 是 徐雅文 北京信泰珂科技发展中心 总裁 是 王康路 湖南省电力高新技术开发公司 总经理 是 上述在股东单位领取薪酬的本公司董事和监事，均享受本公司提供的相应职务津贴。（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李宗成 已退休 柳思维 湖南商学院 教授、科研处处长、研究所所长 是 张瑜 已退休 李宗成独立董事、张瑜独立董事均已退休，是否在其他单位领取报酬津贴情况不详；柳思维先生除在本公司担任独立董事外，还担任深交所上市公司“湘酒鬼”、“岳阳恒立”独立董事。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 湖南海利化工股份有限公司 2004 年年度报告 91、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事会于 2004 年 3 月 10 日审议通过了由董事会薪酬委员会提出的关于公司董事、监事及高管人员 2004 年度薪酬的议案并提交公司 2003 年度股东大会审议，公司 2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 15 日审议通过了该议案：包括董事、监事、高级管理人员的薪酬结构、薪酬结构要素及比例、薪酬标准、执行时限等。薪酬的提取须符合现行会计制度和有关规定。2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,283,905 金额最高的前三名董事的报酬总额 255,899 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 335,477 独立董事的津贴 33,600 独立董事的其他待遇 独立董事除享受公司津贴 2800 元/月（含税）外，出席公司董事会及股东大会的差旅费及按公司章程履行职权所需费用，公司据实报销；不存在从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。公司董事、监事、高级管理人员均在公司领取相应的职务津贴。在股东单位或其他单位领取薪酬的本公司董事和监事（朱明德、谢惠玲、徐爱国、徐雅文、王康路、李宗成、柳思维、张瑜）仅在公司领取相应职务津贴，本公司及关联单位没有提供其他报酬或津贴。3、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以上（含税）3 5 至 10 万元（含税）8 5 万元以下（含税，包括仅在公司领取职务津贴的董事和监事）8 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均未发生变动。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,820 人，需承担费用的离退休职工为 279 人，员工中具有高级专业技术职务的有 45 人，具有中、初级技术职务的 418 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,256 销售人员 104 技术人员 289 财务人员 65 行政人员 106 2、教育程度情况 湖南海利化工股份有限公司 2004 年年度报告 10教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科以上 150 大专 281 中专 319 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、中国证监会有关法律法规的规定及上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，结合公司自身实际，不断完善各项管理规章制度，规范公司运作，努力提高公司依法运作水平。本报告期内，修改了公司章程，调整了董事会各专业委员会成员并修改了各专业委员会议事规则，制定实施了投资者关系管理制度，公司治理情况与中国证监会颁布的上市公司治理文件的要求基本一致。1、股东与股东大会：公司在公司章程和股东大会议事规则中对股东的权益作出了明确规定，制定实施了投资者关系管理制度。公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位并能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，保障股东依法享有的发表意见权和表决权，并聘请律师出席见证；公司关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，对公司关联交易及时披露，并积极采取相应措施逐步减少关联交易。2、控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五分开”，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司的控股股东行为规范，通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选举程序选举董事，建立了独立董事制度，董事会的人员构成符合国家有关法律法规的要求；公司董事会成员能够积极参加由证监会、监管局等部门组织的相关培训，熟悉相关政策法规，能够积极开展工作，正确履行自己的职责行使自己的权利；董事会制订和完善了议事规则，建立完善了相应专业委员会（投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会）并制订执行相应议事规则，健全了决策程序，加强了决策的科学性，从而确保董事会高效运作和科学决策。4、监事与监事会：公司监事的选举严格遵守有关法律法规和公司章程的规定和要求，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，监事会制订并严格执行监事会议事规则，监事会成员能够充分履行公司章程赋予的职权，对公司财务状况进行检查监督，对公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督。对重大事项、关联交易、财务状况等相关事项发表监事会意见。5、绩效评价与激励约束机制：公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。结合公司实际情况，董事会薪酬委员会制定了2004 年公司董事、监事及高管人员薪酬制度并经股东大会审议通过，加强了对管理层的激励约束机制。公司根据制定的考核指标完成情况，对各下属公司的经营管理层进行绩效考核，奖罚兑现。6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。7、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，明确了信息披露管理工作的责任人，制定了信息披露管理制度，按照公司法、上市规则、公司章程、信息披露管理办法的要求，及时、准确、完整地披露信息，除按证监会要求指定信息披露报纸外，还在公司网站适时披露相关信息，认真对待股东来访或来电咨询，保证所有股东都有平等的机会获得信息。湖南海利化工股份有限公司 2004 年年度报告 11（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注李宗成 6 3 3 0 柳思维 6 6 0 0 张瑜 6 5 1 0 报告期内，公司三名独立董事认真履行独立董事职责，能够亲自出席或授权出席报告期内召开的六次董事会会议，切实履行公司章程赋予的权利和义务，对报告期内的各项议案进行认真审议并表决，积极维护公司及广大中小投资者的利益；对涉及需要独立董事发表独立意见的事项，能够认真审慎对待，及时主动了解相关信息，准确地发表独立意见。报告期内公司独立董事未对有关议案或事项提出异议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和供应销售系统，有一定的技术开发能力，目前公司有部分生产的专有技术及土地等无形资产由于历史原因所有权尚属于控股股东关联方湖南化工研究院，公司商标及经营性资产完整，具有面向市场独立经营能力。租用控股股东海利集团房产用于公司总部行政办公，但公司业务上对海利集团没有依赖性。2)、人员方面：公司的劳动、人事和工资管理独立于控股股东海利集团，公司总经理、董事会秘书、财务负责人均属专职，公司总经理及其他高管人员均在本公司领取报酬。3)、资产方面：公司独立建账登记、核算、管理，拥有的资产产权清晰、明确。公司有部分资金被控股股东关联方湖南化工研究院占用，公司正在逐步清理积极解决，详情见重大事项。4)、机构方面：公司按照经营管理需要，设置了各职能部门，公司的管理及各生产、经营部门等机构均独立于控股股东海利集团。5)、财务方面：公司有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和管理制度；公司在银行独立开户，不存在与控股股东共有银行账户的情况；公司依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 结合公司实际情况，董事会薪酬委员会制定了2004 年公司董事、监事及高管人员薪酬制度并经股东大会审议通过，公司根据制订的经营指标进行年终考核，奖罚兑现，对综合指标完成好的控股子公司的经营管理者实行奖励倾斜，加强了对管理层的激励约束机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 3 月 10 日,公司董事会作出决议并于 2004 年 3 月 12 日在中国证券报、上海证券报刊载了湖南海利化工股份有限公司第四届四次董事会决议公告暨召开公司 2003 年度股东大会的公告，公告载明了召开本次股东大会的主要审议事项、会议时间、会议地点,以及股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系通讯方式等内容，大会如期于 2004 年 4 月 15 日在湖南长沙长信大酒店召开。会议由董事长王晓光先生主持，出席大会的股东及股东代表共 20 人，代表股份总数133336147 股，占公司有表决权股份总数的 52.02%,公司董事、监事及高管人员列席了会议，符合公司法、公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：湖南海利化工股份有限公司 2004 年年度报告 12 大会以记名投票方式投票表决审议通过以下决议：2003 年度董事会工作报告、2003 年度监事会工作报告、2003 年度决算报告、2003 年度利润分配预案、关于提请审议公司2003 年年度报告及年报摘要的议案、关于修改公司章程部分条款的的议案、关于变更部分募集资金投资项目的议案、关于公司董事、监事及高管人员 2003 年薪酬的议案、关于续聘会计师事务所及 2003 年度支付会计师事物所报酬的议案 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 16 日刊登在中国证券报、上海证券报上。湖南佳境律师事务所罗光辉律师出席了本次会议并出具法律意见书，认为本次股东大会召集、召开的程序、出席会议人员的资格、表决与选举程序均符合公司法、证券法、规范意见及公司章程的相关规定和要求，会议决议合法有效。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 5 月 27 日，公司董事会作出决议，并于 2004 年 5 月 29 日在中国证券报、上海证券报刊载了湖南海利化工股份有限公司董事会决议公告暨以通讯表决方式召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知，公告刊登了大会召开的时间、方式、会议议程、出席会议对象、表决方法、登记须知等事项，本次大会表决票的统计截止日期为 2004 年 6 月 29 日 17：00 时。大会按公告如期举行，由董事长王晓光先生主持。参与本次大会通讯表决方式的股东及股东代表 4 人，代表有表决权的股份131174388 股，占公司有表决权股份的 51.18%,符合公司法和公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：大会以记名投票、通讯表决方式审议通过以下决议：湖南海利化工股份有限公司与湖南亚华种业股份有限公司签订交叉担保框架协议书的议案 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 1 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 8 月 21 日，公司董事会作出决议，并于 2004 年 8 月 24 日在中国证券报、上海证券报刊载湖南海利化工股份有限公司第四届八次董事会决议公告暨召开公司 2004 年度第二次临时股东大会的通知，通知载明了召开本次股东大会的主要审议事项、会议日期、会议地点，以及股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系方式等内容。本次股东大会按会议通知要求如期在湖南长沙长信大酒店召开。大会由公司董事长王晓光先生主持，出席会议的股东及股东代表共 15 人，代表股份总数 133253040 股，占公司有表决权股份总数的 51.99%，公司董事、监事及高管人员列席了会议，符合公司法及公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：大会以记名投票方式审议通过了以下决议：关于变更部分募集资金投资项目的议案、关于湖南海利与湖南投资签定交叉担保框架协议书的议案 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 28 日刊登在中国证券报、上海证券报上。湖南佳境律师事务所罗光辉、张成伟律师对以通讯表决方式召开的临时股东大会全过程进行了见证并出具了法律意见书，认为该次大会的召集、召开程序符合法律法规和规范意见及公司章程的规定，参与会议人员的资格真实合法有效；表决程序符合法律、法规和规范意见及公司章程的规定，会议通过的有关决议真实合法有效。湖南佳境律师事务所罗光辉律师出席了公司第二次临时股东大会并出具法律意见书,认为该次股东大会召集召开的程序、出席会