600634_2007_海鸟发展_2007年年度报告_2008-04-25.pdf

上海海鸟企业发展股份有限公司 上海海鸟企业发展股份有限公司 600634 600634 2007 年年度报告 2007 年年度报告 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.69 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人张宗宝，主管会计工作负责人沈洪秀及会计机构负责人（会计主管人员）吴嘉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海海鸟企业发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海鸟发展 公司英文名称：SHANGHAI HAINIAO ENTERPRISE DEVELOPMENT CO.,LTD 2、公司法定代表人：张宗宝 3、公司董事会秘书：吴裕芹 电话：021-62696296 传真：021-62699399 E-mail： 联系地址：上海市虹桥路 2451 号 2 楼 公司证券事务代表：刘晓光 电话：021-62697677 传真：021-62699399 E-mail： 联系地址：上海市虹桥路 2451 号 2 楼 4、公司注册地址：上海市余姚路 317 号 公司办公地址：上海市虹桥路 2451 号 2 楼 邮政编码：200335 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司本部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：海鸟发展 公司 A 股代码：600634 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 6 日 公司首次注册登记地点：上海市延安中路 424 弄 35 号 公司第 1 次变更注册登记日期：1999 年 8 月 19 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市余姚路 317 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019007 号（市局）公司税务登记号码：310106607218751 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 464,234.51利润总额 412,745.37归属于上市公司股东的净利润-2,969,533.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-2,919,253.16经营活动产生的现金流量净额 41,673,981.31(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收支净额-51,489.14少数股东损益影响数 1,209.25合计-50,279.89(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 55,160,446.00 14,392,994.6412,233,300.32283.2538,224,654.48 36,674,607.80利润总额 412,745.37 5,358,481.565,358,481.56-92.3010,374,129.19 10,374,129.19归属于上市公司股东的净利润-2,969,533.05 2,564,141.952,564,141.95-215.816,927,838.86 6,927,838.86归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,919,253.16 1,923,727.591,923,727.59-251.75-3,740,437.72-3,740,437.72基本每股收益-0.03 0.030.03-200.000.08 0.08稀释每股收益-0.03 0.030.03-200.000.08 0.08扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.03 0.020.02-250.00-0.04-0.04全面摊薄净资产收益率（%）-1.47 1.251.25减少2.72个百分点 3.39 3.39加权平均净资产收益率（%）-1.46 1.251.25减少2.71个百分点 3.45 3.45扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-1.45 0.940.94减少2.39个百分点-1.83-1.83扣除非经常性损益后的-1.44 0.940.94减少2.38个百分点-1.86-1.86上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 5加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额 41,673,981.31 7,789,236.127,789,236.12435.0266,646,052.94 66,646,052.94每股经营活动产生的现金流量净额 0.48 0.090.09433.330.76 0.762006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 268,011,990.58 315,451,932.32315,451,932.32-15.04349,104,358.99 349,104,358.99所有者权益（或股东权益）201,442,325.83 204,411,858.88204,411,858.88-1.45204,260,096.93 204,260,096.93归属于上市公司股东的每股净资产 2.31 2.342.34-1.282.34 2.34 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 20,900,868 23.97 -6,396,062-6,396,062 14,504,80616.63其中：境内法人持股 20,900,868 23.97 -6,396,062-6,396,062 14,504,80616.63境内自然人持股 4、外资持股 18,534,731 21.25 -7,120,857-7,120,857 11,413,87413.09其中：境外法人持股 18,534,731 21.25 -7,120,857-7,120,857 11,413,87413.09境外自然人持股 有限售条件股份合计 39,435,599 45.22 -13,516,919-13,516,919 25,918,68029.72二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 47,771,684 54.78 13,516,91913,516,919 61,288,60370.282、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 47,771,684 54.78 13,516,91913,516,919 61,288,60370.28三、股份总数 87,207,283 100 87,207,283100上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 6 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案经 2006 年 7 月 10 日相关股东会议审计通过。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海东宏实业投资有限公司 18,865,170 4,360,364014,504,806 股改 2007年9 月20 日 香港新科创力有限公司 15,774,238 4,360,364011,413,874 股改 2007年9 月20 日 香港美泰国际有限公司 2,760,493 2,760,49300 股改 2007年9 月20 日 上海华成无线电厂有限公司 2,035,698 2,035,69800 股改 2007年9 月20 日 合计 39,435,599 13,516,919025,918,680 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司截止报告期末股份总数为 87,207,283 股，股份总数未发生变动。公司 2007 年 9 月 20 日禁售期满后有限售条件股转为无限售条件股数为 13,516,919 股，有限售条件股转为无限售条件股系根据股改方案承诺。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 14,074前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海东宏实业投资有限公司 境内非国有法人 21.6318,865,17014,504,806 质押 18,865,170 香港新科创力有限公司 境外法人 18.0915,774,23811,413,874 香港美泰国际有限公司 境外法人 3.172,769,493 上海华成无线电厂有限公司 境内非国有法人 2.332,035,960 郭建宏 其他 1.12976,200 未知 庄敏 其他 0.38330,000 未知 王茸玲 其他 0.38330,000 未知 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 7王维维 其他 0.34300,000 未知 孟凡华 其他 0.33293,300 未知 王天武 其他 0.29252,700 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海东宏实业投资有限公司 4,360,364人民币普通股 香港新科创力有限公司 4,360,364人民币普通股 香港美泰国际有限公司 2,760,493人民币普通股 上海华成无线电厂有限公司 2,035,960人民币普通股 郭建宏 976,200人民币普通股 庄敏 330,000人民币普通股 王茸玲 330,000人民币普通股 王维维 300,000人民币普通股 孟凡华 293,300人民币普通股 王天武 252,700人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或者属于上市公司股东持股变动信息曝露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 18,865,170 2007 年 9 月 20 日 4,360,36414,504,806 2008 年 9 月 20 日 4,360,3641 上海东宏实业投资有限公司 10,144,442 2009 年 9 月 20 日 10,144,442上海东宏实业投资有限公司承诺，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占海鸟发展股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。15,774,238 2007 年 9 月 20 日 4,360,36411,413,874 2008 年 9 月 20 日 4,360,3642 香港新科创力有限公司 7,053,510 2009 年 9 月 20 日 7,053,510香港新科创力有限公司承诺，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占海鸟发展股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。3 香港美泰国际有限公司 2,760,493 2007 年 9 月 20 日 2,760,493自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让 4 上海华成无线电厂有限公司 2,035,960 2007 年 9 月 20 日 2,035,960自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海东宏实业投资有限公司 法人代表：周正明 注册资本：75,100 万元 成立日期：2000 年 9 月 7 日 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 8 主要经营业务或管理活动：实业投资与股权投资、资产管理和企业托管、重组与购并、项目投资、融资策划及财务顾问；金属材料的销售。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海农凯发展（集团）有限公司 法人代表：周正明 注册资本：80,000 万元 成立日期：1997 年 12 月 19 日 主要经营业务或管理活动：农业及相关产业的实业投资与股权投资；企业托管、重组与购并；农业基础资源开发工程及相关产品的设计、承包与管理、绿化工程；实业投资及投资项目的代理与顾问；国内贸易 (3)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：周正毅 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：曾在上海农凯发展（集团）有限公司任职 最近五年内职务：曾任上海农凯发展（集团）有限公司董事长 周正毅先生委托周正明先生持有控股股东上海东宏实业投资有限公司 100%的股权，因此公司的实际控制人是周正毅先生。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本成立日期主要经营业务或管理活动 香港新科创力有限公司 徐仪铭 1987-06 分销电子产品及投资控股 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张宗宝 董事长、总经理 男 46 2007年 6月 29日 2010年 6月 30日 00 15 否 孙立群 副董事长 男 58 2007年 6月 29日 2010年 6月 30日 00 0 否 周之鹰 董事 男 53 2007年 6月 29日 2010年 6月 30日 00 0 是 秦文莉 独立董事 女 39 2007年 6月 29日 2010年 6月 30日 00 3.5 否 袁士昇 独立董事 男 62 2007年 6月 29日 2010年 6月 30日 00 3.5 否 邵金宝 监事长 男 54 2007年 6月 29日 2010年 6月 30日 00 0 是 张雪雯 监事 女 54 2007年 6月 29日 2010年 6月 30日 00 0 是 孙慧 监事 女 27 2007年 6月 29日 2010年 6月 30日 00 3 否 沈洪秀 副总经理、财务总监 男 43 2007年 6月 29日 2010年 6月 30日 00 15 否 吴裕芹 董事会秘书 女 56 2007年 6月 29日 2010年 6月 30日 00 4.5 否 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 10合计/0 0/445 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)张宗宝,2000 年 1 月至 2002 年 12 月上海市锦江航运有限公司任总经理办负责人；2003 年 1 月至2004 年 7 月上海农凯发展（集团）有限公司任总裁助理；2004 年 8 月至 2005 年 4 月在上海旭悦金属材料贸易有限公司任董事长；2005 年 4 月至今任公司董事长、总经理。(2)孙立群,2002 年 5 月至今在上海机械国际贸易有限公司任董事长、总裁。(3)周之鹰,2002 年 2 月起至今在上海宝域房地产发展有限公司任资产管理部经理。(4)秦文莉,曾在上海卢湾区人民检察院起诉科、上海沪江律师事务所、上海市华通律师事务所任职，现任上海市龙耀律师事务所主任。(5)袁士昇,2002 年 12 月至 2004 年 9 月上海申信会计师事务所审计，现在正达会计师事务所任职。(6)邵金宝,曾任上海海嘉丽建筑工程有限公司总经理，现任上海东宏实业投资有限公司计财部经理。(7)张雪雯,曾在上海梅山冶金公司、东方国际商业（集团）有限公司任职，2002 年 9 月起至今在上海农凯发展（集团）有限公司任行政主管。(8)孙慧,最近五年一直在公司董事会秘书办公室、办公室工作。(9)沈洪秀,最近五年一直在公司担任财务总监，2007 年 7 月起兼任公司副总经理。(10)吴裕芹,最近五年一直在公司担任董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邵金宝 上海东宏实业投资有限公司 计财部经理 2000 年 9 月 30 日 是 周之鹰 上海宝域房地产发展有限公司 资产管理部经理 是 张雪雯 上海农凯发展（集团）有限公司 行政主管 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 孙立群 上海机械国际贸易有限公司董事长、总裁2002 年 5 月 1 日 是 秦文莉 上海市龙耀律师事务所主任主任 2005 年 11 月 1 日 是 袁士昇 正达会计师事务所 审计 2005 年 5 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事报酬由董事会报股东大会决议；股东监事的报酬由股东大会决议，职工代表监事津贴由职工代表大会决议；高级管理人员的报酬由董事会或总经理决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、股东代表监事报酬依据股东大会决议；高级管理人员报酬依据董事会决议或总经理办公会议决议。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 孙立群 否 周之鹰 是 上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 11邵金宝 是 张雪雯 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离职及当选原因 黄政 董事长 换届辞任(2007 年 6 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议通过)周敏 董事 换届辞任(2007 年 6 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议通过)曹荣妹 监事 换届辞任(2007 年 6 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议通过)张宗宝 董事 换届当选(2007 年 6 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议通过)张宗宝 董事长 换届当选(2007 年 6 月 29 日召开的六届董事会第一次会议审议通过)周之鹰 董事 换届当选(2007 年 6 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议通过)张雪雯 监事 换届当选(2007 年 6 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议通过)(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 16 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 工程技术人员 3财务人员 3管理人员 5营销人员 2其他人员 3 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 4大学 4大专 5其他 3 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知和中国证监会上海监督局（以下简称“上海证监局”）关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知的要求和部署，上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）自 2007 年 4 月下旬起有步骤地开展了上市公司治理专项活动。一、有关公司专项治理活动中开展的工作及整改措施 1、4 月 26 日公司结合通知精神和实际情况，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动工作小组，组织相关人员学习，并将自查工作部署到相关部门和人员。2、5 月份公司董事、监事及经理层认真学习了相关文件，对照公司治理专项活动自查事项，开展自查工作，董事会于 6 月 8 日召开董事会第五届二十五次会议审议通过了上海海鸟企业发展股份有限公司上市公司治理专项活动自查情况和整改计划的报告，该报告经上海证监局审核后于 2007 年 6 月22 日刊登在上海证券报、中国证券报，同时在上海证券交易所网站（）上公布。上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 123、7 月 1 日公司为公众提供了热线电话以及电子信箱，以便听取投资者及社会公众对公司治理工作的评价及建议。4、9 月 18 日公司接受上海证监局对我司治理情况进行的现场检查，上海证监局重点查阅了我司的各项管理制度、近三年的股东大会、董、监事会的会议资料，提出了公司在治理方面存在的问题。5、10 月 8 日上海证监局向本公司出具了关于上海海鸟企业发展股份有限公司公司治理状况整改通知书。同时，上海证券交易所也对我公司此次治理状况出具了评价意见，公司针对检查发现的问题制定了整改措施，以切实提高公司治理水平。通过开展专项治理活动，我公司对在活动中检查出的问题，包括:“监事缺席问题”、“公司部分董事会会议记录无记录人签名”、“公司监事会会议缺少会议记录”等做了补充、完善，并已经整改完毕，并将继续加强此方面的工作，杜绝此类事情再次发生；另外，有关“公司内部控制较为薄弱，部分内控制度未及时制定或修订完善”的问题也在逐步完善之中；对于“内审人员隶属财务部”、“暂未设立董事会专门委员会”、“公司董事长暂时代行总经理职责”以及“暂未制订募集资金管理制度”等问题，由于公司目前经营开发仅存杨浦区 113、115 地块项目,另外，公司目前正在重组过程中，发展尚存不确定性，而且公司目前整体上人员配置比较少，员工尚不足 20 人，所以公司暂未设立审计委员会等其他专门委员会，拟待相关情况明确后再逐项予以整改完成。二、公司专项治理取得成效 在专项治理活动中，公司已经逐步更新完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，并按照新修订的各项法规及公司章程对总经理工作细则作了修订，对原有信息披露事务管理制度也进行了修订，根据上市公司信息披露管理办法重新制定了信息披露及内部信息报告制度，同时制订了上海海鸟企业发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则，随着法律、法规不断的更新，我公司将会继续强化决策和监督，不断完善内控制度，并保证制度有效执行。另外，公司更加重视投资者关系管理，建立了广泛与投资者和社会公众沟通的方式和渠道，公开了投资者咨询电话并建立公司的网站，使广大投资者能够更加了解公司也便于我们与投资者进行沟通。通过此次公司专项治理活动，我公司积极落实各项整改措施，努力健全公司治理结构和各项制度，进一步提高治理水平的同时，公司将一如既往的重视公司发展工作，进一步加强公司内部的信息披露事物管理制度建设的内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 秦文莉 7 6 102007 年 8 月 22 日召开的第六届董事会第二次会议因公务未参加，并委托独立董事袁士昇先生出席并行使表决权。袁士昇 7 7 00 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。公司全体独立董事遵守有关法律法规及本公司章程的规定，勤勉尽责，对待董事会审议事项认真负责，为公司决策提供专业及建设性意见，认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 13(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立地开展与房地产开发经营相关的业务，具有自主经营能力。2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立，高级管理人员在公司领取报酬，未在股东单位任职。3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰。4、机构方面：公司的董事会、经理层及相应的管理机构功能健全、独立运作。5、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和缴纳。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立起董事、监事和经理人员的奖罚制度，并按此制度对董事、监事和经理人员进行奖励和约束。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据最近不断更新的法律法规，逐步完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，并按照新修订的各项法规及公司章程对总经理工作细则作了重新修订，并根据上市公司信息披露管理办法重新制定了信息披露及内部信息报告制度，同时编制了上海海鸟企业发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则，随着法律、法规不断的更新，我司将会继续强化决策和监督，不断完善内控制度，并保证制度的有效执行。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 29 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月30 日的上海证券报、中国证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 4 月 24 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 25 日的上海证券报、中国证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、经营情况回顾 本报告期内，公司管理层在董事会的领导下，本着“对全体股东负责”的精神，千方百计的克服困难，群策群力地努力维持公司现有生产经营秩序，保证公司正常运作。由于国家宏观政策的调整使得国内房地产市场出现了阶段性调整，市场销售出现了观望态势，但本报告期内公司积极盘活存量资产，年度内实现存量房产出售及出租收入 5516.04 万元，但由于公司投资的杨浦区西方子桥开发项目现基本处于停滞状态，按照新的企业会计准则的相关规定，暂停该项目借款利息资本化，报告期发生的利息费用计入当期损益,致使公司亏损约 295.98 万元。公司经营开发的项目现仅有杨浦区西方子桥项目，该项目动迁工作自 2002 年底启动，公司累计投资已达 24，643 万元，占公司总资产比重的 91.95%。由于近几年来上海市动迁安置成本不断上升，负责杨浦区西方子桥项目动迁的合作方上海市杨浦区房屋土地管理局要求变更合作开发协议中对土地前上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 14期费用的约定，将原先的 290 万元/亩变更为按实际动迁成本结算，且动迁的进度远远落后于双方原先的约定；另外，由于国家土地政策的调整，政府原先承诺的优惠条件发生变化，时至今日，因动迁政策不确定性等原因使该项目已基本处于停滞状态，公司一直不断地与杨浦区房地局进行磋商并积极地试图引进其他有实力的开发商来继续此项目的开发，力求妥善地将该项目向前推进，公司为盘活此项目，已经先后与多家国有企业、民营企业和外资的知名房地产企业进行了接洽，但都因动迁政策的不确定性原因而影响了该项目后续开发的顺利推进。为解决海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“海鸟发展”、“上市公司”）所面临的经营困境，改善公司经营环境，支持上市公司长远发展，海鸟发展控股股东上海东宏实业投资有限公司拟将其所持的海鸟发展的股份协议转让给上海吉联投资管理有限公司。同时，海鸟发展拟向上海吉联投资管理有限公司非公开发行股票购买其旗下资产，本次大股东股权转让及非公开发行的相关材料已经送报国家相关管理部门进行预沟通，目前，转让方、重组方、中介方和上市公司正在继续积极推进本次重组工作。2、收入利润项目变化 报告期内主营业务收入 55,160,446 元，同比增加 283.25%。主要因为海森国际大厦项目本期出售增加。归属母公司净利润-2,969,533.05 元，同比减少 215.81%,主要是上期中山公寓预估成本与结算成本之间的差异冲回导致上期成本减少，而本期无该因素。另外，因执行新企业会计准则，暂停杨浦项目借款利息资本化，期间发生的利息计入当期损益。3、资产、负债构成的变化 报告期内总资产 268,011,990.58 元，同比减小 15.04%，主要是负债减少 44.38%。银行借款占总资产的比率由去年的 14.42%，增加至 14.63%，虽然本期偿还银行借款 630 万，但本期总资产同比减少 15.04%。其他应付款占总资产的比率由去年的 11.92%，减少至 1.47%，主要是归还上海伦旺贸易有限公司款项。4、各项费用的变化 报告期内营业费用 47，094 元，同比增加 859.54%,主要是今年销售有所增加。报告期内管理费用 6,213,013.62 元，同比增加 19.51%，主要是实行新会计准则规定开办费余额一次性摊销计入管理费用。报告期内财务费用 4,504,493.05 元，同比增加 10849.63%，主要是实行新会计准则规定本期借款费用不再符合资本化条件而需将其全部费用化。5、现金流量构成 公司投资活动产生的现金流量净额：本期为 0 元，主要因为本期无投资活动。公司筹资活动产生的现金流量净额：本期为-45,972,597.23 元，同比减少 80.21%，主要归还上海伦旺贸易有限公司款项。公司本年经营活动产生的现金流量净额为 41,673,981.31 元，同比增加 435.02%，主要因为本期销售增加。净利润为-2,959,846.89 元，两者之间的差异主要是长期待摊费用、财务费用的影响。6、土地增值税清算工作准备 公司根据税务的相关规定预提土地增值税，截至 2007 年 12 月 31 日公司预提土地增值税7,555,699.35 元。7、2008 年展望 目前公司开发经营的项目仅有杨浦区西方子桥项目，2008 年管理层将继续围绕房地产业和该项目开展工作，加大盘活力度，继续积极引进有实力的开发商和其他战略投资者来杨浦项目的开发；另一方面公司为了更好地解决生存与发展的问题，目前公司正积极推进资产重组工作以改善公司的经营现状，提高公司盈利能力，保持持续稳定的发展态势。上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 15 公司预计 2008 年营业收入为 765 万元，成本费用为 1138 万元。新的一年里，公司认为国家对房地产行业将进行新一轮的调整，宏观经济的波动对地产行业产生的影响和动迁政策变化的不确定性都对公司未来是否继续开发该项目带来一些影响，也可能使公司在开发杨浦项目时带来一定的困难，另外，受国家金融紧缩政策的影响，公司财务费用不断加大，加大了财务风险和经营管理风险，对公司未来经济效益带来一定影响。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 房地产 55,160,446.00 40,519,137.100.84283.2900.6 减少 29.66 个百分点 主营业务收入同比增加 283.25%，主要因为海森国际大厦项目本期出售增加。营业成本同比增加 900.6%，主要是上期中山公寓预估成本与结算成本之间的差异冲回导致上期成本减少，而本期无该因素。2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）上海 55,160,446.00283.2(三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 1)、海森国际大厦项目 公司出资 27,418.6 万元投资该项目，已于 2004 年完工并对外销售，报告期内实现营业利润1050.24 万元。2)、杨浦区西方子桥旧区改造项目 公司出资 21,000 万元投资该项目，尚未完成动迁，尚未产生效益。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 会计政策、会计估计和核算方法变更的说明：1、会计政策的变更（1）根据财政部第 33 号部长令、财会20063 号文件、财会200618 号文件规定，本公司自 2007 年1 月 1 日起执行的新企业会计准则。由于因首次执行新的企业会计准则而发生的采用追溯法调整法核算的主要会计政策变更如下：上海海鸟企业发展股份有限公司 2007 年年度报告 161）根据新的企业会计准则和财政部企业会计准则解释公告第 1 号的有关规定，本公司 200 年 1 月 1日以前已经持有的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，并对 2006 年比较财务报表进行重新表述。2）根据新的企业会计准则的有关规定对同一控制下企业合并取得子公司所支付的对价大于应享有被合并方的账面所有者权益之间的差额，调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益。此项会计政策采用追溯调整法，并对 2006 年比较财务报表进行了重新表述。3）根据新的企业会计准则的有关规定对购买子公司少数股权增加的长期投资成本与按新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分外，应调整合并财务报表中的资本公积，资本公积余额不足冲减的调整留存收益。此项会计政策采用追溯调整法，并对并对 2006 年比较财务报表进行了重新表述。由于上述会计政策的变更，调增 2007 年年初留存收益 38,289,990.39 元，其中：调增未分配利润60,515,293.20 元，调减盈余公积 22,225,302.81 元；调减资本公积 38,289,990.39 元；调整 2007 年年初少数股东权益 0.00 元。（2）本公司本年度因执行新的企业会计准则并对上述会计政策变更进行追溯调整财务报表，各调整事项对 2006 年度的合并净利润和 2006 年 12 月 31 日的合并股东权益的调整情况如下：1）对 2006 年度合并净利润的调整：金额合并净利润(按原会计准则)2,564,141.95加：少数股东损益(按原会计准则)401,074.28按第五条至第十九条对 2006 年(或 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日)合并净利润进行追溯调整的内容：-调整后的合并净利润(按新会计准则)