600622_2007_嘉宝集团_2007年年度报告_2008-04-06.pdf

1 上海嘉宝实业(集团)股份有限公司 2007 年年度报告上海嘉宝实业(集团)股份有限公司 2007 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人钱明先生，主管会计工作负责人阎德松先生及会计机构负责人（会计主管人员）林瑞玉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：嘉宝集团 公司英文名称：SHANGHAI JIABAO INDUSTRY&COMMERCE(GROUP)CO.,LTD 公司英文名称缩写：JB 2、公司法定代表人：钱明 3、公司董事会秘书：孙红良 电话：021-59529711 传真：021-59536931 E-mail： 联系地址：上海市嘉定区清河路 55 号 6-7F 4、公司注册地址：上海市嘉定区清河路 55 号 6-7F 公司办公地址：上海市嘉定区清河路 55 号 6-7F 邮政编码：201800 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：嘉宝集团 公司 A 股代码：600622 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 8 日 公司首次注册登记地点：上海市嘉定区嘉定镇东门外 公司第一次变更注册登记日期：1993 年 12 月 15 日 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 12 月 27 日 公司第一次变更注册登记地址：上海市嘉定区嘉戬路 118 号 公司最近一次变更注册登记地址：上海市嘉定区清河路 55 号 6-7F 公司法人营业执照注册号：310000000031246 公司税务登记号码：国税沪字 310114133636002 号 3 公司组织结构代码：13363600-2 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 203,285,002.42利润总额 207,748,492.99归属于上市公司股东的净利润 152,203,427.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 150,297,672.12经营活动产生的现金流量净额 30,744,054.08(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-352,252.88地方奖励 2,051,078.97债务重组损益 2,982,080.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,514,140.69所得税影响 29,236.39少数股东损益影响-1,290,246.00合计 1,905,755.79(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 839,252,652.71 565,706,005.33558,636,129.7948.35433,804,858.94 421,191,314.77利润总额 207,748,492.99 92,747,497.8690,877,763.16123.9964,395,888.77 63,125,211.47归属于上市公司股东的净利润 152,203,427.91 79,275,932.0480,655,061.4291.9953,549,094.53 55,005,303.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 150,297,672.12 60,557,343.0238,491,727.17148.1935,372,585.05 30,881,910.61基本每股收益 0.449 0.2380.24288.660.160 0.165稀释每股收益 0.449 0.2380.24288.660.160 0.165扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.444 0.1810.115145.300.106 0.093全面摊薄净资产收益率（%）10.82 11.8012.53减少 0.98 个百分点 8.75 9.20加权平均净资产收益率（%）18.63 12.2912.99增加 6.34 个百分点 8.94 9.60扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.68 9.015.98增加 1.67 个百分点 5.78 5.12扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.39 9.386.20增加 9.01 个百分点 5.91 5.39 4经营活动产生的现金流量净额 30,744,054.08 162,318,793.11160,124,976.22-81.0669,173,990.41 68,487,099.04每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 0.490.48-83.670.21 0.212006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,394,578,976.82 1,545,050,640.861,529,109,164.2154.981,266,303,320.30 1,261,447,715.39所有者权益（或股东权益）1,406,840,989.05 671,751,024.27643,927,922.65109.43618,840,576.50 597,840,149.42归属于上市公司股东的每股净资产 3.56 2.011.9377.111.85 1.79注：公司按照新企业会计准则有关规定对 2005、2006 年进行了追溯调整。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 交易性金融资产 13,181,002.5066,487,025.0053,306,022.50 59,612,742.27可供出售的金融资产 41,396,459.34105,008,933.1763,612,473.83 0合计 54,577,461.84171,495,958.17116,918,496.33 59,612,742.27注：对当期利润的影响金额未考虑所得税因素。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家 持股 2、国有法人持股 47,366,894 14.20 28,000,000 28,000,000 75,366,89419.053、其他内资持股 142,320,841 42.65 33,930,000 -125,704,039-91,774,039 50,546,80212.78其中：境内法人持股 142,320,841 42.65 33,930,000 -125,704,039-91,774,039 50,546,80212.78境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 189,687,735 56.85 61,930,000 -125,704,039-63,774,039 125,913,69631.83二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 144,000,574 43.15 125,704,039125,704,039 269,704,61368.172、境内上市的外资股 53、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 144,000,574 43.15 125,704,039125,704,039 269,704,61368.17三、股份总数 333,688,309 100.00 61,930,000 61,930,000 395,618,309100.00 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于 2006 年 2 月 10 日经相关股东会议通过，以 2006 年 2 月 23 日作为股权登记日实施，于 2006 年 2 月 27 日实施后首次复牌。公司非公开定向发行股票方案于 2007 年 4 月 16 日经股东大会审议通过，于 2007 年 10 月 12日经中国证券监督管理委员证监发行字2007357 号文核准。股份变动的过户情况 因归还部分垫付对价等原因，嘉定建业投资开发公司增加 361,101 股流通股，上海嘉定缘和贸易有限公司增加 56,160 股流通股。相关股份的过户手续已办妥。公司本次非公开定向发行 A 股股票 6,193 万股，于 2007 年 11 月 14 日完成股份登记手续，预计上市交易日为 2008 年 11 月 14 日。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售 原因 解除限售 日期 嘉定建业投资开发公司 47,366,8940047,366,894 见注 1 2010 年 2 月27 日 上海嘉安投资发展有限责任公司 0028,000,00028,000,000 见注 2 2008年11月14 日 上海嘉定伟业投资开发有限公司 33,101,21716,684,415016,416,802 见注 1 2008 年 2 月29 日 上海嘉加（集团）有限公司 14,313,96214,313,96200 见注 1 2007 年 2 月27 日 上海嘉定缘和贸易有限公司 10,756,40010,756,40000 见注 1 2007 年 2 月27 日 上海南翔资产经营有限公司 9,991,1549,991,15400 见注 1 2007 年 2 月27 日 上海景贤投资有限公司 009,300,0009,300,000 见注 2 2008年11月14 日 上海国平房产开发有限公司 7,182,1287,182,12800 见注 1 2007 年 2 月27 日 农业银行上海市信托投资公司 6,739,2006,739,20000 见注 1 2007 年 2 月27 日 上海长滩投资有限公司 005,000,0005,000,000 见注 2 2008年11月14 日 北京环球银证投资顾问有限公司 005,000,0005,000,000 见注 2 2008年11月14 日 申银万国证券股份有限公司 4,000,4644,000,46400 见注 1 2007 年 2 月27 日 上海高恒投资管理有限公司 003,630,0003,630,000 见注 2 2008年11月14 日 海南兴易投资有限公司 003,000,0003,000,000 见注 2 2008年11月14 日 杭州市财开投资集团003,000,0003,000,000 见注 2 2008年11月 6公司 14 日 安徽安粮兴业有限公司 003,000,0003,000,000 见注 2 2008年11月14 日 北京爱康医疗投资管理有限责任公司 002,000,0002,000,000 见注 2 2008年11月14 日 其他股东 56,236,31656,036,3160200,000 见注 1 不确定 合计 189,687,735125,704,03961,930,000125,913,696 注 1：限售原因是公司股权分置改革。注 2：限售原因是认购本次非公开定向发行股票，禁售期为股份登记之日起一年。3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 人民币普通股(A 股)2007 年 11 月 14 日 8.88 61,930,000 2008 年 11 月 14 日 2007 年 11 月 14 日，公司向上海嘉安投资发展有限责任公司等 9 家机构非公开定向发行股票6,193 万股，共募集资金 549,938,400 元，扣除发行费用 16,718,998.99 元，募集资金净额533,219,401.01 元。(2)公司股份总数及结构的变动情况 因报告期内非公开定向发行股票，公司的总股本由 333,688,309 增加为 395,618,309 股。因部分股权分置改革形成的限售股于 2007 年 2 月 27 日和 5 月 9 日解禁以及非公开定向发行股票，公司有限售条件的股票由 189,687,735 变动为 125,913,696 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 60,988前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量嘉定建业投资开发公司 国有法人 12.1247,962,023361,10147,366,894 0 上海嘉定伟业投资开发有限公司 其他 8.3733,101,217016,416,802 0 上海嘉安投资发展有限责任公司 国有法人 7.0828,000,00028,000,00028,000,000 0 上海嘉加（集团）有限公司 其他 3.5514,030,837-285,0000 0 上海嘉定缘和贸易有限公司 其他 2.6110,307,560-448,8400 0 上海南翔资产经营有限公司 其他 2.539,991,15400 0 上海景贤投资有限公司 其他 2.359,300,0009,300,0009,300,000 0 华夏银行股份有限公司益民红利成长混合型证券投资基金 其他 1.837,251,0537,251,0530 0 中国农业银行上海市信托投资公司 其他 1.676,641,200-98,0000 0 7北京环球银证投资顾问有限公司 其他 1.265,000,0005,000,0005,000,000 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 上海嘉定伟业投资开发有限公司 16,684,415 人民币普通股 上海嘉加（集团）有限公司 14,030,837 人民币普通股 上海嘉定缘和贸易有限公司 10,307,560 人民币普通股 上海南翔资产经营有限公司 9,991,154 人民币普通股 华夏银行股份有限公司益民红利成长混合型证券投资基金 7,251,053 人民币普通股 中国农业银行上海市信托投资公司 6,641,200 人民币普通股 上海国平房产开发有限公司 1,500,000 人民币普通股 王淑莲 1,285,800 人民币普通股 戴杏元 1,195,077 人民币普通股 李从朗 1,072,118 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 嘉定建业投资开发公司与上海嘉安投资发展有限责任公司实际控制人均为上海市嘉定区国有资产监督管理委员会，嘉定建业投资开发公司持有上海嘉定伟业投资开发有限公司 49%的股权,除上述情况之外,公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 嘉定建业投资开发公司 47,366,8942010 年 2 月 27 日 47,366,894 见注 1 2 上海嘉安投资发展有限责任公司 28,000,0002008 年 11 月 14 日 28,000,000 见注 2 3 上海嘉定伟业投资开发有限公司 16,416,8022008 年 2 月 29 日 16,416,802 法定承诺 4 上海景贤投资有限公司 9,300,0002008 年 11 月 14 日 9,300,000 见注 2 5 上海长滩投资有限公司 5,000,0002008 年 11 月 14 日 5,000,000 见注 2 6 北京环球银证投资顾问有限公司 5,000,0002008 年 11 月 14 日 5,000,000 见注 2 7 上海高恒投资管理有限公司 3,630,0002008 年 11 月 14 日 3,630,000 见注 2 8 海南兴易投资有限公司 3,000,0002008 年 11 月 14 日 3,000,000 见注 2 9 杭州市财开投资集团公司 3,000,0002008 年 11 月 14 日 3,000,000 见注 2 10 安徽安粮兴业有限公司 3,000,0002008 年 11 月 14 日 3,000,000 见注 2 注 1：其持有的嘉宝集团原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项 12 个月承诺期期满后的 24 个月内，其不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的嘉宝集团原非流通股股份；在前项总计 36 个月承诺期期满后的 12 个月内，其通过证券交易所竞价交易方式出售所持有的嘉宝集团原非流通股股份不超过嘉宝集团股份总数的 5%。注 2：限售期为本次非公开定向发行股票股份登记之日起一年。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：嘉定建业投资开发公司 法人代表：李俭 注册资本：100,000,000 元 成立日期：1993 年 5 月 7 日 8主要经营业务或管理活动：财政信用、融资、投资开发。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市嘉定区国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴钱 明 董事长暨总裁 男45 2005 年 5月 26 日 2008年5月25 日 38,87558,87520,000 75.38 否 李 俭 董事 男52 2005 年 5月 26 日 2008年5月25 日 00 1.25 是 李 峰 董事 男35 2006 年 6月 16 日 2008年5月25 日 00 1.25 是 陆永清 董事 男54 2007 年 2月 6 日 2008年5月25 日 00 1.25 是 9李玉兴 董事 男58 2005 年 5月 26 日 2008年5月25 日 00 1.25 是 程恩富 独立董事 男57 2005 年 5月 26 日 2008年5月25 日 00 5.88 否 袁树民 独立董事 男56 2005 年 5月 26 日 2008年5月25 日 00 5.88 否 金 军 独立董事 男40 2005 年 5月 26 日 2008年5月25 日 00 5.88 否 陈伯兴 董事、副总裁 男60 2005 年 5月 26 日 2008年5月25 日 34,92644,92610,000 65.68 否 陈麟勋 监事会主席 男58 2006 年 6月 16 日 2008年5月25 日 00 1.88 否 茅 健 监事 男35 2006 年 6月 16 日 2008年5月25 日 00 1.25 是 乐永华 职工代表监事 男59 2005 年 5月 26 日 2008年5月25 日 16,07116,071 21.41 否 阎德松 副总裁 男53 2005 年 5月 26 日 2008年5月25 日 26,75026,750 65.30 否 喻 杰 副总裁 男40 2005 年 5月 26 日 2008年5月25 日 12,87512,875 37.40 否 孙红良 董秘、总裁助理 男39 2005 年 5月 26 日 2008年5月25 日 13,62520,4256,800 37.34 否 合 计/143,122179,92236,800 328.28 注 1：持股数变动原因系增持，已按有关规定锁定和公告。注 2：本公司不存在授予股票期权、限制性股票的情况。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)钱 明,历任公司的总裁、副董事长和董事长等职务。(2)李 俭,现任上海嘉定新城发展有限公司总裁、嘉定建业投资开发公司董事长。曾任嘉定区商业委员会主任等职。(3)李 峰,现任上海嘉定伟业投资开发有限公司董事长、上海市嘉定区国有资产经营有限公司总经理。曾任简福饴测量行（上海）有限公司执行董事助理和投资部经理、上海市嘉定区国有资产管理办公室副主任等职。(4)陆永清,现任上海市嘉定区城镇集体工业联合社主任、上海嘉加（集团）有限公司董事长、党委书记。历任上海市嘉定区戬浜镇党委副书记、镇长；嘉定区新成路街道党工委书记；嘉定区建设和管理委员会党工委书记、主任；嘉定区人大城建环保委员会主任等职。(5)李玉兴,现任上海嘉翔城镇建设投资有限公司董事长等职。(6)程恩富,现任中国社会科学院马克思主义研究院院长、上海财经大学海派经济学研究中心主任和马克思主义研究院院长，部级跨世纪中青年学科带头人。曾任上海财经大学经济学院院长等职。(7)袁树民,现任上海金融学院会计学院院长、教授。曾任上海财经大学会计学院副院长、上海财经大学成人教育学院院长等职。(8)金 军,现任上海江南建筑设计院有限公司总经理,曾任该公司副总经理。(9)陈伯兴,最近五年来一直担任公司董事和副总裁职务。(10)陈麟勋,现任公司党建督察员，曾任上海新迎园集团监事长、嘉定区人大常委会委员及财政经济工作委员会主任等职。(11)茅 健,现任上海嘉定伟业投资开发有限公司投资管理部经理、上海市嘉定区国有资产经营有限公司投资管理部经理。曾任南京斯威特集团战略投资部副总经理等职。(12)乐永华,现任公司工会工作委员会主任,曾任公司党委副书记等职。(13)阎德松,最近五年来一直担任公司副总裁和财务负责人职务。10 (14)喻 杰,最近五年来一直担任公司副总裁。(15)孙红良,最近五年来一直担任董事会秘书和总裁助理职务。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李 俭 嘉定建业投资开发公司 董事长 2005 年 3 月 23 日 不定期 是 李 峰 上海嘉定伟业投资开发有限公司董事长 2006 年 5 月 9 日 不定期 是 陆永清 上海嘉加（集团）有限公司 董事长 2006 年 6 月 7 日 不定期 是 李玉兴 上海嘉翔城镇建设投资有限公司董事长 2005 年 12 月 6 日 不定期 是 茅 健 上海嘉定伟业投资开发有限公司投资管理部经理 2006 年 5 月 9 日 不定期 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事的报酬由股东大会决定；高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参考同行业以及本地区上市公司情况，结合本公司实际经营情况决定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 原因 陆永清 董事 增选 2007 年 2 月 6 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会。会议审议通过了关于调整公司董事会成员的议案，即选举陆永清先生为公司第五届董事会董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,682 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产及其他辅助人员 1,263销售人员 32技术人员 162财务人员 28行政管理人员 197合计 1,682 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 109 11大专以下 1,573合计 1,682 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规以及公司章程等规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步规范运作，取得了较好的效果。报告期内，公司依据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等一系列文件的要求，于 2007 年 4 月 16 日启动了公司治理专项活动。2007 年 9 月 11 日收到上海证监局下发的整改意见函。公司第五届董事会第十五次会议通过自查报告和整改计划。针对监管部门提出的个别董事委托出席董事会时未书面委托、总裁工作细则需修订、个别子公司贯彻集团制度不及时和不全面等问题，公司提出了规范董事出席董事会手续、修订有关制度、加强和执行内控制度等有效的整改措施。公司以此次活动为契机，结合实际情况，先后修订、制定和实施了一系列的管理制度，涉及信息披露、对外投资、资产处置、内部审计、财务会计等各个方面。2007 年 10月 8 日，第五届董事会第十八次会议通过公司治理专项活动整改报告。关于监管部门、上海证券交易所、公众评议以及公司自查发现的问题，公司在报告期内已整改完毕。通过此次专项活动，公司的董事、监事和高级管理人员加强了对各项法律法规的学习，提高了对内控制度重要性的认识。通过对各项制度的梳理、修订，公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整，为公司今后规范运作、提升治理水平奠定了坚实的基础。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 程恩富 10 9 1 袁树民 10 10 金 军 10 10 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司自主开展业务活动，具有独立完整的业务及自主经营的能力。2、人员方面：公司人事方面独立于控股股东，公司的高管没有在控股股东及控股股东控制的其他企业中任职和领取报酬的情况。3、资产方面：公司资产完整，拥有独立的运营系统。4、机构方面：公司拥有独立的经营、管理机构。5、财务方面：公司独立设立财务会计部，并建立独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户。(四)高级管理人员的考评及激励情况 2006年4月6日，公司第五届第四次董事会会议审议通过了 关于对公司经营管理层20062008年度经营业绩考核的实施意见。据此，公司确定了高级管理人员 2007 年度的薪酬。12 为使公司和股东利益最大化，使个人薪酬与公司的中长期绩效紧密地结合起来，公司 2002 年度股东大会于 2003 年 6 月 18 日审议通过了关于建立董事、监事和高级管理人员长期激励与约束机制的暂行规定；2003 年 10 月 28 日，第四届第十次董事会会议审议通过了关于建立董事、监事和高级管理人员长期激励与约束机制的实施细则。上述两个文件详见上海证券交易所网站。根据上述文件精神，公司于 2007 年计提 2500 万元风险收入。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司根据国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关要求，以开展公司治理专项活动为契机，进一步健全内控机制，完善管理制度，主要制订、修订和实施了信息披露事务管理制度、财会管理系列制度、内部审计制度、投资管理制度、资产处置管理制度等。(六)本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 9 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 10 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 2 月 6 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2 月 7 日的上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 4 月 16 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 17日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司主要经营管理情况回顾 2007 年是公司保持较快速度增长的又一年。按照董事会年初确定的经营目标，公司以完善制度、强化管理为基础，以提升房地产核心竞争力为重点，不断加强公司文化建设，提升公司的可持续发展能力，通过公司经营班子和全体员工的辛勤努力，公司内部管理水平再上一个新台阶，公司经营业绩取得历史性的突破。2007 年，公司实现营业收入 83,925 万元，同比增长 48.35%；净利润 15,220万元，同比增长 91.99%；加权平均净资产收益率 18.63%，同比增长 6.34 个百分点。主要工作如下：（1）房地产业务的核心竞争力进一步增强。公司通过实施人才工程建设，着力增强房地产项目设计、开发经营、流程管控、产品销售等方面的专业能力，努力提高运营效率和管理水平。目前，公司房地产开发品种日益丰富，客户忠诚度日益提高，房地产品牌效应逐步显现，抵御宏观调控风险和市场风险的能力明显增强，房地产业务的核心竞争力进一步提升。报告期内，公司房地产板块实现销售收入和净利润均创下了历史新高，更加凸现公司房地产业务的主导地位。公司通过投标方式以 3.95 亿元的价格获得嘉定区马陆东方豪园东地块 247 亩国有土地使用权，增强了房地产业的发展后劲。（2）工贸型企业的整体盈利能力有较大提高。报告期内，公司工贸型企业认真贯彻落实工贸型企业工作纲要，外抓市场开拓，内抓管理 13提升，在经营模式、市场营销、主导产品、生产工艺等各方面进行了富有成效的创新，整体盈利能力有较大提高。如电子板块在控制市场订单与关键技术的基础上，通过发展 OEM 厂家，有效利用了外部产能，达到了公司与客户的双赢；集鱼灯项目也通过增加技术含量、提高行业进入门槛等举措，进一步确立了领先优势。（3）物业经营稳中有升。公司以健全物业管理制度为重点，加大闲置物业的招租力度，不断提高服务品质，严格实施 租金收取制度。报告期内，公司租金的及时收缴率有了较大提高。（4）对外投资运作良好。公司加强对参股企业的沟通和管理，确保对外投资的保值增值。主要参股企业运作良好，为公司贡献较大的投资收益。同时，公司抓住资本市场的良好机遇，积极、稳健地参与一级市场新股申购和二级市场运作，取得较好的证券投资收益。（5）内控机制不断完善。根据中国证监会的有关要求，公司以开展公司治理专项活动为契机，制定、修订和实施了一系列内控管理制度，为强化规范运作奠定了良好的基础。同时，公司有关职能部门管理重心下移，以加强预算管理、流程管理及信息化管理为重点，不断提高对下属企业的指导、监督和管理水平。（6）非公开定向发行股票顺利完成。为促进公司稳健发展，加快部分投资项目的建设，经中国证监会核准，公司共向上海嘉安投资发展有限责任公司等 9 家机构发行 6,193 万股股票，净募集资金 5.33 亿元。该次资本市场再融资的成功实施，进一步增强了公司持续发展能力，为做强、做大、做精房地产业创造了良好的条件。（7）人才队伍建设得到加强。公司一直致力于人才工程的建设，努力解决制约公司发展的瓶颈问题。通过内部培训、提拔和外部引进等方法，公司专业队伍的整体素质有了较大的提高。报告期内，公司组织了有关管理骨干参加上海交通大学举办的房地产 CEO 培训和上海威斯顿不动产管理学院举办的房地产开发经营培训，收到了较好的效果。（8）公司文化建设取得较大成效 公司以人为本，善待员工，注重嘉宝文化的建设，并将其作为打造“和谐嘉宝、基业长青”的重要内容。公司以各种活动、报刊、网络为载体，大力宣传公司精神、经营理念和核心价值观，并贯穿于公司的各项经营管理活动之中，得到了广大员工和社会各界的认可。2007 年，公司创办了 嘉宝之窗，使之成为凝聚人心、振奋人心、创建和谐关系的一面旗帜。2、公司主要财务指标变动分析 （1）报告期内公司资产负债类同比发生重大变动的原因 报告期末公司货币资金比上年期末增加 63,081 万元，增幅 202.98%，主要是本期收到的非公开定向发行股票的募集资金；报告期末公司交易性金融资产比上年期末增加 5,331 万元，增幅 404.42%，主要是期末交易性金融资产公允价值上升；报告期末公司应收账款比上年期末增加 1,108 万元，增幅 43.55%，主要是本期电子公司业务量增加，信用额度内的应收账款相应增多；报告期末公司其他应收款比上年期末减少 5,262 万元，降幅 30.72%，主要是本期收回对联营企业上海格林风范房地产发展有限公司的借款；报告期末公司可供出售的金融资产比上年期末增加 6,361 万元，增幅 153.67%，主要是期末可供出售金融资产公允价值上升；报告期末公司在建工程比上年期末增加 1,309 万元，增幅 116.78%，主要是本期投资嘉定区马陆镇马东工业开发区横仓路与博学路口的物业；报告期末公司应付账款比上年期末减少 3,941 万元，降幅 41.93%，主要是房地产企业按工程进 14度支付的工程款；报告期末公司应付职工薪酬比上年期末增加 2,376 万元，增幅 95.16%，主要是本期按有关规定计提的风险收入；报告期末公司应付税费比上年期末增加 5,159 万元，增幅为 139.37%，主要是本期房地产企业结转收入相应计提的税金；报告期末公司其他应付款比上年期末增加了 4,048 万元，增幅为 67.88%，主要是本期对联营企业上海格林风范房地产发展有限公司的往来款；报告期末公司长期借款比上年期末增加了 7,500 万元，主要是本期房地产企业新增的开发项目贷款；报告期末公司递延所得税负债比上年期末增加了 2,094 万元，增幅为 239.94%，主要是本期交易性金融资产和可供出售的金融资产公允价值上升相应计提的递延所得税负债；报告期末公司资本公积比上年期末增加 52,096 万元，主要是本期增发新股的股本溢价及可供出售金融资产公允价值上升。（2）报告期内公司损益类同比发生重大变动的原因 报告期公司营业收入比上年同期增加 27,355 万元，增幅为 48.35%，主要是本期房地产业务结转收入所致；报告期公司营业成本比上年同期增加 13,157 万元，增幅 27.23%，主要是本期房地产业务结转收入相应结转成本所致；报告期营业税金及附加比上年同期增加 3,047 万元，增幅 187.12%，主要是本期房地产业务结转收入相应计提的税金及附加；报告期公司公允价值变动收益比上年同期增加 2,491 万元，增幅 993.67%，主要是本期交易性金融资产公允价值上升；报告期公司营业外收入比上年同期减少 1,479 万元，降幅 73.11%，主要是本期收到的地方奖励少于上期；报告期公司所得税费用比上年同期增加 3,513 万元，增幅 356.69%，主要是本期房地产业务结转收入而相应计提的所得税费用。（3）报告期内公司现金流量同比发生重大变动的原因 报告期公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 13,174 万元，降幅 81.06%，主要是本期受房地产业务周期性影响；报告期公