600765_2007_力源液压_2007年年度报告_2008-02-27.pdf

贵州力源液压股份有限公司 贵州力源液压股份有限公司 600765 600765 2007 年年度报告 2007 年年度报告 贵州力源液压股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.28 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.37 十二、备查文件目录.124 贵州力源液压股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李利，主管会计工作负责人王桂香及会计机构负责人（会计主管人员）厉鑫应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：贵州力源液压股份有限公司 公司法定中文名称缩写：力源液压 公司英文名称：GUIZHOU LIYUAN HYDRAULIC CO.,LTD.公司英文名称缩写：LYHC 2、公司法定代表人：李利 3、公司董事会秘书：舒代游 电话：0851-6321009 传真：0851-6321001 E-mail：sdy- 联系地址：贵阳市乌当区新添寨北衙路 501 号力源公司办公室 公司证券事务代表：王文胜 电话：0851-6321501 传真：0851-6321001 E-mail： 联系地址：贵阳市乌当区新添寨北衙路 501 号力源公司办公室 4、公司注册地址：贵州贵阳国家高新技术产业开发区新天园 公司办公地址：贵阳市乌当区新添寨北衙路 501 号 邮政编码：550018 公司国际互联网网址：www.liyuan 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：力源液压 公司 A 股代码：600765 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 11 月 14 日 公司首次注册登记地点：贵州省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2007 年 12 月 26 日 公司第 1 次变更注册登记地址：贵州省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5200001202192 公司税务登记号码：520112214434146 公司组织结构代码：21443414-6 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：贵阳市瑞金南路 134 号 贵州力源液压股份有限公司 2007 年年度报告 2三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 123,687,892.88利润总额 129,207,651.69归属于上市公司股东的净利润 107,558,476.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 99,676,404.56经营活动产生的现金流量净额 99,316,219.32(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-909,200.28计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 5,441,925.60债务重组损益 364,687.95其他非经常性损益项目 2,984,658.67合计 7,882,071.94(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,426,588,492.46 1,009,588,917.68147,633,768.8841.30875,625,527.27 128,444,101.87利润总额 129,207,651.69 85,344,366.8314,539,433.6451.4080,422,285.32 10,171,895.38归属于上市公司股东的净利润 107,558,476.50 77,863,424.9412,677,726.7338.1469,449,449.03 9,041,818.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 99,676,404.56 74,249,224.5310,328,401.8534.2569,429,369.15 7,167,702.52基本每股收益 0.64 0.460.11639.130.41 0.081稀释每股收益 0.64 0.460.11639.130.41 0.081扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.59 0.440.09534.090.41 0.065全面摊薄净资产收益率（%）12.17 12.427.48减少2.01 个百分点 12.26 5.098加权平均净资产收益率（%）15.80 12.807.08增加23.44 个百分点 13.28 5.257贵州力源液压股份有限公司 2007 年年度报告 3扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.28 11.846.05减少4.73 个百分点 12.25 4.042扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.64 12.205.76增加20.00 个百分点 13.28 4.167经营活动产生的现金流量净额 99,316,219.32 24,308,752.0820,312,320.24308.5625,333,926.06 20,496,357.86每股经营活动产生的现金流量净额 0.55 0.150.19266.670.15 0.1852006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,182,132,508.15 1,588,530,355.37251,965,018.3437.371,317,145,628.83 254,014,824.80所有者权益（或股东权益）883,762,014.85 627,052,718.88169,580,802.2540.94566,701,238.03 177,349,192.55归属于上市公司股东的每股净资产 4.93 3.761.5631.123.65 1.597 1、本年度公司实施了资产重组，通过优质资产的注入，增加了公司的股本，公司的资产规模增加，销售规模扩大，盈利能力提高。2、本年度公司执行新会计准则，按照新会计准则的讲解，结合同一控制下的企业合并，对 2005年度以及 2006 年度进行了追溯调整，计算相关指标。3、报告期内，本公司向控股股东贵州金江航空液压有限责任公司发行 1276.34 万股人民币普通股购买液压业务相关生产经营性资产及土地，根据会计政策金江公司 2007 年 1-11 月实现的营业收入113,498,831.22元不能并入本公司财务报表,1-11月实现的净利润9,889,543.89元经过验资后直接进力源公司的资本公积金,不能并入公司利润分配表用于利润分配.这与 2007 年 5 月 15 日披露的盈利预测备考合并报表存在差异,特此说明。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持63,693,000 58.68 70,791,40070,791,400 134,484,40074.99贵州力源液压股份有限公司 2007 年年度报告 4股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 63,693,000 58.68 70,791,40070,791,400 134,484,40074.99二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 44,850,000 41.32 44,850,00025.012、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 44,850,000 41.32 44,850,00025.01三、股份总数 108,543,000 100.00 70,791,40070,791,400 179,334,400100.00股份变动的批准情况 根据中国证券监督管理委员会 2007 年 12 月 14 日下发的关于核准贵州力源液压股份有限公司向中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航投资有限公司、贵州金江航空液压有限责任公司发行新股购买资产的批复（证监公司字2007204 号）和 中国证券监督管理委员会关于核准豁免中国航空工业集团公司要约收购贵州力源液压股份有限公司股票义务的批复（证监公司字2007205 号）。股份变动的过户情况 2007 年 12 月 26 日,本公司在中国证券结算登记结算有限责任公司上海分公司完成限售流通股的证券登记过户。其中贵州金江航空液压有限责任公司持有力源液压股份 76,456,400 股；中国贵州航空工业(集团)有限责任公司持有 34,477,600 股；贵州盖克航空机电有限责任公司持有 16,732,400 股；中航投资有限公司持有 6,818,000 股。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期力源液压 A 股 2007年12月26 日 9.0070,791,4002011年12月26 日 70,791,400 (2)公司股份总数及结构的变动情况 根据本公司 2007 年第一次临时股东大会决议和国防科学技术委员会科工改2007591 号文批准、中国证券监督管理委员会证监公司字2007204 号文关于核准贵州力源液压股份有限公司向中国贵贵州力源液压股份有限公司 2007 年年度报告 5州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航投资有限公司、贵州金江航空液压有限责任公司发行新股购买资产的批复 的核准，本公司申请向特定对象发行股份购买资产，增加注册资本人民币 7,079.14 万元，其中：贵航集团 3,447.76 万股、贵州盖克航空机电有限责任公司 1,673.24 万股、中航投资有限公司 681.80 万股、金江公司 1,276.34 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格 9.00 元。本次增发事项业经中和正信会计师事务所有限公司以中和正信验字(2007)第4029 号验资报告验证。重组后本公司累计股本为人民币 179,334,400.00 元。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量 1996 年 10 月 22 日 5.801,500,0001996 年发行的内部职工股已于 1997 年 5 月 14 日上市流通，1997 年实施 10 送 2 转增 8 的方案,1998年配股每 10 股配 1.5 股的配股方案、2006 年股权分置改革国有法人股向流通股支付每 10 股送 3 股对价，公司总会计师王桂香 2007 年 2 月通过交易系统购买 700 股，截止报告期末本公司现存内部职工股为董监事及高管任职期间有限售条件股份，现存数量为 13557 股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 5,714前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量贵州金江航空液压有限责任公司 国有法人 42.6376,456,40012,763,40076,456,400 质押 35,850,000 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 国有法人 19.2334,477,60034,477,60034,477,600 未知 贵州盖克航空机电有限责任公司 国有法人 9.3316,732,40016,732,40016,732,400 未知 中航投资有限公司 国有法人 3.806,818,0006,818,0006,818,000 未知 全国社保基金一零五组合 未知 3.005,386,856-37,032 未知 同德证券投资基金 未知 1.693,030,0101,120,387 未知 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 未知 1.112,000,000240,875 未知 交通银行中海优质成长证券投资基金 未知 1.031,840,2811,840,281 未知 中国银行海富通精选贰号混合型证券投资基金 未知 1.001,801,8221,801,822 未知 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 未知 0.781,396,3351,396,335 未知 前十名无限售条件股东持股情况 贵州力源液压股份有限公司 2007 年年度报告 6股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 全国社保基金一零五组合 5,386,856人民币普通股 同德证券投资基金 3,030,010人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 2,000,000人民币普通股 交通银行中海优质成长证券投资基金 1,840,281人民币普通股 中国银行海富通精选贰号混合型证券投资基金1,801,822人民币普通股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 1,396,335人民币普通股 交通银行海富通精选证券投资基金 1,200,000人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 944,141人民币普通股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 896,495人民币普通股 海通中行FORTIS BANK SA/NV 741,874人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前 10 名股东中，第一、第二、第三、第四大股东均为国有法人股东，这前四大股东与其它股东之间不存在关联关系；公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息管理办法规定的一致行动人。前 10 名无限售条件的流通股股东与公司的前四大国有法人股东之间不存在关联关系；公司未知前 10 名无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 贵州金江航空液压有限责任公司 63,693,000 2010 年12 月 25日 63,693,000贵州力源液压股份有限公司向特定对象发行股份购买资产交易过程中,本公司实际控制人即中国航空工业第一集团公司承诺,金江公司持有的 63693000 股股份36 个月不转让.2 贵州金江航空液压有限责任公司 12,763,400 2010 年12 月 25日 12,763,400贵州力源液压股份有限公司非公开发行股份而增持的股份,限售期为 36 个月。3 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 34,477,600 2010 年12 月 25日 34,477,600同上 4 贵州盖克航空机电有限责任公司 16,732,400 2010 年12 月 25日 16,732,400同上 5 中航投资有限公司 6,818,000 2010 年12 月 25日 6,818,000同上 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：贵州金江航空液压有限责任公司 法人代表：李利 注册资本：6,445 万元 成立日期：2000 年 10 月 26 日 主要经营业务或管理活动：目前只有资产经营，原由的生产经营主营业务已于 2007 年 12 月通过资产重组全部进入力源液压上市公司。贵州力源液压股份有限公司 2007 年年度报告 7控股股东名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 法人代表：谭卫东 注册资本：150,760 万元 成立日期：1964 年 11 月 25 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：主营航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品，金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品，橡胶制品，塑料制品、工程液压件，医疗、交通运输设备及部件的研制及零件的研制、生产、销售；技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务等。中国航空工业第一集团公司 100%控股中国贵州航空工业（集团）有限责任公司。控股股东名称：贵州盖克航空机电有限责任公司 法人代表：高克武 注册资本：116,330 万元 成立日期：2001 年 12 月 12 日 主要经营业务或管理活动：经营范围:生产销售航空机载设备及零部件、汽车零部件、工程液压系统、机械产品、塑料制品、化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品有研制。控股股东名称：中航投资有限公司 法人代表：林左鸣 注册资本：10,000 万元 成立日期：2002 年 9 月 4 日 主要经营业务或管理活动：实业投资和资产管理。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国航空工业第一集团公司 法人代表：林左鸣 注册资本：1,886,427 万元 成立日期：1999 年 7 月 26 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：国有资产投资及经营管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备（含空空导弹、火控系统）、轻型蒸气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备；纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试；与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务。自营和代理除国家经营组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。国务院国有资产监督管理委员会 100%控股中国航空第一集团公司。控股股东及实际控制人均为军工企业，接受国务院国有资产管理委员会管理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航投资有限公司 控股股东发生变更的日期：2007 年 12 月 25 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 12 月 27 日 报告期内，力源液压公司向贵航集团发行 3,447.76 万股人民币普通股（A 股），贵航集团以其持有的安大公司 100%股权和其以授权经营方式取得的金江公司生产经营所用土地使用权认购股份；向盖克机电发行 1,673.24 万股人民币普通股（A 股）,盖克机电以其持有的永红公司 100%股权认购股份；向金江公司发行量,276.34 万股人民币普通股（A 股），金江公司以其拥有的液压件经营性资产认购股份；贵州力源液压股份有限公司 2007 年年度报告 8向中航投资发行 681.8 万股人民币普通股（A 股），中航投资以拥有中航世新 57%股权认购股份。本次交易的资产交割日为 2007 年 11 月 30 日，根据中和正信会计师事务所有限公司 2007 年 12 月 17 日出具的验资报告，12 月 17 日办理完成股权过户。公司于 2007 年 12 月 27 日在 上海证券报 披露了 贵州力源液压股份有限公司向特定对象发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李利 董事长 男 59 2006年12月14日 2009年12月14日 4,4854,485 0 是 姬副董男 45 2006200900 0 17 否 贵州力源液压股份有限公司 2007 年年度报告 9苏春 事长、总经理 年12月14日 年12月14日 杨强 董事、副总经理 男 45 2006年12月14日 2009年12月14日 00 0 14 否 胡冬生 董事、副总经理 男 40 2006年12月14日 2009年12月14日 00 0 14 否 舒代游 董事、副总经理、董秘 男 42 2006年12月14日 2009年12月14日 2,3922,392 0 14 否 廖佳 董事 男 44 2006年12月14日 2009年12月14日 00 0 17 否 宋登文 副总经理 男 52 2006年12月14日 2009年12月14日 2,9902,990 0 14 否 王桂香 总会计师 女 56 2006年12月14日 2009年12月14日 0700 7002007年 2月通过交易系统自行买入的流通股股票 14 否 易书亮 监事会主席 男 59 2006年12月14日 2009年12月14日 2,9902,990 0 17 否 陈建雄 监事 男 52 2006年12月14日 2009年12月14日 00 0 是 杨之江 监事 男 43 2006年12月14日 2009年12月14日 00 0 是 曹斌 独立董事 男 44 2006年12月14日 2009年12月14日 00 0 3 否 王胜彬 独立董事 男 34 2006年12月14 00 0 3 否 贵州力源液压股份有限公司 2007 年年度报告 10日 程文鼎 独立董事 男 65 2006年12月14日 2009年12月14日 00 0 3 否 合计/12,85713,557/700/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李利,曾任贵州金江航空液压有限责任公司董事长，贵州力源液压股份有限公司董事长；现任贵州金江航空液压有限责任公司董事长、党委书记，贵州力源液压股份有限公司董事长、党委书记贵州航空工业（集团）有限责任公司总经理助理。(2)姬苏春,曾任贵州金江航空液压有限责任公司工会主席、职工董事、总经理，贵州力源液压股份有限公司监事会主席；现任贵州金江航空液压有限责任公司董事，贵州力源液压股份有限公司副董事长、总经理。(3)杨强,曾任贵州力源液压股份有限公司开发中心主任、技术质量部部长、副总经理；现任贵州力源液压股份有限公司董事、副总经理。(4)胡冬生,曾任贵州力源液压股份有限公司市场开处处长、质量处处长、技术质量部部长助理、副总经理；现任贵州力源液压股份有限公司董事、副总经理。(5)舒代游,曾任贵州力源液压股份有限公司董事会秘书、经理部部长、办公室主任、人力资源处处长；现任贵州力源液压股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、办公室主任、人力资源开发部部长、机关党支部书记。(6)廖佳,曾任贵州力源液压股份有限公司董事、总经理，贵州金江航空液压有限责任公司董事；现任贵州金江航空液压有限责任公司副董事长、总经理，贵州力源液压股份有限公司董事。(7)宋登文,曾任贵阳航空液压件厂副总经济师、副厂长，贵州力源液压股份有限公司董事、总经济师、副总经理；现任贵州力源液压股份有限公司副总经理。(8)王桂香,曾任贵州力源液压股份有限公司财务处副处长、处长、总会计师；现任贵州力源液压股份有限公司总会计师。(9)易书亮,曾任贵州金江航空液压有限责任公司党委书记、副董事长，贵州力源液压股份有限公司监事会主席、党委书记、副董事长；现任贵州金江航空液压有限责任公司监事会主席、贵州力源液压股份有限公司监事会主席。(10)陈建雄,曾任贵州金江航空液压有限责任公司审计法规处处长；现任贵州金江航空有限责任公司监事，贵州力源液压股份有限公司监事、审计企管法规处处长。(11)杨之江,曾任贵州金江航空液压有限责任公司人力资源处处长、党务工作部副部长、监察处处长、保卫处处长；现任贵州金江航空液压有限责任公司监事，贵州力源液压股份有限公司监事、保卫保密处处长、监察处处长、组织部副部长、武装部部长。(12)曹斌,曾任香港闽湘国际贸易货运公司长沙分公司副经理，湖南长沙天英贸易公司董事长兼总经理，北京鑫迪电器有限责任公司副董事长，湖南金环金属制品有限责任公司（中外合资）副董事长，长沙中山外国语进修学院董事兼常务副院长；贵州力源液压股份有限公司二届独立董事；现任北京京伦律师事务所主任律师，贵州力源液压股份有限公司三届独立董事。(13)王胜彬,曾在贵州物质储运公司、贵州仁信会计师事务所、汉唐证券西南投资银行部任职，曾任贵州力源液压股份有限公司二届独立董事；现任贵州茅台投资管理公司经理，贵州力源液压股份有限公司三届独立董事。(14)程文鼎,退休干部,曾任贵州赤天化股份有限公司独立董事；现任贵州力源液压股份有限公司三届独立董事。贵州力源液压股份有限公司 2007 年年度报告 11(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李利 贵州金江航空液压有限责任公司 董事长 2006 年 5 月 22 日2008 年 12 月 31 日 否 廖佳 贵州金江航空液压有限责任公司 副董事长、总经理 2006 年 5 月 22 日2008 年 12 月 31 日 否 姬苏春 贵州金江航空液压有限责任公司 董事 2006 年 5 月 22 日2008 年 12 月 31 日 否 易书亮 贵州金江航空液压有限责任公司 监事会主席 2006 年 5 月 22 日2008 年 12 月 31 日 否 陈建雄 贵州金江航空液压有限责任公司 监事 2006 年 5 月 22 日2008 年 12 月 31 日 是 杨之江 贵州金江航空液压有限责任公司 监事 2006 年 5 月 22 日2008 年 12 月 31 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 曹斌 北京京伦律师事务所 主任律师 2002 年 4 月 10 日 是 王胜彬 贵州茅台对外投资合作管理公司 副总经理 2002 年 8 月 15 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由总经理参照有关薪酬管理规定制定方案，报薪酬委员会、董事会、股东大会批准后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2005 年 5月 18 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过的公司董事会薪酬与考核委员会实施细则、公司年薪制实施办法、公司经营责任考核办法。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李利 是 陈建雄 是 杨之江 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,825 人,需承担费用的离退休职工为 2,293 人。在职员工:力源公司在岗员工 1482 人,退养及劳保人员 177 人；安大公司在岗人员 1308 人；永红公司在岗人员 808 人，其它人员 26 人；中航世新公司在岗人员 1024 人。承担费用的离退休职工：力源公司 1038 人；安大公司 937 人；永红公司 313 人；中航世新公司 5 人。贵州力源液压股份有限公司 2007 年年度报告 12 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产工人 2,755销售人员 121技术人员 951财务人员 152行政管理 643 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 866大专 1,189中专及以下 2,567 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的规定和要求，建立了较为完善的法人治理结构、规范公司运作。报告期内，公司全面修订完善了公司章程、信息披露管理制度、募集资金使用管理办法。公司结合自身实际情况，各专业委员会切实履行职责，促进公司健康发展，规范运作。年度内进一步完善了公司治理结构。1、关于股东与股东大会 公司能够保障公司所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，能够认真接待股东来访、来电，使股东及时了解公司的生产经营和资本经营的运作情况；公司严格按照中国证监会的有关要求和公司股东大会议事规则召集、召开股东大会，并由律师出席见证。2、关于控股股东与上市公司的关系 根据中国证券监督管理委员会证监公司字2007204 号“关于核准贵州力源液压股份有限公司向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克机电有限责任公司、中航投资有限公司、贵州金江航空液压有限责任公司发行新股购买资产的批复”和证监公司字2007205 号“关于核准豁免中国航空工业第一集团公司要约收购贵州力源液压股份有限公司股票义务的批复”。2007 年 12 月，公司已按规定办理了资产过户、股权变更、股权登记、工商营业执照变更等工作。公司控股股东贵州金江航空液压有限责任公司在报告期内完成了车辆、设备、流动资产的过户，土地、房产过户正待通过地方政府主管部门审核批准。金江公司通过本次交易，已将全部生产经营性资产和土地评估作价重组进入本公司。金江公司目前的主营业务是资产经营，留下的是重组剥离出的金江公司 2006 年 12 月 31前的离退休人员。重组完成后，本公司及其子公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有越过股东大会干预公司的决策及生产经营活动，公司重大决策由公司独立做出和实施。公司与实际控制人中国贵州航空工业（集团）有限责任公司签定了土地使用权租赁协议、房屋租赁协议，与实际控制人中国航空工业第一集团公司签定了综合服务协议、产品及服务供应框架协议、供应及生产辅助框架协议，与关联方中航第一集团国际租赁有限责任公司签定了设备融资租赁协议、与与关联方贵州航空工业集团财务有限责任公司签定了金融服务框架协议。上述七个协议分别经过公司董事会和临时股东大会审议批准，公司严格执行协议，规范关联交易行为，保证了关联交易的公平、公正和公允性。控股股东贵州力源液压股份有限公司 2007 年年度报告 13没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为他人提供担保。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程的规定程序选聘董事，报告期内董事会由 9 人组成，其中独立董事 3人，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司董事会严格依据公司章程、董事会议事规则所规定的程序谨慎决策，董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训。公司独立董事能够认真履行自己的职责，按时出席董事会和股东大会，按规定要求发表独立意见。根据上市公司治理准则的要求，本公司将董事会下设战略与咨询、薪酬与考核、审计三个专门委员会。报告期内，公司各专业委员会积极履行职责。战略与咨询委员会确立了公司长远的发展规划和发展战略，对公司未来的发展献计献策；薪酬与考核委员会会同公司组织人事部门，对公司董事、经理人员履行职责情况进行了民主测评与考核，并提出对董事及高管人员的年终奖励方案；审计委员会会同公司监事会，组织专门人员定期或不定期对公司的财务情况和内控制度的实施情况进行检查，审阅了公司年度财务报表，及时与年审注册会计师保持沟通，对年度财务以确保公司按照财务管理制度和内控制度的要求规范运作。4、关于监事和监事会 公司监事会制定了监事会意识规则；监事会的组成人数和人员构成符合法律法规的要求；监事能认真履行自己的职责，能本着对股东负责的态度，对公司的财务及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 根据公司年度经营目标责任书要求对董事、监事和高级管理人员实行绩效考核，根据公司的生产经营情况和本人完成责任目标兑现工资和绩效奖励。董事和高级管理人员的绩效评价由公司人事部门和企管、生产、财务等职能部门进行考核与测评，次年初由薪酬与考核委员会进行综合评定，并决定其报酬。独立董事采用年度津贴的办法确定报酬，2007 年每人津贴 30000 元，按季发放。中级管理人员采取月度岗位工资加月度目标和年度绩效目标考核发放薪酬，进一步调动了中层干部的积极性，体现了岗位差别和多劳多得的分配原则。6、公司相关利益者 公司能充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户和其他相关利益者的合法权益，使公司走上可持续、健康稳定发展之路。7、关于信息披露与透明度 公司制订了信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司严格按照公司法、上海证券交易所上市规则、公司章程的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东的利益。8、根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）以及贵州监管局、上海证券交易所的相关要求，贵州力源液压股份有限公司认真组织公司治理自查和评议，积极开展公司治理专项活动，及时落实公司相关整改措施。在整改过程中，根据有关规定，结合公司实际情况，公司修订了信息披露事务管理制度、募集资金使用管理办法、公司董事、监事及高管人员所持股份及其变动管理办法、公司子公司管理制度、投资者关系管理制度，同时结合向特定对象发行股份购买资产交易完成后，修订了公司章程，进一步完善了公司治理结构。目前，关联交易管理办法的修订完善待重组后正式运行一个阶段后，严格按照相关政策和规定，结合公司实际，修订后提交相关会议审批后实施，待公司重组产生新一届法人治理结构后立即出台。公司治理整改报告详见 2007 年 12 月 30 日 上海证券报和上海证券交易所网站。在贵州监管局和上海证券交易所的指导下，通过这次专项治理活动，公司发现了以往在工作中存在的不足和缺点；并通过此次整改进一步提高了公司运作的规范化水平。公司将以这次专项活动为契机，通过公司重组后的法人治理结构变化，把公司治理工作推向更高层次，通过落实各项整改措施，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，为今后的公司治理工作打下良好的基础。(二)独立董事履行职责情况 贵州力源液压股份有限公司 2007 年年度报告 141、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 曹斌 9 8 1因工作原因不能参加会议。程文鼎 9 8 1 王胜彬 9 8 1因在同一控制人下兼任力源液压和贵航股份的独立董事，不符合相关规定，个人提出辞职提交本次董事会审议，故未参加会议。决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，切实维护了中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本公司独立董事自任职以来，保证了一定时间和精力履行独立董事的职责，认真行使职权，维护公司整体利益。对公司的一系列关联交易发表了独立意见。特别是在公司向特定对象发行股份购买资产方案的报批过程中，认真负责的了解和查